## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 108,520,799 | 108,520,799 | 東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 108,520,799 | 108,520,799 | － | －

(注)　提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 平成29年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　　12 当社従業員　　　　　　　　　４ 関係会社取締役　　　　　　　９ 関係会社従業員　　　　　　　１ | 当社従業員　　　　　　　　　591 関係会社取締役　　　　　　 　９ 関係会社従業員　　　　　　　149
新株予約権の数（個）※（注）１ | 6,776 | 4,175
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１ | 普通株式　677,600 | 普通株式　417,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２ | 2,236
新株予約権の行使期間　※ | 平成29年11月１日～平成34年６月28日 | 平成31年８月１日～平成34年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注）５ | 発行価格　　2,513　（注）３ 資本組入額　1,257 | 発行価格　　2,538　（注）４ 資本組入額　1,269
新株予約権の行使の条件　※ | １．各新株予約権の一部行使は認められない。 ２．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあることを要する。 ３．上記２にかかわらず、新株予約権者が、本新株予約権の行使期間中に死亡した場合は、その相続人が権利を行使できるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,236円）と割当日における新株予約権の公正価値（１株当たり277円）を合算しています。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,236円）と割当日における新株予約権の公正価値（１株当たり302円）を合算しています。

５．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成26年12月１日発行)
決議年月日 | 平成25年７月11日
新株予約権の数（個）　※ | 2,970　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　8,973,975　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,343　(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 平成26年12月15日～平成33年11月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,343 資本組入額　1,672
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円)　※ | 29,700　(注)１

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権付社債の額面10百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権付社債の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日（注１） | 51,705,748 | 103,411,496 | ― | 14,258 | ― | 13,906
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日（注２） | 2,603,260 | 106,014,756 | 2,719 | 16,977 | 2,719 | 16,625
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日（注２） | 2,504,243 | 108,518,999 | 2,610 | 19,588 | 2,610 | 19,236
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日（注３） | 1,800 | 108,520,799 | 2 | 19,590 | 2 | 19,238

（注）１.平成26年１月１日付にて実施した株式分割（１株につき２株の割合）に伴い、発行済株式総数は51,705,748株増加しております。

２.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

３.新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数　100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 50 | 27 | 623 | 255 | 23 | 23,728 | 24,706 | －
所有株式数 (単元) | － | 330,853 | 5,983 | 277,922 | 208,116 | 58 | 260,405 | 1,083,337 | 187,099
所有株式数の割合(％) | － | 30.54 | 0.55 | 25.65 | 19.21 | 0.01 | 24.04 | 100.00 | －

(注) １　自己株式1,662,070株は「金融機関」に15,087単元、「個人その他」に1,533単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。当社は、信託が保有する当社株式1,508,700株を自己株式に含めて記載しております。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ53単元及び28株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱宝塚コーポレーション | 名古屋市千種区四谷通１－１ | 13,419 | 12.38
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１－８－11 | 12,045 | 11.12
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２－11－３ | 6,168 | 5.69
サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４－20－１ | 3,351 | 3.09
伊藤與朗 | 名古屋市瑞穂区 | 2,922 | 2.70
㈱ジーアイ | 東京都港区赤坂８－12－46 | 1,921 | 1.77
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＭＯＮＤＲＩＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＥＱＵＩＴＹ ＦＵＮＤ ， Ｌ．Ｐ． （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋３－11－１） | 1,697 | 1.57
住友生命保険相互会社（常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱） | 東京都中央区築地７－18－24 （東京都中央区晴海１－８－11） | 1,555 | 1.44
㈱きんでん | 大阪市北区本庄東２－３－41 | 1,442 | 1.33
㈱ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都港区西新橋１－３－１ | 1,400 | 1.29
計 | ― | 45,924 | 42.38

（注）１　上記の他、当社が保有している自己株式が1,662千株あります。なお、自己株式には信託が保有する当社株式1,508千株を含めておりますが、所有株式数の算定上、控除した自己株式には信託が保有する当社株式は含めておりません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　　　 　 12,045千株

日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　　　　　 6,168千株

㈱ＳＭＢＣ信託銀　　　　　　 　　　　　 1,400千株

３　証券保管振替機構名義が5,328株あります。

４ 平成29年３月６日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書・変更報告書において、スタンダード　ライフ　インベストメンツ　リミテッドが平成29年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書・変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
スタンダード ライフ インベストメンツ リミテッド | 英国 スコットランド エディンバラ ジョージストリート１ | 4,464 | 4.11

５ 平成29年12月６日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書・変更報告書において、三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び、日興アセットマネジメント㈱が平成29年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書・変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 4,557 | 4.20
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝３－33－１ | 340 | 0.31
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂９－７－１ | 658 | 0.61
合計 | ― | 5,556 | 5.11

６ 平成30年２月７日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書・変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者である、みずほ信託銀行㈱、アセットマネジメントOne㈱及び、みずほインターナショナルが平成30年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書・変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
みずほ証券㈱ | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 3,456 | 3.00
みずほ信託銀行㈱ | 東京都中央区八重洲１－２－１ | 1,530 | 1.33
アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 5,535 | 4.81
みずほインターナショナル | Mizuho House, 30 Old Baily, London, EC4M 7AU, United Kingdom | 0 | 0.00
合計 | ― | 10,522 | 9.14

７ 平成29年５月29日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書において、モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッドが平成29年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド | 英国 EC2V 7JD ロンドン市、グレシャム・ストリート10、5階 | 5,513 | 5.08

８ 平成30年３月６日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書・変更報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者である、ノムラ インターナショナル ピーエルシー及び、野村アセットマネジメント㈱が平成30年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書・変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋１－9－１ | 956 | 0.87
ノムラ インターナショナル ピーエルシー | １ Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 721 | 0.65
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都中央区日本橋１－12－１ | 3,193 | 2.94
合計 | ― | 4,871 | 4.36

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | 15,087 | －
普通株式 | 1,662,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 106,671,700 | 1,066,717 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 187,099 | － | －
発行済株式総数 |  | 108,520,799 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,081,804 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ5,300株(議決権53個)及び28株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） | 名古屋市中区東桜二丁目18番31号 |  |  |  |
リゾートトラスト株式会社 | 153,300 | 1,508,700 | 1,662,000 | 1.53
計 | － | 153,300 | 1,508,700 | 1,662,000 | 1.53

(注)　他人名義で所有している理由等
ＥＳＯＰ「株式給付信託（従業員持株会発展型プラン・株式給付型プラン・業績連動型プラン）」及び株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８-12）が所有しております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①ＥＳＯＰ（従業員持株会発展型プラン）の概要

イ.従業員株式所有制度の概要

当社は、リゾートトラスト従業員持株会（以下、「持株会」といいます。）に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値向上を図ることを目的として、「ＥＳＯＰ（従業員持株会発展型プラン）」を導入しております。

当該制度は、持株会が取得する見込みの当社の保有する自己株式を、本信託の受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（以下、「信託口」といいます。）が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式の売却を行います。信託終了時までに、信託口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員に分配するものであります。

ロ.従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

1,092,800株

ハ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員

②ＥＳＯＰ（株式給付型プラン・業績連動型プラン）の概要

イ.従業員株式所有制度の概要

当社は、当社従業員に対して当社株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「ＥＳＯＰ（株式給付型プラン・業績連動型プラン）」を導入しております。

当該制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し勤続や成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

ロ.従業員に給付する予定の株式の総数

834,000株（株式給付型プラン）、512,000株（業績連動型プラン）

ハ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員

③株式給付信託（ＢＢＴ）の概要

イ.役員株式所有制度の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、業績や株価を意識した経営を行うことならびに株主との利益意識を共有することを目的とし、当社役員に対して当社株式を給付する「株式給付信託（ＢＢＴ=Board Benefit Trust）」を導入しております。

当該制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の役員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、役員に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

ロ.役員に給付する予定の株式の総数

565,200株

ハ.当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役（社外取締役を除く。なお、監査等委員である取締役は対象外。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,008 | 2,249,008
当期間における取得自己株式 | 40 | 88,640

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から当該有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 153,370 | ― | 153,410 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。

２　当事業年度及び当期間における自己株式数には、信託が保有する当社株式（当事業年度末時点1,508,700株、当期間末時点1,478,100株）は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来にわたり継続的に安定成長することが企業価値を向上させ、株主価値を高めることにつながり、それが株主の皆様に報いる最重要課題であると認識しております。資本を充実させ財務の健全性を維持し、成長が見込まれる事業への投資のために内部留保を確保しながら、株主の皆様にも原則として「配当性向40％を目安とした、安定的な還元」を実施していくことを基本方針とし、持続的成長に必要な内部留保とのバランスをとりつつ、新たな収益機会獲得のため「積極的・機動的なＭ＆Ａ」など、成長投資への資金配分を行っていく方針です。

剰余金の配当について、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、これらの決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第45期（平成30年３月期）につきましては、上記方針に基づき、配当性向、キャッシュ・フロー経営を推し進める上での手元資金の充実などを総合的に勘案し、１株当たり期末配当金を23円とし、中間配当金１株当たり23円と併せて、年間配当金は46円といたしました。これは、前年同期の年間配当金46円と同額となります。

なお、内部留保資金につきましては、既存事業の拡大や新規事業への投資など企業価値向上のために活用していくことに加えて、株主還元としての各種施策も機動的に実施してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成29年11月９日 | 取締役会 | 2,492 | 23.00
平成30年６月28日 | 定時株主総会 | 2,492 | 23.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 3,980 ※1,990 | 3,375 | 3,800 | 2,540 | 2,727
最低(円) | 1,832 ※916 | 1,503 | 2,390 | 1,952 | 1,790

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　※印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,251 | 2,458 | 2,609 | 2,727 | 2,664 | 2,401
最低(円) | 2,014 | 2,207 | 2,369 | 2,541 | 2,319 | 2,175

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性17名　女性2名　（役員のうち女性の比率10.5％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 ファウンダー | グループCEO (グループ最高経営 責任者) | 伊　藤　與　朗 | 昭和15年３月29日生 |
昭和34年４月 | 宝塚不動産㈱(現㈱宝塚コーポレーショ ン)入社
昭和36年11月 | 同社取締役就任
昭和37年８月 | 同社代表取締役就任(現任)
昭和48年４月 | 当社設立　代表取締役社長就任
昭和59年３月 | 多治見クラシック㈱代表取締役就任
昭和59年４月 | ジャパンクラシック㈱代表取締役就任
平成元年１月 | リゾートトラスト沖縄㈱(現アール・ティー開発㈱)代表取締役就任
平成４年９月 | ㈱ハイメディック代表取締役就任
平成７年12月 | 常盤開発㈱(現岡崎クラシック㈱)代表取 締役就任
平成８年５月 | 当社CEO(最高経営責任者)就任
平成11年４月 | 当社代表取締役会長就任
平成13年７月 | ㈱セントクリークゴルフクラブ代表取締 役就任
平成16年６月 | ㈱ハイメディック代表取締役就任
平成16年６月 | リゾートトラストゴルフ事業㈱代表取締 役就任
平成22年６月 | トラストガーデン㈱代表取締役就任
平成28年６月 | ㈱ハイメディック代表取締役就任
平成30年４月 | 当社代表取締役ファウンダー、グループＣＥＯ（グループ最高経営責任者）就任（現任）
| （注）２ | 2,922
代表取締役 会長 | CEO (最高経営 責任者) | 伊　藤　勝　康 | 昭和18年６月28日生 |
昭和47年４月 | 公認会計士　開業
昭和48年４月 | 当社設立　常務取締役就任
昭和55年９月 | 当社専務取締役就任
昭和55年12月 | 当社専務取締役経営企画担当就任
昭和62年６月 | ㈱オークモントゴルフクラブ代表取締役 就任
昭和63年２月 | 当社専務取締役企画開発本部管掌
平成３年４月 | 当社専務取締役企画開発本部兼経営企画 部管掌
平成５年４月 | 当社専務取締役企画開発本部兼経営企画 部管掌兼CS推進部管掌
平成５年７月 | 当社代表取締役副社長就任
平成８年５月 | 当社COO(最高執行責任者)就任
平成11年４月 | 当社代表取締役社長就任
平成11年７月 | 岡崎クラシック㈱代表取締役就任
平成16年６月 | ㈱ハイメディック代表取締役就任
平成16年６月 | リゾートトラストゴルフ事業㈱代表取締 役就任
平成18年６月 | ㈱東京ミッドタウンメディスン代表取締 役就任
平成18年７月 | ㈱アドバンスト・メディカル・ケア代表 取締役就任
平成22年６月 | トラストガーデン㈱代表取締役就任
平成25年５月 | ㈱アンクラージュ（現トラストグレイス㈱）代表取締役就任
平成28年５月 | リゾートトラストゴルフ事業㈱代表取締 役就任（現任）
平成30年４月 | 当社代表取締役会長、ＣＥＯ（最高経営責任者）就任（現任）
| （注）２ | 787

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表 取締役 社長 | COO (最高執行 責任者) | 伏　見　有　貴 | 昭和40年８月19日生 |
平成２年４月 | 当社入社
平成15年10月 | 当社経営企画室長就任
平成16年７月 | 株式会社ハイメディック出向
平成17年６月 | 当社取締役経営企画室長就任
平成18年１月 | 当社取締役経営企画室長兼広報室長就任
平成18年７月 | 当社取締役経営企画・広報部門管掌兼広 報部長就任
平成19年７月 | 当社取締役メディカル事業本部長就任
平成21年６月 | ㈱ＣＩＣＳ代表取締役就任（現任）
平成24年11月 | トラストガーデン宝塚㈱代表取締役就任
平成25年６月 | 当社常務取締役メディカル事業本部長就 任
平成26年４月 | 当社専務取締役メディカル本部長就任
平成26年６月 | ㈱東京ミッドタウンメディスン代表取締 役就任（現任）
平成26年６月 | トラストガーデン㈱代表取締役就任 （現任）
平成26年６月 | トラストグレイス㈱代表取締役就任 （現任）
平成27年６月 | ㈱ハイメディック代表取締役就任(現任)
平成28年５月 | 当社取締役副社長メディカル本部長就任
平成30年４月 | 当社代表取締役社長、ＣＯＯ（最高執行責任者）就任（現任）
| （注）２ | 150
取締役 副社長 | 開発部門 管掌 | 伊　藤　正　昭 | 昭和23年１月29日生 |
平成９年９月 | ㈱日本長期信用銀行福岡支店長就任
平成11年４月 | 当社入社 企画開発本部(現開発部門)長就任
平成11年６月 | 当社取締役開発本部長就任
平成15年10月 | 当社取締役開発部門管掌就任
平成17年６月 | 当社常務取締役開発部門管掌就任
平成18年１月 | 当社常務取締役開発部門管掌兼購買部門 管掌就任
平成21年４月 | 当社常務取締役開発部門管掌
平成21年６月 | 当社専務取締役開発部門管掌
平成26年６月 | アール・ティー開発㈱代表取締役就任
平成29年６月 | 当社取締役副社長開発部門管掌（現任）
| （注）２ | 35
専務 取締役 | 業務部門 管掌 兼 CCO（コンプライアンス総責任者） | 井　内　克　之 | 昭和35年５月21日生 |
平成25年６月 | 当社入社
平成25年６月 | 当社執行役員業務部門副管掌兼業務部門 業務担当就任
平成26年４月 | 当社常務執行役員業務部門副管掌兼業務 部門業務担当就任
平成26年６月 | 当社常務取締役業務部門副管掌就任
平成29年５月 | アール・エフ・エス㈱代表取締役就任 (現任)
平成29年５月 | ジャストファイナンス㈱代表取締役就任 (現任)
平成29年６月 | 当社専務取締役業務部門管掌兼CCO（コンプライアンス総責任者）兼経営企画部管掌
平成29年７月 | 当社専務取締役業務部門管掌兼CCO（コンプライアンス総責任者）（現任）
| （注）２ | 6

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
専務 取締役 | 会員制 本部長 兼 東京支社長 | 新　谷　敦　之 | 昭和30年６月15日生 |
昭和54年10月 | 当社入社
平成９年４月 | 当社会員制事業本部名古屋支社長就任
平成10年６月 | 当社取締役就任
平成11年６月 | 当社取締役会員制事業本部東京支社長就 任
平成15年10月 | 当社常務取締役会員制事業本部東京支社 長就任
平成24年11月 | 当社常務取締役会員制事業本部東京支社 長兼横浜支社長就任
平成26年４月 | 当社常務取締役会員制本部副本部長兼東 京支社長兼横浜支社長就任
平成28年５月 | 当社常務取締役会員制本部副本部長兼東 京支社長就任
平成28年５月 | 当社専務取締役会員制本部本部長兼東京 支社長就任(現任)
| （注）２ | 173
専務 取締役 | 料理飲料 部門管掌 | 内　山　敏　彦 | 昭和22年８月４日生 |
昭和41年４月 | ㈱帝国ホテル入社
昭和44年11月 | 渡航
昭和54年６月 | 帰国(海外経験11年)
昭和54年９月 | 当社入社
平成３年10月 | 当社ホテルレストラン運営本部料理統轄 部長就任
平成４年６月 | 当社取締役就任
平成15年10月 | 当社常務取締役料理購買部門管掌就任
平成18年１月 | 当社常務取締役料理飲料部門管掌就任
平成26年４月 | 当社専務取締役料理飲料部門管掌就任 (現任)
| （注）２ | 135
常務 取締役 | 会員制 本部 副本部長 兼 名古屋 支社長 | 髙　木　　　直 | 昭和38年５月27日生 |
昭和60年５月 | 当社入社
平成８年４月 | 当社会員制事業本部名古屋支社第一事業 部第一営業部長就任
平成９年４月 | 当社会員制事業本部名古屋支社第一事業 部長就任
平成15年６月 | 当社会員制事業本部名古屋支社長就任
平成17年６月 | 当社取締役会員制本部名古屋支社長就任
平成28年５月 | 当社常務取締役会員制本部副本部長兼名 古屋支社長就任(現任)
| （注）２ | 20
常務 取締役 | 開発部門副管掌 | 花 田　慎一郎 | 昭和34年10月13日生 |
昭和58年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
平成11年９月 | 東海旅客鉄道株式会社入社
平成18年７月 | 株式会社ジェイアール東海高島屋取締役出向
平成24年７月 | 東海旅客鉄道株式会社　秘書部秘書部長
平成26年７月 | 東海旅客鉄道株式会社　事業推進本部　副本部長
平成28年６月 | 株式会社ジェイアール東海ホテルズ常務取締役出向
平成30年４月 | 当社入社
平成30年４月 | 当社常務執行役員開発部門副管掌就任
平成30年６月 | 当社常務取締役開発部門副管掌就任(現任)
| （注）２ | ─
取締役 | ホテル＆リゾート本部長 | 荻　野　重　利 | 昭和33年７月５日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成11年６月 | 当社会員制事業本部大阪支社長就任
平成16年３月 | 当社エクシブ事業本部　グランドエクシブ浜名湖総支配人就任
平成19年７月 | 当社執行役員シティホテルレストラン事業本部東京ベイコート倶楽部開業準備室長就任
平成20年４月 | 当社執行役員シティホテルレストラン事業本部ベイコート倶楽部事業部長兼東京ベイコート倶楽部総支配人就任
平成24年12月 | 当社執行役員ホテルレストラン事業本部副事業本部長就任
平成26年４月 | 当社執行役員ホテルレストラン本部副本部長就任
平成27年６月 | 当社取締役ホテルレストラン本部副本部長就任
平成27年10月 | 当社取締役ホテルレストラン本部副本部長就任兼エクシブ第二事業部長就任
平成28年４月 | 当社取締役ホテルレストラン本部副本部長就任
平成30年４月 | 当社取締役ホテル＆リゾート本部本部長就任（現任）
| （注）２ | 64

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | メディカル本部長 | 古　川　哲　也 | 昭和45年７月21日生 |
平成５年４月 | 三井不動産株式会社入社
平成18年２月 | 株式会社アドバンスト・メディカル・ケア代表取締役就任（現任）
平成18年７月 | 株式会社ハイメディック取締役就任
平成25年６月 | 株式会社iMedical代表取締役就任（現任）
平成25年10月 | 当社執行役員メディカル事業本部副事業本部長兼ミッドタウン事業部長就任
平成26年４月 | 当社執行役員メディカル本部副本部長兼ミッドタウン事業部長兼ハイメディック事業部長就任
平成28年１月 | 株式会社H&Oメディカル（現株式会社進興メディカルサポート）代表取締役就任（現任）
平成28年４月 | 株式会社厚生代表取締役就任
平成29年１月 | 当社執行役員メディカル本部副本部長兼ハイメディック事業部長就任
平成29年６月 | 当社取締役メディカル本部副本部長兼ハイメディック事業部長就任
平成29年７月 | 株式会社セントメディカル・アソシエイツ代表取締役就任（現任）
平成30年４月 | 当社取締役メディカル本部長就任（現任）
平成30年４月 | 株式会社ハイメディック代表取締役就任（現任）
平成30年４月 | 株式会社日本スイス・パーフェクション代表取締役就任（現任）
| （注）２ | 10
取締役 | 会員制 本部 横浜 支社長 | 川　口　眞　弘 | 昭和38年５月６日生 |
昭和59年７月 | 当社入社
平成19年７月 | 当社会員制事業本部大阪支社長就任
平成21年４月 | 当社執行役員会員制事業本部大阪支社長就任
平成26年６月 | 当社取締役会員制本部大阪支社長就任
平成28年５月 | 当社取締役会員制本部横浜支社長就任 (現任)
| （注）２ | 84
取締役 |  | 野　中　ともよ （注）１ | 昭和29年６月18日生 |
昭和62年４月 | 中京女子大学（現至学館大学）客員教授（現任）
平成７年１月 | 大蔵省（現財務省）財政制度審議会委員
平成14年３月 | アサヒビール株式会社取締役
平成14年６月 | 三洋電機株式会社取締役
平成15年１月 | 文部科学省 中央教育審議会委員
平成17年６月 | 三洋電機株式会社代表取締役会長
平成17年７月 | 公益財団法人　日本生産性本部　日本経営品質賞委員会委員（現任）
平成20年８月 | NPO法人ガイア・イニシアティブ代表（現任）
平成29年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）２ | ―
取締役 |  | 寺　澤　朝　子 （注）１ | 昭和42年７月27日生 |
平成７年４月 | 名古屋大学　文部教官助手
平成８年４月 | 名古屋工業大学　非常勤講師
平成９年４月 | 愛知学院大学　非常勤講師
平成10年４月 | 中部大学　講師
平成15年４月 | 名古屋市立大学　非常勤講師
平成17年４月 | 中部大学　准教授　経営情報学部　経営学科
平成21年４月 | 名古屋大学　非常勤講師
平成22年４月 | 中部大学　教授　経営情報学部　経営総合学科（現任）
平成30年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）２ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） |  | 岡　田　好　生 | 昭和24年５月14日生 |
昭和47年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
平成７年３月 | 同白山支店支店長
平成９年４月 | 同検査部主任検査役
平成12年９月 | 愛知タイヤ工業株式会社取締役管理部長
平成16年４月 | 同取締役管理本部長
平成19年７月 | 当社入社
平成19年７月 | 当社監査室長就任
平成23年６月 | ジャストファイナンス株式会社出向
平成23年６月 | 同統轄部長
平成29年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | 14
取締役 （監査等委員） |  | 谷　口　嘉　孝 （注）１ | 昭和13年３月30日生 |
昭和33年７月 | 愛知県庁入庁
平成４年４月 | 同豊田事務所長
平成８年４月 | 同西三河事務所長
平成10年４月 | 愛知県森林公園協会専務理事
平成11年４月 | 財団法人愛知公園協会専務理事
平成13年６月 | 名古屋競馬㈱常勤監査役
平成16年６月 | 当社常勤監査役就任
平成27年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | 16
取締役 （監査等委員） |  | 相　羽　洋　一 （注）１ | 昭和21年４月13日生 |
昭和54年４月 | 名古屋地方裁判所判事補
昭和57年４月 | 大津地方・家庭裁判所判事補
昭和60年４月 | 弁護士登録(名古屋弁護士会所属) 大脇・鷲見合同法律事務所（現しるべ総 合法律事務所）に勤務
平成２年４月 | 同事務所パートナー弁護士
平成15年６月 | 当社非常勤監査役就任
平成21年４月 | 同事務所代表パートナー弁護士（現任）
平成27年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | ―
取締役 （監査等委員） |  | 赤　堀　　　聰（注）１ | 昭和19年６月11日生 |
昭和62年７月 | 名古屋中税務署勤務
昭和63年７月 | 名古屋国税局勤務
平成５年７月 | 岐阜北税務署副署長
平成13年７月 | 札幌北税務署長
平成14年７月 | 熱田税務署長
平成15年９月 | 税理士事務所開設
平成19年６月 | マスプロ電工株式会社社外監査役
平成21年６月 | 当社非常勤監査役就任
平成27年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | ―
取締役 （監査等委員） |  | 中　谷　敏　久 （注）１ | 昭和37年３月10日生 |
昭和61年４月 | 監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社
平成元年３月 | 公認会計士登録
平成24年６月 | 有限責任 あずさ監査法人退所
平成24年８月 | 税理士登録
平成24年10月 | 監査法人マーキュリー代表社員就任(現任)
平成26年６月 | 当社取締役就任
平成27年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | ―
計 | 4,418

(注) １　取締役　野中ともよ、寺澤朝子、谷口嘉孝、相羽洋一、赤堀聰、中谷敏久は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　谷口嘉孝、委員　岡田好生、委員　相羽洋一、委員　赤堀聰、委員　中谷敏久

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主をはじめお客様、取引先、地域社会、従業員等全てのステークホルダーから信頼される企業体制を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を経営上の最重要課題として位置づけ、経営の透明性の向上及び効率性を確保し、もって経営環境の変化に対応できる組織体制による企業価値の増大に努めております。

当社は、平成27年６月26日開催の当社第42回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、株主総会の一層の活性化、取締役会の意思決定の迅速化及び監査等委員会による監督機能のより一層の強化、並びに、組織的監査体制の適切な構築・運用による監査機能の強化等に取り組んでおります。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役４名を含む５名の監査等委員である取締役により、監査等委員会を構成し、取締役の職務執行の監査・監督を実施しております。

当社取締役会は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なうことにより持続的企業価値向上を図るため、適時・適切なカバナンス体制の構築・運用に努めてまいります。

当社における重要事項の決定プロセスは、議案提出部署が毎月開催される経営会議に起案事項を付議し、さまざまな観点から議論を尽くし、その後毎月開催される定例取締役会において重要事項を審議し、決定する形をとっております。

また、迅速かつ的確な経営及び執行判断を補佐するため、業務執行を担当する執行役員８名(６月時点)を選任しております。

ロ.内部統制システム、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は、平成18年５月16日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、その後は適宜見直したうえ修正を行なっています。金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応については、平成20年５月15日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制の整備・運用評価基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、それを踏まえ監査部に内部統制課を置き、財務報告に係る内部統制の信頼性を確保する体制の整備・運用を行なっております。

リスク管理体制については、リスク管理委員会及びリスク管理部を設置し、当社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別し評価を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査等委員会にも報告の上、改善を必要とする事項については関係部署に対して改善を指示しています。危機管理については、取締役会等の重要会議においてリスク対応策を決定し、危機管理体制の整備に努めております。

また、コンプライアンス宣言を行ない研修や啓発活動を実施し、更に、内部通報制度やホットライン制度を設け社内外からの通報を受け付ける体制を敷き、コンプライアンスが徹底されるよう努めております。これらを確実かつ効率的に実践するため、コンプライアンス総責任者（ＣＣＯ）を設置し、その指揮のもとリスク管理部が、企業倫理に則った公正な事業活動及び法令遵守の徹底強化を図っております。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は社内規程に基づき、グループ会社の担当役員が毎月開催される当社の取締役会で業務の執行状況の報告を行い、また、当社監査部が定期的にグループ会社の内部統制の整備状況等を監査し、その結果について担当取締役及び監査等委員会に報告を行なっており、各グループ会社の業務が適正に実施されるよう努めております。

ハ.責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、損害賠償義務について、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

ニ.取締役の定数

当社の取締役は25名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款で定めております。

ホ.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

へ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議により自己の株式を取得することが出来る旨、また中間配当の実施についても、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ト.株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営に努めております。

チ.模式図

② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況

内部監査及び内部統制担当部署である監査部は、社長直轄の組織で監査部13名(３月末時点)が配置されており、業務監査と財務報告に係る内部統制の評価業務について、その結果を代表取締役社長に報告を行なうとともに監査等委員会に報告の上、関係部署に対しても監査結果等を開示し、改善を求めることを通じて内部統制の有効性向上を図っております。

監査等委員会は、監査方針及び計画を定め、取締役等から、定期的にその職務執行に関する事項の報告を受けるとともに、必要な場合、聴取を行ないます。経営会議等社内の重要な会議には常勤監査等委員が出席しています。

監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織的監査を実施するために、月例の監査等委員会において、監査部から監査結果の報告を、リスク管理部からは内部通報等の実績につき報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等の指示を行ないます。また不定期ながら、月例の監査等委員会の場で他の本部や業務部門等の各部署との意見交換や聴取、さらには関連会社などとの情報交換も行なっています。

監査等委員会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行ないます。また、会計監査人の品質管理体制についても報告及び説明を受けております。

監査等委員会は監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する使用人を専任のスタッフ(監査等委員会スタッフ)として配置しており、監査等委員会スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員の指示に従うことにより、監査等委員会スタッフに対する指示の実効性を確保するものとします。

③ 社外取締役

当社は、経営の意思決定機能と業務執行の監督機能を有する取締役会において、社外取締役（男性４名 女性２名）を６名選任しております。その内４名を監査等委員とすることで、業務執行取締役への監督機能を強化しております。

社外取締役の野中ともよ氏は、外部の目線での企業経営に必要な、政治・社会・環境等の幅広い見識に加え、上場会社を含む企業の取締役等の役員を多数歴任され、実際の企業経営の多様な経験と実績を有するほか、様々な地方自治体の観光大使も務め、観光業にも広い見識を有しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

寺澤朝子氏は、経営学における経営組織論や組織行動論を専門とし、社員の動機付けや組織変革に関する研究に長く携わり、企業での調査経験が豊富で、各種行政の委員や社会福祉法人評議員、財団理事などを歴任し、経営に関する広い見識を有しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

谷口嘉孝氏は、長年の行政実務に培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

相羽洋一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営を統治する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する弁護士事務所との間において、当社の法務関連業務につき顧問契約が締結されております。

赤堀聰氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありません。また、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

中谷敏久氏は、会計士及び税理士としての専門的な知識、経験等から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありません。なお、営業取引関係については、その者が所属する監査法人との間において、当社子会社の財務報告に係る報告書作成業務につき業務委託契約が締結されておりますが、顧問契約は締結しておらず、その他重要な関係はありませんので、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

監査等委員である社外取締役に期待される役割は、企業価値の持続的な向上を図ることに資するとともに取締役会に対する経営全般の監督機能及びモニタリング機能を果たすことで、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備など内部統制システムの構築・運用が適切に行なわれているかを検証することであります。

社外取締役の選任に当たっては、当社がその職責を十分果たしうると判断するに足りる「取締役の法令遵守や経営管理に対する監査・監督に必要な知識と経験を有すること」を選任の目安としております。

なお、当社は社外取締役の独立性の判断基準として、会社法や金融商品取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を制定しており、それらの基準に則り独立性の判断をしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 退職 慰労金 | 株式報酬 | ストックオプション
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く。) | 1,082 | 770 | 131 | ─ | 180 | 13
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 8 | 8 | ─ | ─ | ─ | ２
社外役員 | 34 | 34 | ─ | ─ | ─ | ５

（注）１.　上記には、当事業年度中に退任した取締役１名が含まれております。

２.　退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円)
基本報酬 | 退職 慰労金 | 株式報酬 | ストックオプション
伊藤 與朗 | 209 | 取締役 | 提出会社 | 151 | 16 | ─ | 41
伊藤 勝康 | 197 | 取締役 | 提出会社 | 140 | 15 | ─ | 41

（注）１.　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２.　退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値の拡大を目指し、各役員の動機付けがなされること、また、優秀な人材を経営者として確保可能な水準であることなどを基本方針として報酬を決定しております。なお、賞与やストック・オプションなどのインセンティブについては、会社業績向上への貢献度等の成果を総合的に考慮し決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、当社が定めた役員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイント相当の株式を給付する役員株式所有制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、定時株主総会で決議した年額の範囲内で、上記基本方針に従い、会長、社長、業務部門管掌取締役にて原案を作成し、取締役会で決議しております。原案の作成にあたっては、独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会に諮問しております。なお、監査等委員である取締役の報酬額については、定時株主総会で決議した年額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 24 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 4,670 | 百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
サッポロホールディングス(株) | 518,600 | 1,560 | 取引先との関係強化目的
(株)きんでん | 698,000 | 1,084 | 取引先との関係強化目的
(株)サンゲツ | 278,800 | 518 | 取引先との関係強化目的
LIXILグループ(株) | 100,000 | 282 | 取引先との関係強化目的
(株)タクミナ | 77,000 | 125 | 取引先との関係強化目的
名工建設(株) | 108,000 | 92 | 取引先との関係強化目的
(株)名古屋銀行 | 20,200 | 81 | 取引先との関係強化目的
(株)十六銀行 | 213,000 | 76 | 取引先との関係強化目的
アスカ(株) | 90,000 | 73 | 取引先との関係強化目的
(株)みずほフィナンシャルグループ | 300,000 | 61 | 取引先との関係強化目的
カネ美食品(株) | 18,150 | 61 | 取引先との関係強化目的
(株)エスケーアイ | 114,000 | 60 | 取引先との関係強化目的
(株)サンヨーハウジング名古屋 | 35,200 | 33 | 取引先との関係強化目的
(株)ヤマウラ | 48,500 | 30 | 取引先との関係強化目的
(株)御園座 | 40,000 | 22 | 取引先との関係強化目的
(株)小林洋行 | 76,700 | 21 | 取引先との関係強化目的
(株)愛知銀行 | 2,600 | 16 | 取引先との関係強化目的
(株)第三銀行 | 1,600 | 2 | 取引先との関係強化目的
(株)高松コントラクショングループ | 800 | 2 | 取引先との関係強化目的

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
(株)高松コントラクショングループ | 232,000 | 603 | 議決権行使の指図権限
VTホールディングス(株) | 630,000 | 364 | 議決権行使の指図権限
(株)小林洋行 | 121,000 | 34 | 議決権行使の指図権限

（注）特定投資株式並びにみなし保有株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるものも全てについて記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
サッポロホールディングス(株) | 518,600 | 1,607 | 取引先との関係強化目的
(株)きんでん | 698,000 | 1,229 | 取引先との関係強化目的
(株)サンゲツ | 278,800 | 614 | 取引先との関係強化目的
LIXILグループ(株) | 100,000 | 237 | 取引先との関係強化目的
(株)サカイホールディングス | 114,000 | 169 | 取引先との関係強化目的
(株)タクミナ | 92,400 | 151 | 取引先との関係強化目的
名工建設(株) | 108,000 | 123 | 取引先との関係強化目的
アスカ(株) | 90,000 | 104 | 取引先との関係強化目的
(株)名古屋銀行 | 20,200 | 79 | 取引先との関係強化目的
(株)十六銀行 | 21,300 | 60 | 取引先との関係強化目的
カネ美食品(株) | 18,150 | 59 | 取引先との関係強化目的
(株)みずほフィナンシャルグループ | 300,000 | 57 | 取引先との関係強化目的
(株)サンヨーハウジング名古屋 | 35,200 | 44 | 取引先との関係強化目的
(株)ヤマウラ | 48,500 | 43 | 取引先との関係強化目的
(株)御園座 | 40,000 | 31 | 取引先との関係強化目的
(株)小林洋行 | 76,700 | 21 | 取引先との関係強化目的
(株)愛知銀行 | 2,600 | 13 | 取引先との関係強化目的
(株)第三銀行 | 1,600 | 2 | 取引先との関係強化目的
(株)高松コントラクショングループ | 800 | 2 | 取引先との関係強化目的

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
(株)高松コントラクショングループ | 232,000 | 699 | 議決権行使の指図権限
VTホールディングス(株) | 630,000 | 342 | 議決権行使の指図権限
(株)小林洋行 | 121,000 | 33 | 議決権行使の指図権限

（注）特定投資株式並びにみなし保有株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるものも全てについて記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 374 | 379 | 2 | － | 5
非上場株式以外の株式 | － | － | － | － | －

⑥ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期末のみにとどまらず必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人と当監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成につきましては以下の通りです。

所属監査法人 | 氏　　　名
有限責任 あずさ監査法人 | 指定有限責任社員　業務執行社員　福　井　　　淳
有限責任 あずさ監査法人 | 指定有限責任社員　業務執行社員　近　藤　繁　紀

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７人 | その他　　12人

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 85 | ─ | 88 | ─
連結子会社 | 6 | ─ | 10 | ─
合計 | 91 | ─ | 98 | ─

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬として143千米ドル、非監査証明業務に基づく報酬を40百万円支払っております。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬として198千米ドル支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し決定しております。