## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 108,520,799 | 108,520,799 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） 名古屋証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プレミア市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 108,520,799 | 108,520,799 | － | －

(注)　提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　　12 当社従業員　　　　　　　　　４ 関係会社取締役　　　　　　　９ 関係会社従業員　　　　　　　１ | 当社従業員　　　　　　　　　591 関係会社取締役　　　　　　 　９ 関係会社従業員　　　　　　　149
新株予約権の数（個）※（注）１ | 6,776 | 4,175
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１ | 普通株式　677,600 | 普通株式　417,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２ | 2,236
新株予約権の行使期間　※ | 2017年11月１日～2022年６月28日 | 2019年８月１日～2022年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注）５ | 発行価格　　2,513　（注）３ 資本組入額　1,257 | 発行価格　　2,538　（注）４ 資本組入額　1,269
新株予約権の行使の条件　※ | １．各新株予約権の一部行使は認められない。 ２．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあることを要する。 ３．上記２にかかわらず、新株予約権者が、本新株予約権の行使期間中に死亡した場合は、その相続人が権利を行使できるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,236円）と割当日における新株予約権の公正価値（１株当たり277円）を合算しています。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,236円）と割当日における新株予約権の公正価値（１株当たり302円）を合算しています。

５．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月１日～ 2018年３月31日（注） | 1,800 | 108,520,799 | 2 | 19,590 | 2 | 19,238

（注） 新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 33 | 24 | 940 | 229 | 46 | 33,042 | 34,314 | －
所有株式数 (単元) | － | 311,216 | 10,122 | 278,994 | 170,714 | 171 | 312,081 | 1,083,298 | 190,999
所有株式数の割合(％) | － | 28.73 | 0.93 | 25.75 | 15.76 | 0.02 | 28.81 | 100.00 | －

(注) １　自己株式2,363,320株は「金融機関」に12,720単元、「個人その他」に10,913単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。当社は、信託が保有する当社株式1,272,000株を自己株式に含めて記載しております。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ46単元及び40株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２－11－３ | 15,053 | 14.01
㈱宝塚コーポレーション | 名古屋市千種区四谷通１－１ | 13,419 | 12.49
㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 7,409 | 6.90
サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４－20－１ | 3,351 | 3.12
伊藤與朗 | 名古屋市瑞穂区 | 3,036 | 2.83
㈱ジーアイ | 東京都港区赤坂８－12－46 | 1,921 | 1.79
住友生命保険相互会社 （常任代理人　㈱日本カストディ銀行） | 東京都中央区築地７－18－24 （東京都中央区晴海１－８－12） | 1,555 | 1.45
㈱きんでん | 大阪市北区本庄東２－３－41 | 1,442 | 1.34
㈱ＫＹ | 名古屋市瑞穂区彌富町月見ケ岡28－２ | 1,335 | 1.24
㈱ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１－３－２ | 1,150 | 1.07
計 | ― | 49,674 | 46.24

（注）１　上記の他、当社が保有している自己株式が2,363千株(2.20%)あります。なお、自己株式には信託が保有する当社株式1,272千株を含めておりますが、所有株式数の算定上、控除した自己株式には信託が保有する当社株式は含めておりません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱　　 15,053千株

㈱日本カストディ銀行 7,409千株

３　㈱ＳＭＢＣ信託銀行 1,150千株は、㈱エヌ・コーポレーションの信託口であり、同社の信託財産として、議決権行使の指図者は同社であります。

４　証券保管振替機構名義が4,640株あります。

５ 2021年12月７日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書・変更報告書において、みずほ信託銀行㈱及びその共同保有者である、アセットマネジメントOne㈱及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2021年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書・変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
みずほ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１－３－３ | 1,272 | 1.17
アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 4,420 | 4.07
アセットマネジメントOneインターナショナル | 30 Old Baily, London, EC4M 7AU, UK | 428 | 0.39
合計 | ― | 6,120 | 5.64

６ 2020年11月19日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書・変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び、日興アセットマネジメント㈱が2020年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書・変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園１－１－１ | 4,271 | 3.94
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂９－７－１ | 1,368 | 1.26
合計 | ― | 5,640 | 5.19

７ 2021年11月18日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書・変更報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者である、ノムラ インターナショナル ピーエルシー及び、野村アセットマネジメント㈱が2021年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 1,316 | 1.19
ノムラ インターナショナル ピーエルシー | １Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 751 | 0.69
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 3,401 | 3.13
合計 | ― | 5,469 | 4.93

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | 12,720 | －
普通株式 | 2,363,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 105,966,500 | 1,059,665 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 190,999 | － | －
発行済株式総数 |  | 108,520,799 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,072,385 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ4,600株(議決権46個)及び40株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） リゾートトラスト株式会社 | 名古屋市中区東桜二丁目18番31号 | 1,091,300 | 1,272,000 | 2,363,300 | 2.18
計 | － | 1,091,300 | 1,272,000 | 2,363,300 | 2.18

(注)　他人名義で所有している理由等
ＥＳＯＰ「株式給付信託（株式給付型プラン・業績連動型プラン）」及び株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８-12）が所有しております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①ＥＳＯＰ（株式給付型プラン・業績連動型プラン）の概要

イ.従業員株式所有制度の概要

当社は、当社従業員に対して当社株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「ＥＳＯＰ（株式給付型プラン・業績連動型プラン）」を導入しております。

当該制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し勤続や成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

なお、株式給付型プランのうち長期勤続を促す目的でポイントを付与する制度を2021年４月１日付で廃止しました。

ロ.従業員に給付する予定の株式の総数

834,000株（株式給付型プラン）、512,000株（業績連動型プラン）

ハ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員

②株式給付信託（ＢＢＴ）の概要

イ.役員株式所有制度の概要

当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して、業績や株価を意識した経営を行うことならびに株主との利益意識を共有することを目的とし、当社役員に対して当社株式を給付する「株式給付信託（ＢＢＴ=Board Benefit Trust）」を導入しております。

当該制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の役員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、役員に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

ロ.役員に給付する予定の株式の総数

565,200株

ハ.当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役（社外取締役を除く。なお、監査等委員である取締役は対象外。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2021年６月29日）での決議状況 （取得期間2021年７月８日～2021年８月31日） | 1,200,000 | 2,400
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,200,000 | 2,188
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 211
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 8.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合 | － | 8.8

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 592 | 1,187,020
当期間における取得自己株式 | 76 | 160,716

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から当該有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分） | 263,838 | 480 | － | －
保有自己株式数 | 1,091,320 | － | 1,091,396 | －

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。

２　当事業年度及び当期間における自己株式数には、信託が保有する当社株式（当事業年度末時点1,272,000株、当期間末時点1,264,100株）は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来にわたり継続的に安定成長することが企業価値を向上させ、株主価値を高めることにつながり、それが株主の皆様に報いる最重要課題であると認識しております。資本を充実させ財務の健全性を維持し、成長が見込まれる事業への投資のために内部留保を確保しながら、株主の皆様にも原則として「配当性向40％を目安とした、安定的な還元」を実施していくことを基本方針とし、持続的成長に必要な内部留保とのバランスをとりつつ、新たな収益機会獲得のため「積極的・機動的なＭ＆Ａ」など、成長投資への資金配分を行っていく方針です。

剰余金の配当について、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、これらの決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第49期（2022年３月期）につきましては、上記方針に基づき、配当性向、キャッシュ・フロー経営を推し進める上での手元資金の充実などを総合的に勘案し、１株当たり期末配当金を15円とし、中間配当金１株当たり15円と併せて、年間配当金は30円といたしました。これは、前年同期の年間配当金30円と同額となりました。

なお、内部留保資金につきましては、既存事業の拡大や新規事業への投資など企業価値向上のために活用していくことに加えて、株主還元としての各種施策も機動的に実施してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月10日 | 取締役会 | 1,611 | 15.00
2022年６月28日 | 定時株主総会 | 1,611 | 15.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめお客様、取引先、地域社会、従業員等全てのステークホルダーから信頼される企業体制を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を経営上の最重要課題として位置づけ、経営の透明性の向上及び効率性を確保し、もって経営環境の変化に対応できる組織体制による企業価値の増大に努めております。

当社は、2015年６月26日開催の当社第42回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、株主総会の一層の活性化、取締役会の意思決定の迅速化及び監査等委員会による監督機能のより一層の強化、並びに、組織的監査体制の適切な構築・運用による監査機能の強化等に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的企業価値向上を図り、適時・適切なガバナンス体制の構築・運用に努めるため、監査等委員会設置会社の企業統治体制を採用し、「監査等委員会」、「諮問委員会」、「経営会議」、「取締役会」の機関を設置、運用しております。

「監査等委員会」の構成員は、委員の相羽洋一氏、赤堀聰氏、中谷敏久氏、三宅勝氏の社外取締役４名と委員長の美濃羽英伸氏を含む計５名の監査等委員である取締役により構成され、会社法上の監査等委員会の権限、主に、一般的な監査・監督、調査・報告、監査等委員会及び会計監査人の地位等に関する権限を有し、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて業務執行取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関としてその職務を適正に執行することによって、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っていることを自覚し、中長期的な企業価値の向上に資する視点から助言等を行い、職務を果たすことを目的としております。

また、当社は「指名諮問委員会、報酬諮問委員会」を設置し、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、指名諮問委員会は取締役の選任及び解任に関する事項について審議し、報酬諮問委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。委員会は代表取締役社長の諮問に応じて審議、取締役会に対して助言・提言を行うため、独立性を重視し、その構成員は、委員長に、監査等委員である社外取締役の赤堀聰氏、委員に、代表取締役３名（伊藤與朗氏、伊藤勝康氏、伏見有貴氏）と社外取締役の野中ともよ氏、監査等委員である社外取締役の、中谷敏久氏、三宅勝氏の計７名で構成しております。

当社における重要事項の決定プロセスは、議案提出部署が毎月開催される「経営会議」に起案事項を付議し、さまざまな観点から議論を尽くし、その後毎月開催される定例取締役会において重要事項を審議し、決定する形をとっております。「経営会議」は、経営に関する主要な事項について審議等を行い、経営目的を適切に遂行することを目的し、審議等の結果、承認された事項は、職務権限に基づき、取締役会等に上申する機能を果たしております。議長は代表取締役たる最高経営責任者（ＣＥＯ 伊藤勝康氏）とし、構成員は、伊藤與朗氏、伏見有貴氏、井内克之氏、新谷敦之氏、花田慎一郎氏、荻野重利氏、古川哲也氏、及び監査等委員である美濃羽英伸氏の計９名で構成しております。

また、当社「取締役会」は、会社の意思決定機関として法定事項を協議決定し、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定または承認するとともに、取締役の職務の執行を監督するものとし、経営上の重要事項を承認するため、職務権限規程上、最高の決裁権限を有しております。議長は代表取締役たる最高執行責任者(ＣＯＯ 伏見有貴氏）と定め、取締役全員が出席する月例の取締役会等で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なっております。なお、迅速かつ的確な経営及び執行判断を補佐するため、業務執行を担当する執行役員７名(６月時点)を選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は、2006年５月16日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、その後は適宜見直したうえ修正を行なっています。金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応については、2008年５月15日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制の整備・運用評価基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、それを踏まえ監査部に内部統制課を置き、財務報告に係る内部統制の信頼性を確保する体制の整備・運用を行なっております。

リスク管理体制については、リスク管理委員会及びリスク管理部を設置し、当社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別し評価を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査等委員会にも報告の上、改善を必要とする事項については関係部署に対して改善を指示しています。危機管理については、取締役会等の重要会議においてリスク対応策を決定し、危機管理体制の整備に努めております。

また、コンプライアンス宣言を行ない研修や啓発活動を実施し、更に、内部通報制度やホットライン制度を設け社内外からの通報を受け付ける体制を敷き、コンプライアンスが徹底されるよう努めております。これらを確実かつ効率的に実践するため、コンプライアンス総責任者（ＣＣＯ）を設置し、その指揮のもとリスク管理部が、企業倫理に則った公正な事業活動及び法令遵守の徹底強化を図っております。

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社は社内規程に基づき、グループ会社の担当役員が毎月開催される当社の取締役会で業務の執行状況の報告を行い、また、当社監査部が定期的にグループ会社の内部統制の整備状況等を監査し、その結果について担当取締役及び監査等委員会に報告を行なっており、各グループ会社の業務が適正に実施されるよう努めております。

ロ.サステナビリティ推進体制の整備状況

当社は、持続可能な社会の実現へ貢献するとともに、中長期的な企業価値の向上を目指すため、2022年４月にサステナビリティ経営の推進機関として、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置。当社グループのサステナビリティ戦略を計画、実行していきます。また、同委員会の事務局を担うとともに、「リゾートトラストグループのサステナブルな経営」を推進し、サステナビリティに関わる方針の策定や計画立案、施策の実行を統括する組織として「サステナビリティ推進部」を設立しております。

ハ.責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、損害賠償義務について、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

ニ.役員等賠償責任保険契約（D&O保険）

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ホ.取締役の定数

当社の取締役は25名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款で定めております。

ヘ.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ト.剰余金の配当等の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議により自己の株式を取得することが出来る旨、また中間配当の実施についても、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

チ.株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営に努めております。

リ.模式図

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性16名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 ファウンダー グループCEO (グループ最高経営 責任者) | 伊　藤　與　朗 | 1940年３月29日生 |
1959年４月 | 宝塚不動産㈱(現㈱宝塚コーポレーショ ン)入社
1961年11月 | 同社取締役就任
1962年８月 | 同社代表取締役就任(現任)
1973年４月 | 当社設立　代表取締役社長就任
1984年３月 | 多治見クラシック㈱代表取締役就任
1984年４月 | ジャパンクラシック㈱代表取締役就任
1989年１月 | リゾートトラスト沖縄㈱(現アール・ティー開発㈱)代表取締役就任
1992年９月 | ㈱ハイメディック代表取締役就任
1995年12月 | 常盤開発㈱(現岡崎クラシック㈱)代表取 締役就任
1996年５月 | 当社CEO(最高経営責任者)就任
1999年４月 | 当社代表取締役会長就任
2001年７月 | ㈱セントクリークゴルフクラブ代表取締 役就任
2004年６月 | ㈱ハイメディック代表取締役就任
2004年６月 | リゾートトラストゴルフ事業㈱代表取締 役就任
2010年６月 | トラストガーデン㈱代表取締役就任
2016年６月 | ㈱ハイメディック代表取締役就任
2018年４月 | 当社代表取締役ファウンダー、グループCEO（グループ最高経営責任者）就任（現任）
| （注）２ | 3,036
代表取締役 会長 CEO (最高経営 責任者) | 伊　藤　勝　康 | 1943年６月28日生 |
1972年４月 | 公認会計士　開業
1973年４月 | 当社設立　常務取締役就任
1980年９月 | 当社専務取締役就任
1980年12月 | 当社専務取締役経営企画担当就任
1987年６月 | ㈱オークモントゴルフクラブ代表取締役 就任
1988年２月 | 当社専務取締役企画開発本部管掌
1991年４月 | 当社専務取締役企画開発本部兼経営企画 部管掌
1993年４月 | 当社専務取締役企画開発本部兼経営企画 部管掌兼CS推進部管掌
1993年７月 | 当社代表取締役副社長就任
1996年５月 | 当社COO(最高執行責任者)就任
1999年４月 | 当社代表取締役社長就任
1999年７月 | 岡崎クラシック㈱代表取締役就任
2004年６月 | ㈱ハイメディック代表取締役就任
2004年６月 | リゾートトラストゴルフ事業㈱代表取締 役就任
2006年６月 | ㈱東京ミッドタウンメディスン代表取締 役就任
2006年７月 | ㈱アドバンスト・メディカル・ケア代表 取締役就任
2010年６月 | トラストガーデン㈱代表取締役就任
2013年５月 | ㈱アンクラージュ（現トラストグレイス㈱）代表取締役就任
2016年５月 | リゾートトラストゴルフ事業㈱代表取締 役就任
2018年４月 | 当社代表取締役会長、CEO（最高経営責任者）就任（現任）
| （注）２ | 893

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 COO (最高執行 責任者) | 伏　見　有　貴 | 1965年８月19日生 |
1990年４月 | 当社入社
2003年10月 | 当社経営企画室長就任
2004年７月 | 株式会社ハイメディック出向
2005年６月 | 当社取締役経営企画室長就任
2006年１月 | 当社取締役経営企画室長兼広報室長就任
2006年７月 | 当社取締役経営企画・広報部門管掌兼広 報部長就任
2007年７月 | 当社取締役メディカル事業本部長就任
2009年６月 | ㈱ＣＩＣＳ代表取締役就任（現任）
2012年11月 | トラストガーデン宝塚㈱代表取締役就任
2013年６月 | 当社常務取締役メディカル事業本部長就 任
2014年４月 | 当社専務取締役メディカル本部長就任
2014年６月 | ㈱東京ミッドタウンメディスン代表取締 役就任（現任）
2014年６月 | トラストガーデン㈱代表取締役就任 （現任）
2014年６月 | トラストグレイス㈱代表取締役就任
2015年６月 | ㈱ハイメディック代表取締役就任(現任)
2016年５月 | 当社取締役副社長メディカル本部長就任
2018年４月 | 当社代表取締役社長、COO（最高執行責任者）就任（現任）
2019年９月 | ㈱シニアライフカンパニー代表取締役就任（現任）
2021年６月 | ㈱コンプレックス・ビズ・インターナショナル代表取締役就任（現任）
2021年６月 | ＲＴＣＣ㈱代表取締役就任（現任）
| （注）２ | 158
専務取締役 業務部門管掌 兼 CCO（コンプライアンス総責任者） | 井　内　克　之 | 1960年５月21日生 |
2013年６月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員業務部門副管掌兼業務部門 業務担当就任
2014年４月 | 当社常務執行役員業務部門副管掌兼業務 部門業務担当就任
2014年６月 | 当社常務取締役業務部門副管掌就任
2017年５月 | アール・エフ・エス㈱代表取締役就任 (現任)
2017年５月 | ジャストファイナンス㈱代表取締役就任 (現任)
2017年６月 | 当社専務取締役業務部門管掌兼CCO（コンプライアンス総責任者）兼経営企画部管掌
2017年７月 | 当社専務取締役業務部門管掌兼CCO（コンプライアンス総責任者）（現任）
| （注）２ | 17
専務取締役 会員制本部長 | 新　谷　敦　之 | 1955年６月15日生 |
1979年10月 | 当社入社
1997年４月 | 当社会員制事業本部名古屋支社長就任
1998年６月 | 当社取締役就任
1999年６月 | 当社取締役会員制事業本部東京支社長就 任
2003年10月 | 当社常務取締役会員制事業本部東京支社 長就任
2012年11月 | 当社常務取締役会員制事業本部東京支社 長兼横浜支社長就任
2014年４月 | 当社常務取締役会員制本部副本部長兼東 京支社長兼横浜支社長就任
2016年５月 | 当社常務取締役会員制本部副本部長兼東 京支社長就任
2016年５月 | 当社専務取締役会員制本部本部長兼東京 支社長就任
2019年４月 | 当社専務取締役会員制本部本部長就任 (現任)
| （注）２ | 94

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
専務取締役 料理飲料部門管掌 | 内　山　敏　彦 | 1947年８月４日生 |
1966年４月 | ㈱帝国ホテル入社
1969年11月 | 渡航
1979年６月 | 帰国(海外経験11年)
1979年９月 | 当社入社
1991年10月 | 当社ホテルレストラン運営本部料理統轄 部長就任
1992年６月 | 当社取締役就任
2003年10月 | 当社常務取締役料理購買部門管掌就任
2006年１月 | 当社常務取締役料理飲料部門管掌就任
2014年４月 | 当社専務取締役料理飲料部門管掌就任 (現任)
| （注）２ | 141
常務取締役 会員制本部 副本部長 兼 大阪支社長 | 髙　木　　　直 | 1963年５月27日生 |
1985年５月 | 当社入社
1996年４月 | 当社会員制事業本部名古屋支社第一事業 部第一営業部長就任
1997年４月 | 当社会員制事業本部名古屋支社第一事業 部長就任
2003年６月 | 当社会員制事業本部名古屋支社長就任
2005年６月 | 当社取締役会員制本部名古屋支社長就任
2016年５月 | 当社常務取締役会員制本部副本部長兼名 古屋支社長就任
2019年４月 | 当社常務取締役会員制本部副本部長兼大阪支社長就任(現任)
| （注）２ | 4
常務取締役 開発部門管掌 | 花 田　慎一郎 | 1959年10月13日生 |
1983年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
1999年９月 | 東海旅客鉄道株式会社入社
2006年７月 | 株式会社ジェイアール東海高島屋取締役出向
2012年７月 | 東海旅客鉄道株式会社　秘書部秘書部長
2014年７月 | 東海旅客鉄道株式会社　事業推進本部　副本部長
2016年６月 | 株式会社ジェイアール東海ホテルズ常務取締役出向
2018年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社常務執行役員開発部門副管掌就任
2018年６月 | 当社常務取締役開発部門副管掌就任
2019年６月 | 当社常務取締役開発部門管掌就任(現任)
| （注）２ | 4
常務取締役 メディカル本部長 | 古　川　哲　也 | 1970年７月21日生 |
1993年４月 | 三井不動産株式会社入社
2006年２月 | 株式会社アドバンスト・メディカル・ケア代表取締役就任（現任）
2006年７月 | 株式会社ハイメディック取締役就任
2013年６月 | 株式会社iMedical代表取締役就任（現任）
2013年10月 | 当社執行役員メディカル事業本部副事業本部長兼ミッドタウン事業部長就任
2014年４月 | 当社執行役員メディカル本部副本部長兼ミッドタウン事業部長兼ハイメディック事業部長就任
2016年１月 | 株式会社H&Oメディカル（現株式会社進興メディカルサポート）代表取締役就任（現任）
2016年４月 | 株式会社厚生代表取締役就任
2017年１月 | 当社執行役員メディカル本部副本部長兼ハイメディック事業部長就任
2017年６月 | 当社取締役メディカル本部副本部長兼ハイメディック事業部長就任
2017年７月 | 株式会社セントメディカル・アソシエイツ代表取締役就任
2018年４月 | 当社取締役メディカル本部長就任
2018年４月 | 株式会社ハイメディック代表取締役就任（現任）
2018年４月 | 株式会社日本スイス・パーフェクション代表取締役就任
2019年６月 | ㈱ＣＩＣＳ代表取締役就任（現任）
2021年３月 | ㈱ダイヤメディカルネット代表取締役就任
2021年４月 | 当社常務取締役メディカル本部長就任（現任）
2022年３月 | 株式会社ウェルコンパス代表取締役就任（現任）
| （注）２ | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 ホテル＆ゴルフ本部長 | 荻　野　重　利 | 1958年７月５日生 |
1981年４月 | 当社入社
1999年６月 | 当社会員制事業本部大阪支社長就任
2004年３月 | 当社エクシブ事業本部　グランドエクシブ浜名湖総支配人就任
2007年７月 | 当社執行役員シティホテルレストラン事業本部東京ベイコート倶楽部開業準備室長就任
2008年４月 | 当社執行役員シティホテルレストラン事業本部ベイコート倶楽部事業部長兼東京ベイコート倶楽部総支配人就任
2012年12月 | 当社執行役員ホテルレストラン事業本部副事業本部長就任
2014年４月 | 当社執行役員ホテルレストラン本部副本部長就任
2015年６月 | 当社取締役ホテルレストラン本部副本部長就任
2015年10月 | 当社取締役ホテルレストラン本部副本部長就任兼エクシブ第二事業部長就任
2016年４月 | 当社取締役ホテルレストラン本部副本部長就任
2018年４月 | 当社取締役ホテル＆リゾート本部本部長就任
2018年４月 | RESORTTRUST HAWAII,LLC President（代表者）就任（現任）
2020年１月 | 当社取締役ホテル＆リゾート本部本部長兼東日本事業部長就任
2020年４月 | 当社取締役ホテル＆リゾート本部本部長就任
2020年５月 | ㈱ジェス代表取締役就任(現任)
2022年４月 | 当社取締役ホテル＆ゴルフ本部本部長就任（現任）
| （注）２ | 68
取締役 メディカル本部 副本部長 メディカル運営 事業担当 兼 西日本運営事業部長 | 伊　藤　豪 | 1986年10月１日生 |
2011年４月 | 森トラスト株式会社入社
2014年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社メディカル本部グループ戦略部長就任
2018年１月 | 当社メディカル本部ハイメディック事業部長就任
2019年７月 | 当社メディカル本部ハイメディック事業担当統轄事業部長就任
2020年４月 | 当社執行役員メディカル本部副本部長兼ＭＳ法人第二事業部長兼メディカル事業企画部長就任
2021年４月 | 当社執行役員メディカル本部副本部長兼メディカル事業企画部長就任
2022年１月 | 当社執行役員メディカル本部副本部長　メディカル運営担当兼西日本運営事業部長就任
2022年４月 | 当社執行役員メディカル本部副本部長　メディカル運営事業担当兼西日本運営事業部長就任
2022年６月 | 当社取締役メディカル本部副本部長　メディカル運営事業担当兼西日本運営事業部長就任（現任）
| （注）２ | 64

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 野　中　ともよ （注）１ | 1954年６月18日生 |
1987年４月 | 中京女子大学（現至学館大学）客員教授（現任）
1995年１月 | 大蔵省（現財務省）財政制度審議会委員
2002年３月 | アサヒビール株式会社取締役
2002年６月 | 三洋電機株式会社取締役
2003年１月 | 文部科学省 中央教育審議会委員
2005年６月 | 三洋電機株式会社代表取締役会長
2005年７月 | 公益財団法人　日本生産性本部　日本経営品質賞委員会委員（現任）
2008年８月 | NPO法人ガイア・イニシアティブ代表（現任）
2015年７月 | “Club of Rome（ローマクラブ）”正会員（現任）
2017年６月 | 当社取締役就任（現任）
2018年10月 | 中部大学客員教授（現任）
| （注）２ | 3
取締役 | 寺　澤　朝　子 （注）１ | 1967年７月27日生 |
1995年４月 | 名古屋大学　文部教官助手
1996年４月 | 名古屋工業大学　非常勤講師
1997年４月 | 愛知学院大学　非常勤講師
1998年４月 | 中部大学　講師
2003年４月 | 名古屋市立大学　非常勤講師
2005年４月 | 中部大学　准教授　経営情報学部　経営学科
2009年４月 | 名古屋大学　非常勤講師
2010年４月 | 中部大学　教授　経営情報学部　経営総合学科
2018年６月 | 当社取締役就任（現任）
2021年４月 | 中部大学　学長補佐　経営情報学部　経営総合学科（現任）
| （注）２ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 美 濃 羽　英 伸 | 1954年９月２日生 |
1981年10月 | 当社入社
2000年10月 | 当社業務本部経理グループ部長就任
2003年10月 | 当社経理部長就任
2007年７月 | 当社執行役員・業務部門財経担当経理部長兼財務部長
2015年10月 | 当社執行役員・経理部長兼財務部長兼会員業務部担当就任
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | 23
取締役 （監査等委員） | 相　羽　洋　一 （注）１ | 1946年４月13日生 |
1979年４月 | 名古屋地方裁判所判事補
1982年４月 | 大津地方・家庭裁判所判事補
1985年４月 | 弁護士登録(名古屋弁護士会所属) 大脇・鷲見合同法律事務所（現弁護士法人しるべ総合法律事務所）に勤務
1990年４月 | 同事務所パートナー弁護士
2003年６月 | 当社非常勤監査役就任
2009年４月 | 同事務所代表パートナー弁護士
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | -
取締役 （監査等委員） | 赤　堀　　　聰（注）１ | 1944年６月11日生 |
1987年７月 | 名古屋中税務署勤務
1988年７月 | 名古屋国税局勤務
1993年７月 | 岐阜北税務署副署長
2001年７月 | 札幌北税務署長
2002年７月 | 熱田税務署長
2003年９月 | 赤堀聰税理士事務所　所長（現任）
2007年６月 | マスプロ電工株式会社社外監査役
2009年６月 | 当社非常勤監査役就任
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | -
取締役 （監査等委員） | 中　谷　敏　久 （注）１ | 1962年３月10日生 |
1986年４月 | 監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社
1989年３月 | 公認会計士登録
2012年６月 | 有限責任 あずさ監査法人退所
2012年８月 | 税理士登録
2012年10月 | 監査法人マーキュリー代表社員(現任)
2014年６月 | 当社取締役就任
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | -
取締役 （監査等委員） | 三　宅　　勝 （注）１ | 1952年４月27日生 |
1975年４月 | 名古屋市入庁
1996年４月 | 同 市長室主幹
2009年４月 | 同 上下水道局長
2011年４月 | 同 総務局長
2013年４月 | 名古屋市立大学副理事長兼事務局長
2018年５月 | 同 経済学研究科特任教授（現任）
2018年５月 | 同 都市政策研究センターセンター長（現任）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | -
計 | 4,526

(注) １　取締役　野中ともよ、寺澤朝子、相羽洋一、赤堀聰、中谷敏久、三宅勝は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　美濃羽英伸、委員　相羽洋一、委員　赤堀聰、委員　中谷敏久、委員　三宅勝

５　取締役 伊藤豪は、代表取締役 伊藤與朗の長男であります。

② 社外役員の状況

当社は、経営の意思決定機能と業務執行の監督機能を有する取締役会において、社外取締役（男性４名 女性２名）を６名選任しております。その内４名を監査等委員とすることで、業務執行取締役への監督機能を強化しております。

社外取締役の野中ともよ氏は、外部の目線での企業経営に必要な、政治・社会・環境等の幅広い見識に加え、上場会社を含む企業の取締役等の役員を多数歴任され、実際の企業経営の多様な経験と実績を有するほか、様々な地方自治体の観光大使も務め、観光業にも広い見識を有しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。なお、同氏は、当社の株式3,269株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

寺澤朝子氏は、経営学における経営組織論や組織行動論を専門とし、社員の動機付けや組織変革に関する研究に長く携わり、企業での調査経験が豊富で、各種行政の委員や社会福祉法人評議員、財団理事などを歴任し、経営に関する広い見識を有しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。なお、同氏は、当社の株式1,341株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

相羽洋一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営を統治する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する弁護士事務所との間において、当社の法務関連業務につき顧問契約が締結されております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

赤堀聰氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありません。また、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

中谷敏久氏は、会計士及び税理士としての専門的な知識、経験等から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありません。なお、営業取引関係については、その者が所属する監査法人との間において、当社子会社の財務報告に係る報告書作成業務につき業務委託契約が締結されておりますが、顧問契約は締結しておらず、その他重要な関係はありませんので、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

三宅勝氏は、長年にわたり公務員として行政に従事しており、また、大学で副理事長としての経験も有しており、法律や社会等に関する豊富な知識と幅広い見識を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありません。また、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

監査等委員である社外取締役に期待される役割は、企業価値の持続的な向上を図ることに資するとともに取締役会に対する経営全般の監督機能及びモニタリング機能を果たすことで、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備など内部統制システムの構築・運用が適切に行なわれているかを検証することであります。

社外取締役の選任に当たっては、当社がその職責を十分果たしうると判断するに足りる「取締役の法令遵守や経営管理に対する監査・監督に必要な知識と経験を有すること」を選任の目安としております。

なお、当社は社外取締役の独立性の判断基準として、会社法や金融商品取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を制定しており、それらの基準に則り独立性の判断をしております。

③ 社外取締役又は社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、「取締役会」の他、選任に応じ「経営会議」、「諮問委員会」、かつ、監査等委員である社外取締役は「監査等委員会」に出席し、これら企業統治機関で専門的な見地から議案、審議において必要に応じ、適宜発言を行っております。

監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織的監査を実施するために、月例の監査等委員会において、監査部から監査結果の報告を、リスク管理部からは内部通報等の実績につき報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等の指示を行います。また不定期ながら、監査等委員でない社外取締役との情報交換を行っているほか、月例の監査等委員会の場で他の本部や業務部門等の各部署との意見交換や聴取、さらには関連会社などとの情報交換も行っています。

監査等委員会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について四半期毎に報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行います。また、会計監査人の品質管理体制についても報告及び説明を受けております。

監査等委員会は監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する使用人を専任のスタッフ(監査等委員会スタッフ)として配置しており、監査等委員会スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員の指示に従うことにより、監査等委員会スタッフに対する指示の実効性を確保するものとします。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

社外取締役４名と社内取締役１名の計５名で構成される監査等委員会では、監査方針及び計画を定め、取締役等から、定期的にその職務執行に関する事項の報告を受けるとともに、必要な場合、聴取を行ないます。経営会議等社内の重要な会議には常勤監査等委員が出席しています。

当事業年度において当社は監査等委員会を毎月定例会議で開催しており、臨時で開催する委員会を含む、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
美濃羽 英伸 | 委員長（常勤） | 14回 | 14回
相羽 洋一 | 委員（非常勤） | 14回 | 14回
赤堀 聰 | 委員（非常勤） | 14回 | 14回
中谷 敏久 | 委員（非常勤） | 14回 | 14回
三宅 勝 | 委員（非常勤） | 11回 | 11回

監査等委員会における主な検討事項として、コンプライアンス体制の周知徹底の監視、検証や会社財産の管理及び重要財産の取得並びに処分の監視、検証、並びに、金融商品取引法に規定する財務報告に係る内部統制の監視、検証などに重点を置き、実効的かつ効果的な監査活動を行っております。

また、常勤の監査等委員の活動として、経営会議など主要な会議への出席のほか、日常監査や監査部、リスク管理部からの報告に対して具体的な指示や必要に応じた往査、聴取などを行っております。

② 内部監査の状況

内部監査及び内部統制担当部署である監査部は、社長直轄の組織で監査部10名(３月末時点)が配置されており、業務監査と財務報告に係る内部統制の評価業務について、その結果を代表取締役社長に報告を行なうとともに監査等委員会に報告の上、関係部署に対しても監査結果等を開示し、改善を求めることを通じて内部統制の有効性向上を図っております。

③ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期末のみにとどまらず必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人と当監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

a.　監査法人の名称　　有限責任 あずさ監査法人

b.　継続監査期間　　　2000年以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。

c.　業務を執行した公認会計士

当社の業務を執行した公認会計士の氏名につきましては以下の通りです。

所属監査法人 | 氏　　　名
有限責任 あずさ監査法人 | 指定有限責任社員　業務執行社員　楠　元　　　宏
有限責任 あずさ監査法人 | 指定有限責任社員　業務執行社員　時々輪　　彰久

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者の構成につきましては以下の通りです。

公認会計士　　６人 | その他　　26人

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、公益社団法人日本監査役協会の各種指針を参考に、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等を勘案して選定しております。有限責任 あずさ監査法人は、品質、独立性など総合的に判断し、かつ、当社グループ事業の特殊性、多様性やリスク等に精通した上で、有効的及び効率的な監査実施を行っていることから、当社の会計監査人として適当と判断しております。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、独立性や専門性など総合的に行い、適当と判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 86 | － | 85 | －
連結子会社 | 13 | － | 13 | 5
合計 | 100 | － | 99 | 5

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務は、内部統制構築支援業務及び税務アドバイザリー業務であります。

b.　監査公認会計士等と同一ネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千米ドル) | 非監査業務に 基づく報酬(千米ドル) | 監査証明業務に 基づく報酬(千米ドル) | 非監査業務に 基づく報酬(千米ドル)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 168 | － | 131 | －
合計 | 168 | － | 131 | －

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査の計画の内容や職務執行状況、報酬の見積もりの算定根拠などについて検証を行い妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値の拡大を目指し、各役員の動機付けがなされること、優秀な人材を経営者として確保可能な水準であることなどを基本方針として報酬を決定しております。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、2021年6月29日開催の定時株主総会（原決裁は2013年6月27日開催の定時株主総会）で定めた１年間の報酬枠である「年間上限額197百万円、年間付与上限株式数197,000株（197,000ポイント）」を原資として、当社が定めた役員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイント相当の株式を給付する役員株式所有制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。

上記、業績連動報酬である「株式給付信託（BBT）」に係る指標は、期初に設定する業績予想における「親会社株主に帰属する当期純利益」の達成状況であり、当該指標を選択した理由は、株主共同の利益への配慮をお約束するためであります。なお、当事業年度における業績連動報酬である「株式給付信託（BBT）」に係る指標の目標は、47億円で、実績は、57億円となりましたので、達成となっております。

また、同日定めた１年間の報酬枠である「年間上限額12億円、年間付与上限株式数120万株」を原資に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えつつ、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に譲渡制限を設定した当社株式（譲渡制限付株式）を割り当てる、譲渡制限付株式報酬制度（RS：リスクテッド・ストック）を導入しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、2015年6月26日開催の定時株主総会で決議した「年額1,200百万円、員数13名」の範囲内で、上記基本方針に従い、代表取締役および業務部門管掌取締役にて原案を作成し、取締役会で決議しております。原案の作成にあたっては、独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会に諮問しております。当事業年度においては報酬諮問委員会を２回開催し、その都度、取締役会に報告しております。監査等委員である取締役の報酬額については、2015年6月26日開催の定時株主総会で決議した「年額50百万円、員数5名」の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

当社は、2021年4月14日開催の取締役会にて、以下の取締役の報酬に係る方針を決議しております。

a．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値の拡大を目指すインセンティブとして十分に機能し各取締役の動機付けがなされ、優秀な人材を経営者として確保可能な報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬、株式給付信託および譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は独立性の観点から、固定報酬のみとする。

b．金銭報酬（業績連動報酬等を除く。）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本となる報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の株式給付信託（BBT）は、業績や株価を意識した経営を行うこと、および株主との利益意識を共有することを目的として、役位、職責、業績への貢献度その他の事情を踏まえ、取締役に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式（但し、ポイントの端数部分については現金）を給付する。目標となる業績指標とその値は、上記目的に適合するように、報酬諮問委員会の答申を踏まえて設定する。なお、株式給付を受ける権利を喪失させることが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、取締役は株式給付を受ける権利を喪失する。

当社の取締役の譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えつつ、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、役位、職責、在任年数その他の事情に応じて予め設定した水準に従い、原則として、毎年一定の時期に譲渡制限を設定した当社株式（譲渡制限付株式）を割り当てる。譲渡制限付株式については、当社は、当社の取締役を退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止するものとし、また、譲渡制限付株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、譲渡制限付株式を無償で取得する。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において諮問を行う。取締役会（下記（e）の委任を受けた代表取締役）は、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し，取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額、株式給付信託の付与ポイント数および譲渡制限付株式の割当株式数については、取締役会決議にもとづき、代表取締役（複数いる場合はその全員とする。以下同じ。）がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の個人別の固定報酬の額、株式給付信託の付与ポイント数および譲渡制限付株式の割当株式数の決定とする。委任を受けた代表取締役は、当該権限が適切に行使されるよう、報酬諮問委員会にて原案を諮問して、答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重して個人別の報酬を決定することとする。

f．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

g．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役ファウンダー伊藤與朗氏及び代表取締役会長伊藤勝康氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の個人別の基本報酬の額の決定であり、当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役が上記委任に基づき取締役の個人別の報酬の内容を決定するに際しては、予め報酬諮問委員会にて原案を諮問して、答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重して個人別の報酬を決定することとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 退職 慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く。) | 1,079 | 700 | － | 360 | 18 | 360 | 10
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 12 | 12 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 36 | 36 | － | － | － | － | 7

（注）１.　退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。なお、「退職慰労金制度」については、2021年6月29日開催の第48回定時株主総会で廃止しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職 慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
伊藤 與朗 | 322 | 取締役 | 提出会社 | 161 | － | 155 | 4 | 155
伊藤 勝康 | 298 | 取締役 | 提出会社 | 149 | － | 144 | 4 | 144

（注）１.　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２.　退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。なお、「退職慰労金制度」については、2021年6月29日開催の第48回定時株主総会で廃止しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有に関しては、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、純投資目的での保有は「トヨタ自動車第１回AA型種類株式」の１銘柄のみであり、他の銘柄は、純投資目的以外の目的で保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

定量的な保有効果の記載が困難であるため、次のとおり保有の合理性を検証した方法を記載します。当社は、取締役会において、保有する政策保有株式について、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情に配慮しつつ、売却を行います。現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った適正な保有であることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 16
非上場株式以外の株式 | 13 | 3,506

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ─ | ─ | ─
非上場株式以外の株式 | ─ | ─ | ─

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ─ | ─
非上場株式以外の株式 | ─ | ─

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
サッポロホールディングス(株) | 518,600 | 518,600 | ホテルレストラン等事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的に保有しております。 | 有
1,196 | 1,189
(株)きんでん | 698,000 | 698,000 | ホテル開発における取引先として取引関係の維持、強化を目的に保有しております。 | 有
1,101 | 1,315
(株)サンゲツ | 278,800 | 278,800 | ホテル開発における取引先として取引関係の維持、強化を目的に保有しております。 | 有
426 | 467
(株)LIXIL | 100,000 | 100,000 | ホテル開発における取引先として取引関係の維持、強化を目的に保有しております。 | 有
229 | 307
名工建設(株) | 108,000 | 108,000 | ホテル開発における取引先として取引関係の維持、強化を目的に保有しております。 | 有
131 | 116
(株)タクミナ | 92,400 | 92,400 | 営業協力関係の構築、推進を目的に保有しております。 | 有
109 | 123
アスカ(株) | 90,000 | 90,000 | 営業協力関係の構築、推進を目的に保有しております。 | 有
91 | 79
(株)サカイホールディングス | 114,000 | 114,000 | 営業協力関係の構築、推進を目的に保有しております。 | 無
70 | 69
カネ美食品(株) | 18,150 | 18,150 | 営業協力関係の構築、推進を目的に保有しております。 | 有
49 | 52
(株)ヤマウラ | 48,500 | 48,500 | 営業協力関係の構築、推進を目的に保有しております。 | 有
46 | 44
(株)AVANTIA | 35,200 | 35,200 | 営業協力関係の構築、推進を目的に保有しております。 | 無
29 | 31
(株)小林洋行 | 76,700 | 76,700 | 営業協力関係の構築、推進を目的に保有しております。 | 有
17 | 22
(株)御園座 | 4,000 | 4,000 | 名古屋芸術の発展に寄与するべく保有を継続。 | 無
7 | 8

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
VTホールディングス(株) | 630,000 | 630,000 | 退職給付信託の保有となっている銘柄であり、運用銘柄として保有を継続。 | 有
280 | 280
(株)小林洋行 | 121,000 | 121,000 | 退職給付信託の保有となっている銘柄であり、運用銘柄として保有を継続。 | 有
27 | 35

(注)1. ㈱小林洋行については、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

2. 特定投資株式の名工建設㈱以下、並びに、みなし保有株式の㈱小林洋行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ─ | ─ | 1 | 370
非上場株式以外の株式 | ─ | ─ | ─ | ─

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | ─ | ─
非上場株式以外の株式 | ─ | ─ | ─

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
─ | ─ | ─

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
─ | ─ | ─