第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

      ① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

94,000,000

94,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

35,784,000

35,784,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

35,784,000

35,784,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2006年4月1日
(注)

17,892,000

35,784,000

12,499

12,190

 

(注)  2006年4月1日付をもって、2006年3月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、当社普通株式1株を2株に分割いたしました。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(名)

14

22

38

130

1

3,070

3,276

所有株式数
(単元)

32,030

5,579

187,347

78,434

3

54,026

357,419

42,100

所有株式数
の割合(%)

8.96

1.56

52.42

21.94

0.00

15.12

100.00

 

(注) 1  自己株式2,548,852株は「個人その他」に25,488単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

2  上記「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が23単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社ミューアセット

東京都千代田区麹町三丁目4番地

15,759.0

47.42

INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN)
LIMITED SOLEL Y IN ITS CAPACITY
 AS TRUSTEE OF JAPAN-UP
(常任代理人 みずほ銀行)

ONE NEXUS WAY, CAYMAN BAY GRAND
CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS
(東京都港区港南二丁目15番1号
 品川インターシティA棟)

3,220.5

9.69

株式会社エスディサポート

東京都新宿区新宿五丁目6番11号

2,700.0

8.12

NORTHERN TRUST CO. (AVFC)
RE FIDELITY FUNDS
(常任代理人 香港上海銀行)

50 Bank Street Canary Wharf
London, E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

2,174.2

6.54

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

1,837.9

5.53

安 川 秀 俊

東京都港区

1,037.7

3.12

株式会社日本カストディ銀行
(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

823.6

2.48

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台三丁目9番地

216.0

0.65

DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO
(常任代理人 シティバンク)

Palisades West 6300, Bee Cave Road Building One Austin TX 78746 US
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

204.3

0.61

株式会社ブリス

東京都港区芝大門二丁目3番1号
常泉ビル7階

200.0

0.60

28,173.3

84.77

 

(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式2,548.8千株(7.12%)があります。

2 信託銀行の所有する株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。

3 2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2023年10月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記表には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

エフエムアール エルエルシー
(FMR LLC)

245 Summer Street, Boston,
Massachusetts 02210, USA

2,662.2

7.44

 

 

4 2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社ストラテジックキャピタルが2023年10月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記表には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社ストラテジックキャピタル

東京都渋谷区東三丁目14番15号
MOビル6階

2,988.8

8.35

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,548,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,193,100

331,931

単元未満株式

普通株式

42,100

発行済株式総数

35,784,000

総株主の議決権

331,931

 

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社ゴールドクレスト

東京都千代田区大手町
二丁目1番1号

2,548,800

2,548,800

7.1

2,548,800

2,548,800

7.1

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2023年4月25日)での決議状況
(取得期間2023年4月26日~2023年7月25日)

200,000

400

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

67,000

116

残存決議株式の総数及び価額の総額

133,000

283

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

66.5

70.8

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

66.5

70.8

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

90

0

当期間における取得自己株式

46

0

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

     よる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

2,548,852

2,548,898

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

     及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対して継続的に安定した利益配当を実現することを基本方針としております。

当社は会社法第459条及び同第460条の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり40円の中間配当及び1株当たり40円の期末配当により、1株当たり80円の年間配当となりました。

内部留保につきましては、一層の経営基盤の強化を図るとともに今後の事業拡大に活用し、安定した利益還元を実現することが株主の皆様に報いることであると考えております。

(注)  基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年10月26日

1,329

40

2024年5月9日

1,329

40

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、「お客様、株主様から高く評価され、広く社会から信頼される企業を目指す」という基本理念に立脚し、企業価値を最大化する経営体制を確立していくことを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのために、急激な経営環境の変化に対して的確に対処し、迅速な意思決定を行い得る組織体制の確立に努めております。また、当社は法令を始めとする規則を遵守することが利益よりも優先されるべきであり、社会の中の一企業として存続していくために当然に必要なことであると認識しております。

こうした理念のもと、当社グループの取締役及び使用人が、法令遵守はもとより倫理観・道徳観に基づいて誠実に行動するために、コンプライアンスの基本方針を制定し、その周知徹底及び実施のために定期的なコンプライアンス研修等を行い、啓蒙・教育活動に尽力してまいります。

 

(コーポレート・ガバナンス体制の概要、その体制を採用している具体的な理由)

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

Ⅰ  会社の機関の内容

当社は監査役会設置会社の形態をとっております。これは、業務執行の責任者として日常業務を統括する取締役が、取締役会を通じて経営判断及び取締役の業務執行の監督を行うことにより、効率的な経営を行うことを可能にするためであります。

 

イ.取締役会

当社では、取締役会を戦略決定及び業務執行の監督機関として位置付けております。当社の取締役会は取締役4名で構成され、機動的な意思決定を行い得る体制にしております。取締役は、毎月開催される定例取締役会に出席し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と具体的計画の策定及びその進捗状況のチェックを行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の迅速化を図っております。

また、当社では取締役の任期を1年としております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制にするためであり、毎年株主の皆様へ信任を問うことで、経営の健全性を保つ体制をとることを目的としております。取締役の選定基準としては、当社業務に精通し、各担当部門における最高統括者として重要な判断や交渉を行える人材を登用することが望ましいと考えております。

ロ.経営会議

当社では、迅速な意思決定及び経営戦略の浸透を目的として、取締役及び各部署の責任者が出席する会議を定期的に開催しております。営業活動や各部署の問題点の報告がタイムリーに行われることにより、経営環境の変化に的確に対処することを可能にするとともに、会社の意思統一及び使用人に対する経営方針の浸透を図っております。

ハ.定例全社総会

当社では、全取締役及び全使用人が参加する全社総会を毎月開催しております。情報の共有化を目的として各部署の活動報告を行うとともに取締役による訓示等により、全使用人の意識高揚を図っております。

 

ニ.監査役会

当社では、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役3名(うち1名が常勤監査役)で構成されております。監査役会では、年間の監査計画や職務分担を協議し、それに基づいて会社の重要な会議の状況や日常業務の監査を行っております。また、これらの監査の結果の報告が、毎月開催される定例監査役会で行われております。

なお、監査役のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ホ.内部監査室

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、社内の各部門から独立した立場で、各部門及び子会社に対して監査を行うことで、会社の業務の適切性および効率性、内部統制の有効性を検証し、経営の健全性および効率性の向上を図っております。

ヘ.その他

当社では、法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律上の判断を要する場合等については、適時指導・助言を受けております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

 


 

 

Ⅱ  内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年5月取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、2015年5月に改定を決議しております。同基本方針に従った体制の整備を行っており、内容は下記のとおりであります。

 

イ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.当社は、「お客様、株主様から高く評価され、広く社会から信頼される企業を目指す」という基本理念に立脚し、当社の取締役及び使用人が、法令遵守はもとより倫理観・道徳観に基づいて誠実に行動するために、コンプライアンスの基本方針を制定する。

ⅱ.コンプライアンスの基本方針の周知徹底及び実施のために、当社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するコンプライアンス統括責任者を定め、コンプライアンス統括責任者は、取締役及び使用人を対象とした定期的なコンプライアンス研修等を実施する。

ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理等について定めた文書管理規程を制定する。

ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の業務及び財産の実態並びに想定されるリスク及びその管理状況を把握し、経営の合理化及び効率性の増進を図るために、内部監査規程を制定し、同規程に基づく内部監査を実施する。

ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定と業務執行を可能とするために、取締役の員数を10名以内と定める。

ⅱ.経営戦略の浸透及び各部署のタイムリーな現状報告を目的とし、全取締役と各部署の責任者を構成メンバーとする経営会議を定期的に行う。

ⅲ.取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定する。

ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.当社は、当社子会社のコンプライアンス管理のため、当社の定めたコンプライアンスの基本方針を当社子会社に適用するとともに、当社のコンプライアンス統括責任者が当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、当社子会社の役職員を対象とした定期的なコンプライアンス研修等を実施する。

ⅱ.当社の取締役及び使用人が子会社の取締役を兼務することにより、重要な経営事項について報告を受けるとともに、子会社のコンプライアンス管理、リスク管理、職務執行の効率性など業務の決定及び執行についての適正性を管理する。

ⅲ.子会社の経理状況を把握するため、経常的なモニタリングを行う。

ⅳ.当社は、当社グループの役職員が管理部の指定する相談・通報窓口に対して、直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。

ⅴ.当社は、親会社またはその子会社との取引に際しては、原則として、取引条件が他の顧客との同種取引と比較し、同水準で妥当と言えるかを確認することで取引の適正性、金額の妥当性を検証する。また、取引の決定は親会社またはその子会社と特別の利害関係を有する役員を除く取締役会の決議にて承認する。

ヘ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、適切な人員配置を速やかに行う。

 

ト.前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。

ⅱ.監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査役の意見を聴取し、これを尊重する。

チ.当社の監査役への報告に関する体制

ⅰ.取締役及び業務執行を担当する取締役は、監査役の出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

ⅱ.当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第直ちに、当社の管理部に報告する。また、管理部は当社グループの役職員からの報告の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。

ⅲ.当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、管理部において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅱ.監査役の監査の実効性確保を図るために、取締役及び使用人は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、又は監査役が当社の業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。

 

② リスク管理体制の整備の状況

Ⅰ  顧客窓口の設置

当社の分譲マンションにお住まいのお客様に対する専用の電話窓口を設置しており、お客様の声に迅速かつ適切に対応できる体制を整えております。

また、管理会社である子会社と密に連携を図ることで、グループ全体で顧客対応を強化しております。

Ⅱ  情報管理体制

当社グループは、その事業の性質から、特に重要な顧客情報を取り扱っており、情報管理体制を厳格に整えることが非常に重要であると認識しております。情報の取り扱いに関し、社内研修等を通じて全従業員の意識を徹底させております。また、個人情報保護方針を制定し、当社ホームページにて公表しております。

Ⅲ  コンプライアンスの徹底

当社グループは、法令を始めとする規則を遵守することが利益よりも優先されるべきであり、社会から信頼される企業となるために当然に必要なことであると認識しております。こうした理念のもと、会社の会議や取締役による勉強会等を通じて、コンプライアンスの重要性をグループ全体に浸透させることに尽力しております。

 

 

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑥ 取締役の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、各取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席状況 (出席率)

代表取締役社長

安川 秀俊

11回/11回 (100%)

常務取締役

伊藤 正樹

11回/11回 (100%)

社外取締役

津村 政男

11回/11回 (100%)

取締役

宮澤 秀明

0回/1回 (  0%)(注)1

社外取締役

田中 隆吉

11回/11回 (100%)

常勤監査役

津田 映

11回/11回 (100%)

社外監査役

尾関 純

11回/11回 (100%)

社外監査役

押切 浩

11回/11回 (100%)

 

(注)1 宮澤秀明氏は、2023年6月21日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任して
   おりますので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

 

取締役会における具体的な検討内容として、当該事業年度の決算報告の確認、承認及び社内規定において取締役会にて決定する事項の判断、決定を行っております。

 

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策が行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

    ① 役員一覧

     男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

安  川  秀  俊

1961年6月5日

1992年1月

当社設立  代表取締役社長就任(現)

 

(他の会社の代表状況)

1999年7月

株式会社ゴールドクレストコミュニティ  代表取締役

2013年6月

株式会社ファミリーファイナンス 代表取締役

(注)3

1,037.7

常務取締役

伊  藤  正  樹

1971年6月8日

1994年4月

当社入社

2003年11月

当社  企画開発部次長

2013年1月

当社  管理部長

2013年6月

当社  取締役

2021年6月

当社  常務取締役(現)

 

(他の会社の代表状況)

2013年5月

株式会社住販サービス  代表取締役

2016年3月

株式会社ゴールドクレスト住宅販売 代表取締役

2016年5月

株式会社浜松町ホテルマネジメント
代表取締役

(注)3

50.0

取締役
(非常勤)

津  村  政  男

1954年5月17日

1985年4月

弁護士登録、東京弁護士会入会
日野久三郎法律事務所入所

1994年9月

ツムラ法律事務所開設(現)

2012年6月

当社  取締役(非常勤)(現)

(注)3

0.1

取締役
 (非常勤)

田  中  隆  吉

1950年3月13日

1974年4月

株式会社竹中工務店入社

2010年3月

同社  執行役員設計本部長

2012年3月

同社  常務執行役員

2015年3月

同社 専務執行役員

2018年3月

同社 顧問

2022年6月

当社 取締役(非常勤)(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

津 田   映

1951年3月23日

1973年4月

五洋建設株式会社入社

2000年6月

同社 取締役

2002年4月

同社 常務取締役

2006年5月

同社 代表取締役兼専務執行役員

2010年10月

同社 代表取締役兼執行役員副社長

2016年4月

同社 顧問

2017年4月

当社入社 顧問

2017年6月

当社 取締役

2021年6月

当社  常勤監査役(現)

(注)4

監査役

尾  関    純

1956年4月3日

1979年4月

東京国税局入局

1984年1月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

2004年5月

同監査法人代表社員

2016年7月

公認会計士尾関会計事務所代表(現)

2017年6月

株式会社テクノメディカ社外取締役(監査等委員)(現)

2020年3月

ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社社外取締役(監査等委員)(現)

2021年4月

ちよだ税理士法人代表社員(現)

2021年6月

当社  監査役(現)

(注)4

監査役

押  切     浩

1955年7月21日

1978年4月

警視庁入庁

2013年2月

大森警察署副署長

2014年3月

警視庁生活安全相談センター所長

2015年9月

警視正、同庁退庁

2015年10月

日本証券金融株式会社入社

2021年6月

当社  監査役(現)

(注)4

 

1,087.8

 

 

(注) 1  取締役  津村政男及び取締役 田中隆吉は、社外取締役であります。

2  監査役 尾関純及び監査役 押切浩は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

髙  安 滿

1957年3月13日

1975年4月

東京国税局入局

2008年7月

木更津税務署副署長

2016年7月

茂原税務署長

2017年9月

税理士開業(現)

 

 

 

② 社外役員の状況

当社では、社外の立場からの経営監視を目的として、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、その属性において当社又は当社関係者との利害関係を有さず、かつ、企業法務及び税務またはコンプライアンス等に関する専門的な知識・経験を有する者を選任する方針であり、当社から独立した立場からの客観的かつ実効的な経営監視機能の確保に努めております。

当社といたしましては、社外取締役を選任していることで、取締役会において業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監視を果たせているものと考えており、さらに監査役3名(内社外監査役2名)による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制をとっていることで、十分に経営を監視できているものと考えております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果等について報告を受け、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言・発言を行っております。また、社外監査役は定期的に内部監査部門や会計監査人から報告を受けることとしており、これらの報告や監査役会での十分な議論等を踏まえて監査を行っております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役監査につきましては、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、日頃から取締役及び各部門の責任者より営業の報告を聴取し、監査を行っております。

当社の監査役は、社内監査役(常勤)1名と社外監査役2名で構成されており、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。監査役のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、適切な人員配置を速やかに行うこととしております。

当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

津田 映

11回

11回

尾関 純

11回

11回

押切 浩

11回

11回

 

 

監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査方法の決定、会計監査人の評価と再任の同意、監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

常勤監査役の活動として、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、監査役が重要と認めた会議に出席し、定期的に取締役や各部門の責任者と情報及び意見交換を行い、子会社に対しても必要に応じて業務及び財産状況の調査を行っております。また、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、監査方法の妥当性の確認と評価を実施するとともに、内部統制部門である内部監査室や管理部からの報告を受け、適切な監査を実施しております。

 

②  内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室2名が中心となって行っており、定期的に情報交換を行うなど、監査役会と連携を図りながら、内部監査規程に従い、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認することにしております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果に基づき、適宜代表取締役社長のみならず取締役会及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを構築・運用しております。

 

③  会計監査の状況

 a. 監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

 b. 継続監査期間

  28年間

 

 c. 業務を執行した公認会計士

      久世 浩一

      古谷 大二郎

 

 d. 監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、公認会計士試験合格者4名、その他7名であり

  ます。

 

 

 e. 監査法人の選定方針と理由

 当社の監査法人の選定方針は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適切性及び監査品質等を総

合的に勘案し選定しております。

 現会計監査人は、当社の事業規模に適した監査業務の運営を効率的かつ効果的に実施しているととも

に、当社の事業活動に対する理解に基づいた監査体制を有していることから適任と判断し選定いたしまし

た。

 当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断したときは、

監査役の全員の同意により会計監査人を解任する方針です。また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行

に関する事項の整備状況などを勘案し、必要と判断する場合には、その決議により、会計監査人の解任又

は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

 f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は会計監査人の監査計画・監査の実施状況について、独立の立場を保持し、かつ、適正

な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について、

「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を

「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を

受け、必要に応じて説明を求めました。

 その結果、いずれの事項についても問題がないとの評価を行っております。

 

④  監査報酬の内容等

     a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

32

34

連結子会社

32

34

 

 

     b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

1

1

連結子会社

1

1

 

(注) 当社における非監査業務の内容は、税務関連業務に対する対価であります。

 

     c. その他重要な報酬の内容

    前連結会計年度

     該当事項はありません。

    当連結会計年度

     該当事項はありません。

 

     d. 監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査業務の内容等を勘案した上

     で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

 

     e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との 連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の

        監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況

        を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社

        法第399条1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

    取締役の報酬等の内容の決定の基本方針については、2021年2月18日付で取締役会決議をしております。

  その概要は以下のとおりです。

  a. 基本方針

  当社の取締役の報酬等は、金銭報酬のみとし、基本報酬及び退職慰労金により構成されております。

  個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としておりま

 す。

 

  b. 基本報酬及び退職慰労金の個人別の額の決定に関する方針

  当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、2000年6月21日開催の株主総会決議で定めた総額金

 300百万円(当該総会終結時の取締役は7名)の範囲において、役位、職責、企業価値の向上等を考慮しな

 がら、総合的に勘案して決定しております。

  退職慰労金については、株主総会の決議を経て、取締役会決議により定めた算出基準に基づき、役位及び

 最終報酬月額並びに在任期間、功労等を勘案の上、退任時に支給するものとしております。

 

  c. 決定の委任に関する事項

  取締役の個人別の基本報酬の額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任するもの

 としております。

  取締役の退職慰労金の額の決定については、取締役会決議により代表取締役社長に委任できるものとして

 おります。

         取締役の個人別の基本報酬や退職慰労金の決定を代表取締役社長に委任するのは、各取締役の職責等を適

       切に判断できるためです。当事業年度に係る取締役の報酬等の額が上記の方針通り決定されていることを、

       取締役会において代表取締役社長安川秀俊より報告を受け確認しております。

 

      d. 監査役の報酬等の決定に関する事項

     監査役の報酬限度額は、1992年1月22日開催の株主総会決議において総額金50百万円(当該総会終結時の

   監査役は1名)とする旨決議されております。

     監査役の報酬額は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の

   協議により決定しております。

退職慰労金については、株主総会の決議を経て、役位及び最終報酬月額並びに在任期間、功労等を勘案の上、監査役の協議により、退任時に支給するものとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

役員退職慰労
引当金繰入額

取 締 役

(社外取締役を除く)

378

187

190

3

 

 (内 安川秀俊)(注)1

351

166

185

監 査 役

(社外監査役を除く)

11

9

1

1

社外役員

 

29

24

5

4

 

 (注) 1 同氏が連結子会社から受けた役員報酬等はありません。

2 上記員数及び報酬の額には、2023年6月21日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(内 社外役員0名)を含んでおります。

3 2023年6月21日開催の第32期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役に支払った役員退職慰労金は以下のとおりであり、上記の基本報酬には含まれておりません。

  取締役1名   4百万円

  (内 社外役員0名)

  (各金額には、当事業年度及び過年度の有価証券報告書において取締役及び監査役の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。)

 

(5) 【株式の保有状況】

  該当事項はありません。