該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2006年4月1日付をもって、2006年3月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、当社普通株式1株を2株に分割いたしました。
2025年3月31日現在
(注) 1 自己株式2,548,938株は「個人その他」に25,489単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
2 上記「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が23単元含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式2,548.9千株(7.12%)があります。
2 信託銀行の所有する株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。
3 2024年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2024年3月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記表には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。
4 2024年8月21日付の臨時報告書(主要株主の異動に関するお知らせ)にてお知らせしましたとおり、株式会社ストラテジックキャピタルが当事業年度中に主要株主となっております。
5 2024年10月16日付の臨時報告書(主要株主の異動に関するお知らせ)にてお知らせしましたとおり、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLEL Y IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UPが当事業年度中に主要株主となっております。
6 2024年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社ストラテジックキャピタルが2024年12月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記表には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。
2025年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対して継続的に安定した利益配当を実現することを基本方針としております。
当社は会社法第459条及び同第460条の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり40円の中間配当及び1株当たり60円の期末配当により、1株当たり100円の年間配当となりました。
内部留保につきましては、一層の経営基盤の強化を図るとともに今後の事業拡大に活用し、安定した利益還元を実現することが株主の皆様に報いることであると考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、「お客様、株主様から高く評価され、広く社会から信頼される企業を目指す」という基本理念に立脚し、企業価値を最大化する経営体制を確立していくことを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのために、急激な経営環境の変化に対して的確に対処し、迅速な意思決定を行い得る組織体制の確立に努めております。また、当社は法令を始めとする規則を遵守することが利益よりも優先されるべきであり、社会の中の一企業として存続していくために当然に必要なことであると認識しております。
こうした理念のもと、当社グループの取締役及び使用人が、法令遵守はもとより倫理観・道徳観に基づいて誠実に行動するために、コンプライアンスの基本方針を制定し、その周知徹底及び実施のために定期的なコンプライアンス研修等を行い、啓蒙・教育活動に尽力してまいります。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要、その体制を採用している具体的な理由)
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
Ⅰ 会社の機関の内容
当社は監査役会設置会社の形態をとっております。これは、業務執行の責任者として日常業務を統括する取締役が、取締役会を通じて経営判断及び取締役の業務執行の監督を行うことにより、効率的な経営を行うことを可能にするためであります。
イ.取締役会
当社では、取締役会を戦略決定及び業務執行の監督機関として位置付けております。当社の取締役会は取締役4名で構成され、機動的な意思決定を行い得る体制にしております。取締役は、毎月開催される定例取締役会に出席し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と具体的計画の策定及びその進捗状況のチェックを行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の迅速化を図っております。
また、当社では取締役の任期を1年としております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制にするためであり、毎年株主の皆様へ信任を問うことで、経営の健全性を保つ体制をとることを目的としております。取締役の選定基準としては、当社業務に精通し、各担当部門における最高統括者として重要な判断や交渉を行える人材を登用することが望ましいと考えております。
ロ.経営会議
当社では、迅速な意思決定及び経営戦略の浸透を目的として、取締役及び各部署の責任者が出席する会議を定期的に開催しております。営業活動や各部署の問題点の報告がタイムリーに行われることにより、経営環境の変化に的確に対処することを可能にするとともに、会社の意思統一及び使用人に対する経営方針の浸透を図っております。
ハ.定例全社総会
当社では、全取締役及び全使用人が参加する全社総会を毎月開催しております。情報の共有化を目的として各部署の活動報告を行うとともに取締役による訓示等により、全使用人の意識高揚を図っております。
ニ.監査役会
当社では、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役3名(うち1名が常勤監査役)で構成されております。監査役会では、年間の監査計画や職務分担を協議し、それに基づいて会社の重要な会議の状況や日常業務の監査を行っております。また、これらの監査の結果の報告が、毎月開催される定例監査役会で行われております。
なお、監査役のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ホ.内部監査室
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、社内の各部門から独立した立場で、各部門及び子会社に対して監査を行うことで、会社の業務の適切性および効率性、内部統制の有効性を検証し、経営の健全性および効率性の向上を図っております。
ヘ.その他
当社では、法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律上の判断を要する場合等については、適時指導・助言を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

Ⅱ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、2015年5月に改定を決議しております。同基本方針に従った体制の整備を行っており、内容は下記のとおりであります。
イ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、「お客様、株主様から高く評価され、広く社会から信頼される企業を目指す」という基本理念に立脚し、当社の取締役及び使用人が、法令遵守はもとより倫理観・道徳観に基づいて誠実に行動するために、コンプライアンスの基本方針を制定する。
ⅱ.コンプライアンスの基本方針の周知徹底及び実施のために、当社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するコンプライアンス統括責任者を定め、コンプライアンス統括責任者は、取締役及び使用人を対象とした定期的なコンプライアンス研修等を実施する。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理等について定めた文書管理規程を制定する。
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務及び財産の実態並びに想定されるリスク及びその管理状況を把握し、経営の合理化及び効率性の増進を図るために、内部監査規程を制定し、同規程に基づく内部監査を実施する。
ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定と業務執行を可能とするために、取締役の員数を10名以内と定める。
ⅱ.経営戦略の浸透及び各部署のタイムリーな現状報告を目的とし、全取締役と各部署の責任者を構成メンバーとする経営会議を定期的に行う。
ⅲ.取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定する。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、当社子会社のコンプライアンス管理のため、当社の定めたコンプライアンスの基本方針を当社子会社に適用するとともに、当社のコンプライアンス統括責任者が当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、当社子会社の役職員を対象とした定期的なコンプライアンス研修等を実施する。
ⅱ.当社の取締役及び使用人が子会社の取締役を兼務することにより、重要な経営事項について報告を受けるとともに、子会社のコンプライアンス管理、リスク管理、職務執行の効率性など業務の決定及び執行についての適正性を管理する。
ⅲ.子会社の経理状況を把握するため、経常的なモニタリングを行う。
ⅳ.当社は、当社グループの役職員が管理部の指定する相談・通報窓口に対して、直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。
ⅴ.当社は、親会社またはその子会社との取引に際しては、原則として、取引条件が他の顧客との同種取引と比較し、同水準で妥当と言えるかを確認することで取引の適正性、金額の妥当性を検証する。また、取引の決定は親会社またはその子会社と特別の利害関係を有する役員を除く取締役会の決議にて承認する。
ヘ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、適切な人員配置を速やかに行う。
ト.前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ.監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。
ⅱ.監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査役の意見を聴取し、これを尊重する。
チ.当社の監査役への報告に関する体制
ⅰ.取締役及び業務執行を担当する取締役は、監査役の出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
ⅱ.当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第直ちに、当社の管理部に報告する。また、管理部は当社グループの役職員からの報告の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
ⅲ.当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、管理部において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ.監査役の監査の実効性確保を図るために、取締役及び使用人は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、又は監査役が当社の業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。
② リスク管理体制の整備の状況
Ⅰ 顧客窓口の設置
当社の分譲マンションにお住まいのお客様に対する専用の電話窓口を設置しており、お客様の声に迅速かつ適切に対応できる体制を整えております。
また、管理会社である子会社と密に連携を図ることで、グループ全体で顧客対応を強化しております。
Ⅱ 情報管理体制
当社グループは、その事業の性質から、特に重要な顧客情報を取り扱っており、情報管理体制を厳格に整えることが非常に重要であると認識しております。情報の取り扱いに関し、社内研修等を通じて全従業員の意識を徹底させております。また、個人情報保護方針を制定し、当社ホームページにて公表しております。
Ⅲ コンプライアンスの徹底
当社グループは、法令を始めとする規則を遵守することが利益よりも優先されるべきであり、社会から信頼される企業となるために当然に必要なことであると認識しております。こうした理念のもと、会社の会議や取締役による勉強会等を通じて、コンプライアンスの重要性をグループ全体に浸透させることに尽力しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、各取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。
取締役会における具体的な検討内容として、当該事業年度の決算報告の確認、承認及び社内規定において取締役会にて決定する事項の判断、決定を行っております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策が行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 津村政男及び取締役 田中隆吉は、社外取締役であります。
2 監査役 尾関純及び監査役 押切浩は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社では、社外の立場からの経営監視を目的として、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、その属性において当社又は当社関係者との利害関係を有さず、かつ、企業法務及び税務またはコンプライアンス等に関する専門的な知識・経験を有する者を選任する方針であり、当社から独立した立場からの客観的かつ実効的な経営監視機能の確保に努めております。
当社といたしましては、社外取締役を選任していることで、取締役会において業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監視を果たせているものと考えており、さらに監査役3名(内社外監査役2名)による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制をとっていることで、十分に経営を監視できているものと考えております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果等について報告を受け、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言・発言を行っております。また、社外監査役は定期的に内部監査部門や会計監査人から報告を受けることとしており、これらの報告や監査役会での十分な議論等を踏まえて監査を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、日頃から取締役及び各部門の責任者より営業の報告を聴取し、監査を行っております。
当社の監査役は、社内監査役(常勤)1名と社外監査役2名で構成されており、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。監査役のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、適切な人員配置を速やかに行うこととしております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査方法の決定、会計監査人の評価と再任の同意、監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。
常勤監査役の活動として、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、監査役が重要と認めた会議に出席し、定期的に取締役や各部門の責任者と情報及び意見交換を行い、子会社に対しても必要に応じて業務及び財産状況の調査を行っております。また、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、監査方法の妥当性の確認と評価を実施するとともに、内部統制部門である内部監査室や管理部からの報告を受け、適切な監査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室2名が中心となって行っており、定期的に情報交換を行うなど、監査役会と連携を図りながら、内部監査規程に従い、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認することにしております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果に基づき、適宜代表取締役社長のみならず取締役会及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを構築・運用しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
29年間
c. 業務を執行した公認会計士
久世 浩一
古谷 大二郎
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者3名、その他12名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適切性及び監査品質等を総合的に勘案し選定しております。
現会計監査人は、当社の事業規模に適した監査業務の運営を効率的かつ効果的に実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づいた監査体制を有していることから適任と判断し選定いたしました。
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断したときは、監査役の全員の同意により会計監査人を解任する方針です。また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況などを勘案し、必要と判断する場合には、その決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は会計監査人の監査計画・監査の実施状況について、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
その結果、いずれの事項についても問題がないとの評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
(注) 当社における非監査業務の内容は、税務関連業務に対する対価であります。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査業務の内容等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の内容の決定の基本方針については、2024年6月19日付で取締役会決議をしております。その概要は以下のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬等は、金銭報酬のみとし、基本報酬、役員賞与及び退職慰労金により構成されております。個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
b. 取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、企業価値の向上等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
役員賞与は、役位、職責、企業価値の向上等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
退職慰労金については、株主総会の決議を経て、取締役会決議により定めた算出基準に基づき、役位及び最終報酬月額並びに在任期間、功労等を勘案の上、退任時に支給するものとしております。
取締役の報酬限度額は、2024年6月19日開催の株主総会決議において、総額400百万円(うち社外取締役の報酬については年額50百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする旨決議されております。
c. 決定の委任に関する事項
取締役の個人別の基本報酬の額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任するものとしております。
取締役の退職慰労金の額の決定については、取締役会決議により代表取締役社長に委任できるものとしております。
取締役の個人別の基本報酬や退職慰労金の決定を代表取締役社長に委任するのは、各取締役の職責等を適切に判断できるためです。当事業年度に係る取締役の報酬等の額が上記の方針通り決定されていることを、取締役会において代表取締役社長安川秀俊より報告を受け確認しております。
d. 監査役の報酬等の決定に関する事項
監査役の報酬限度額は、1992年1月22日開催の株主総会決議において総額金50百万円(当該総会終結時の監査役は1名)とする旨決議されております。
監査役の報酬額は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
退職慰労金については、株主総会の決議を経て、役位及び最終報酬月額並びに在任期間、功労等を勘案の上、監査役の協議により、退任時に支給するものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 同氏が連結子会社から受けた役員報酬等はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。