第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
61,862,400 |
|
計 |
61,862,400 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,465,600 |
15,465,600 |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であ り、権利内容に何ら 限定のない当社にお ける標準となる株式。 単元株式数は100株で あります。 |
|
計 |
15,465,600 |
15,465,600 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成17年８月19日 （注） |
2,577,600 |
15,465,600 |
－ |
1,983,000 |
－ |
2,870,350 |
（注） 株式分割（１：1.2）
発行株数 2,577,600株
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
19 |
19 |
116 |
105 |
32 |
29,186 |
29,477 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
10,287 |
2,242 |
83,672 |
12,971 |
34 |
44,903 |
154,109 |
54,700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
6.68 |
1.45 |
54.29 |
8.42 |
0.02 |
29.14 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式35,127株は、「個人その他」に351単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
J.P.MORGAN SECURITIES LLC-CLEARING （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN,NY 11245 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300,BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
オーエム０４エスエスビークライアントオムニバス （常任代理人：香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
338 PITT STREET SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）野村證券株式会社から連名にて平成26年９月24日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成26年８月15日現在で以下の株式を共同保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
株式 5,840 |
0.04 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目１２番１号 |
株式 470,000 |
3.04 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 35,100 |
－ |
単元株式数は100株であ ります。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 15,375,800 |
153,758 |
単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 54,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
15,465,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
153,758 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式27株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本エスリード 株式会社 |
大阪市福島区福島六丁目25番19号 |
35,100 |
－ |
35,100 |
0.23 |
|
計 |
－ |
35,100 |
－ |
35,100 |
0.23 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
233 |
259,296 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
35,127 |
－ |
35,127 |
－ |
（注）１.当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の 売渡による株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
上記方針に基づき、当期末の利益配当につきましては、１株当たり12.5円を配当いたしました。これにより中間配当金を含めた当期の年間配当金は、１株当たり25円となります。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高めるとともに、安定収入の増加を図り、経営基盤の強化と安定化のために有効活用してまいりたいと考えております。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年10月28日 |
192,881 |
12.5 |
|
平成29年５月12日 |
192,880 |
12.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,154 |
1,530 |
1,301 |
1,298 |
1,629 |
|
最低（円） |
611 |
943 |
921 |
979 |
965 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,177 |
1,346 |
1,374 |
1,416 |
1,550 |
1,629 |
|
最低（円） |
1,020 |
1,156 |
1,301 |
1,298 |
1,382 |
1,493 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
荒牧 杉夫 |
昭和31年８月29日生 |
昭和54年４月 大京観光株式会社（現株式会社大京）入社 平成４年５月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
309 |
|
取締役副社長 |
|
大槻 定美 |
昭和33年５月22日生 |
昭和56年４月 大京観光株式会社（現株式会社大京）入社 平成４年12月 当社入社 事業部長 平成８年５月 当社取締役事業部長 平成９年４月 当社常務取締役事業第一部長 平成10年４月 当社専務取締役事業本部長兼事業第一部長 平成20年10月 エスリード管理株式会社取締役 平成21年10月 当社専務取締役事業本部長 平成24年４月 当社専務取締役営業本部長 平成29年４月 当社専務取締役 エスリード管理株式会社代表取締役社長（現任） 平成29年６月 当社取締役副社長（現任） |
（注）３ |
43 |
|
専務取締役 |
管理本部長兼経理部長 |
井上 祐造 |
昭和33年12月９日生 |
平成６年８月 株式会社大春工業（現株式会社ディー・エー・シー）入社 平成８年６月 当社入社 平成12年４月 当社経理部長 平成17年６月 当社取締役経理部長 平成19年２月 エスリード管理株式会社監査役 （現任） 平成21年４月 当社取締役管理本部長兼経理部長 平成24年６月 当社常務取締役管理本部長兼経理部長 平成29年６月 当社専務取締役管理本部長兼経理部長（現任） |
（注）３ |
9 |
|
常務取締役 |
営業本部長 |
大場 健夫 |
昭和48年７月21日生 |
平成９年３月 当社入社 平成20年４月 当社営業第四部長 平成24年６月 当社取締役営業第四部長 平成29年４月 当社取締役営業本部長 平成29年６月 当社常務取締役営業本部長（現任） |
（注）３ |
7 |
|
取締役 |
事業本部長 |
戸井 幸治 |
昭和48年３月30日生 |
平成９年３月 当社入社 平成27年４月 当社事業第一部長 平成28年４月 当社事業本部長 平成28年６月 当社取締役事業本部長（現任） |
（注）３ |
0 |
|
取締役 |
|
半田 智之 |
昭和40年10月20日生 |
昭和63年４月 森ビル株式会社入社
平成22年５月 森トラスト株式会社ビル営業部 平成24年４月 同社大阪支店長 平成24年６月 当社取締役（現任） 平成25年７月 森トラスト株式会社執行役員大阪支店長 平成29年６月 森トラスト株式会社執行役員営業本部東京ワールドゲートリーシング部長兼大阪支店長（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) |
|
米津 均 |
昭和32年８月13日生 |
平成６年７月 中央労務事務所入所事務長 平成15年４月 中央労務事務所退所 平成16年10月 有限会社ワイズコンサルタンツ 取締役就任（現任） 平成20年９月 税理士登録 米津税務会計事務所開設所長（現任） 平成28年６月 当社取締役(監査等委員)（現任） |
（注）４ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 (監査等委員) |
|
近藤 正和 |
昭和25年６月２日生 |
昭和50年４月 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行 平成８年４月 同行審査部主査 平成９年４月 同行審査部次長 平成15年３月 同行大阪融資第三部主任審査役 平成15年10月 同行融資管理部主任審査役 平成16年３月 同行退行 平成22年６月 当社監査役 平成27年６月 株式会社トーアミ社外監査役（現任） 平成28年６月 当社取締役(監査等委員)（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) |
|
藤澤 雅浩 |
昭和27年２月15日生 |
昭和49年４月 大阪府警察官 拝命 平成20年９月 大阪府豊能警察署長 平成21年９月 大阪府警察第二方面機動警ら隊長 平成23年３月 大阪府東住吉警察署長 平成24年３月 大阪府警察 退職 平成24年４月 当社入社 総務部部長 平成28年10月 当社取締役(監査等委員)（現任） |
（注）４ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
370 |
（注）１．取締役米津均氏、取締役近藤正和氏は、社外取締役であります。
２．取締役米津均氏、取締役近藤正和氏及び取締役藤澤雅浩氏は、監査等委員であります。
３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結のときから１年間
４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結のときから２年間
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
石川 宗隆 |
昭和47年８月９日生 |
平成11年10月 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 平成16年３月 公認会計士登録 平成18年９月 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）退所 平成19年２月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成23年９月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）退所 平成23年10月 税理士法人Ｓ．Ｔ．Ｍ総研入所（現任） 平成23年12月 税理士登録 平成24年３月 株式会社五島鉱山監査役（現任） 平成25年８月 長崎三笠化学工業株式会社監査役（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(1) 企業統治の体制の概要
(基本的な考え方)
当社は、経営環境の変化に迅速かつ安全確実に対応し、経営状況の健全性、効率性と継続的な成長を実現するため、株主の立場に立って企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
また、同時にすべてのステークホルダーに対する企業責任を果たすため、経営の公平性・透明性と法令・倫理遵守経営に努め、適時・適切な情報開示を行うとともに、利益の経常的な向上を目指すマネジメント体制を確立してまいります。
（取締役会）
当社は、取締役会を経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として位置づけ、迅速かつ適正な意思決定を行うべく、毎月一回定時取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を付議するとともに業績の進捗状況等につきましても議論しております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、取締役会等の会議に監査等委員を出席させるほか、関係資料の閲覧をするなどして、当社及び子会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、内部監査室等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要と認めた場合には内部監査室等に対して調査や指示を行うことなどにより、適切な監査を行うことができる体制をとっております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその職務の執行に関する事項について報告を求め、又は監査等委員を通じて当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査する体制をとっております。さらに、会計監査人を担当する監査法人から監査計画の説明を受け、会計監査人の往査及び監査講評について適宜報告を受けるなど、意見交換を行うことで相互間の連携強化を図る体制をとっております。加えて、財務報告に係る内部統制については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等及び監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることのできる体制をとっております。
（内部監査）
内部監査につきましては、社長の直轄組織として１名を専任で置いております。内部監査室は子会社を含む全部門を対象に業務監査を計画的に実施し、結果を代表取締役・取締役会に報告することにより、監査の実効性の確保を図るととともに、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の向上に努めております。また、必要に応じて会計監査を担当する監査法人と連携を図っております。
（会計監査）
当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査及び財務報告に係る内部統制監査についての監査契約を太陽有限責任監査法人と締結しており、期末だけでなく必要に応じて適宜監査が実施されております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
柳承煥（継続監査年数５年）、土居一彦（継続監査年数１年）
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ８名
（部長会議）
当社は、役員、部門長及び子会社の責任者による部長会議を定期的に開催し重要な情報の伝達、協議及び検討を行い、業務の進捗状況等の確認及びそれに伴うリスクの未然防止に努めております。
（リスク管理委員会）
当社は、役員、部門長等の委員によるリスク管理委員会を必要に応じて招集・開催し、発生しうるリスクの未然防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行っております。
当社の業務執行、経営の監視体制は下図のとおりであります。
(2) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、平成28年６月28日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行は、取締役会の意思決定機能と監督機能を明確化し、経営上の意思決定の迅速化及び効率化を図るためであります。
(3) 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適切を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
(イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ. 「エスリードグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程を、法令・定款を遵守した行動をとるための規範とする。
ｂ. 総務部はコンプライアンスに関する規程の社内への周知・徹底を継続的に実施する。
ｃ. 内部通報制度運用規程に則り、コンプライアンス上の疑義ある行為については総務部・内部監査室・外部法律事務所を窓口として情報を収集し、取締役会及び監査等委員会へ報告のうえ適切に対処する。
ｄ. 反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ. 取締役は、法令並びに定款及び社内規程に則り業務を行い、取締役会の議事録は文書管理規程に基づき適切に作成・保管する。
ｂ. 取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ. 経営目標と企業目的を踏まえ、リスク管理規程を制定する。
ｂ. リスク管理規程に則り、目標達成を脅かすリスクの特定・リスクの発生可能性と経営に与えるインパクトの評価・リスク評価の結果に基づいてリスクを軽減するために必要な施策を実施することによりリスク環境の変化に迅速に対応する。
ｃ. リスク状況の監視及び対応は、リスク管理委員会が行う。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ. 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行う。その他必要に応じて随時取締役会を開催する。
ｂ. 取締役は、自己の所管する業務について、取締役会及び随時に他の取締役に対して報告を実施する。
ｃ. 日常の業務執行においては、組織規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を実施し、効率的な業務遂行を実施する。
(ホ) 当社による子会社の管理体制、当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社による子会社の管理体制
ａ. 内部統制システムの構築は当社グループ一体で実施し、当社グループの業務の適正を確保する。
ｂ. 子会社の取締役は、当社の取締役会に出席し、業務進捗状況・財務状況その他の重要な情報について報告を行う。
ｃ. 子会社損失の危険の管理についてはリスク管理規程に則り、当社グループ一体でリスク管理を実施する。
ｄ. 子会社の日常の業務執行においては、組織規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を実施し、効率的な業務遂行を実施する。
ｅ. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、「エスリードグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程に基づき、当社グループ一体での体制整備を実施する。
ｆ. 内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に実施しコンプライアンス上の問題点の有無及び業務の適切性の検証を行う。
当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ. 親会社の取締役と当社の取締役は当社及び子会社の内部統制システムの構築・運用状況について定期的に意見交換を行い、親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適切性を確保する。
(ヘ) 監査等委員会の補助に関する体制
ａ. 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会スタッフとして置くこととする。
ｂ. 当該使用人の人事は監査等委員会の意見を尊重する。
ｃ. 当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
(ト) 監査等委員会に報告するための体制
ａ. 内部通報制度運用規程に則り、当社グループにおけるコンプライアンス上の疑義ある行為については、当社の監査等委員会へ報告するものとする。
ｂ. 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会に報告すべき事項を定めるとともに定められた報告事項以外についても、必要な事項は随時報告する体制を整備する。
ｃ. 内部通報制度運用規程に則り、報告をした者が監査等委員会へ報告をしたことを理由として、いかなる不利益取扱も行わない。
(チ) 監査等委員である取締役の監査費用等に関する体制
監査等委員である取締役がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、審議の上、当該請求に係る費用等が適切でない場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
(リ) 監査等委員会の監査が効率的に行われるための体制
ａ. 必要に応じて当社グループの代表取締役・会計監査人・内部監査室は監査等委員会との意見交換を実施する。
ｂ. 監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議に必要に応じて出席し、意思決定の過程及び業務執行状況について把握する。
ｃ. 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会監査の実効性の確保に関する監査等委員会からの要望事項には、速やかに対応する。
(ヌ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び、平成18年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。
(4) リスク管理体制の整備状況
(イ) 当社では、コンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題として位置付け、コンプライアンス経営によるリスク管理の徹底に努めております。リスク管理委員会と連携して総務部が、日常的に法令等の遵守やその教育はもとより、コンプライアンス経営の意識の徹底、強化を図っております。
また、これらコンプライアンス経営をより迅速に機能させるため、顧問弁護士・会計監査人等の第三者から、業務遂行上の必要に応じ適宜相談を行い、助言・指導を受けております。
(ロ) 当社には、その事業の性質から特に重要な顧客の個人情報や取引先に関する情報を取り扱っており、情報管理体制を厳格に整備することが非常に重要であると認識しております。当社では、個人情報管理に関する基本的な方針を「プライバシーポリシー（個人情報保護方針）」として定めるとともに、その取扱いについて関連する規程類を整備するとともに社内研修を通じて全従業員の意識を徹底させております。また、個人情報の取扱いに関してはプライバシーポリシーを当社ホームページにおいて公表するとともに、これらに関する社内規程を設けております。
(ハ) 顧客からのクレームについては、担当部署及び事業本部サービス課、総務部において対応をしており、お客様の声に迅速かつ適切に対応できる体制を整えております。また、クレーム台帳は全社分を総務部で一元管理して社内研修等で活用し、再発防止に努めています。
(5) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他子会社の業務の適正を確保するための決定内容の概要は以下のとおりです。
(イ) 内部統制システムの構築は当社グループ一体で実施し、当社グループの業務の適正を確保する。
(ロ) 子会社の取締役は、当社の取締役会に出席し、業務進捗状況・財務状況その他の重要な情報について報告を行う。
(ハ) 子会社損失の危険の管理についてはリスク管理規程に則り、当社グループ一体でリスク管理を実施する。
(ニ) 子会社の日常の業務執行においては、組織規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を実施し、効率的な業務遂行を実施する。
(ホ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、「エスリードグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程に基づき、当社グループ一体での体制整備を実施する。
(ヘ) 内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に実施しコンプライアンス上の問題点の有無及び業務の適切性の検証を行う。
②内部監査及び監査等委員会による監査の状況
内部監査につきましては、社長の直轄組織として１名を専任で置いております。内部監査室は子会社を含む全部門を対象に業務監査を計画的に実施し、監査結果を代表取締役・取締役会に報告することにより、監査の実効性の確保を図るとともに、改善事項の指摘・指導を行っております。加えて、財務報告に係る内部統制構築のためのプロジェクトチームに対し、必要に応じ助言・指摘を行うなど内部統制の向上に努めております。また、必要に応じて会計監査を担当する監査法人と連携を図っております。
なお、内部監査担当者は金融機関の出身であり、通算10年以上の内部監査の実務経験を有し、内部監査に資する専門的な知見を有しております。
監査等委員会は、取締役会等の会議に監査等委員を出席させるほか、関係資料の閲覧をするなどして、当社及び子会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、内部監査室等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要と認めた場合には内部監査室等に対して調査や指示を行うことなどにより、適切な監査を行うことができる体制をとっております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその職務の執行に関する事項について報告を求め、又は監査等委員を通じて当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査する体制をとっております。さらに、会計監査人を担当する監査法人から監査計画の説明を受け、会計監査人の往査及び監査講評について適宜報告を受けるなど、意見交換を行うことで相互間の連携強化を図る体制をとっております。加えて、財務報告に係る内部統制については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等及び監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることのできる体制をとっております。
③社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
米津均氏、近藤正和氏は当社の主要な取引先の出身者、主要株主等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。米津均氏は税理士としての財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査等委員として取締役会への出席等を通じて、客観的立場から当社の監査等を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。また、近藤正和氏は金融機関の出身であり、出身金融機関の職務実績により財務・会計等に関する豊富な経験と相当の専門知識に基づき監査役として独立した立場から監査にあたって頂いており、新たに監査等委員として取締役会への出席等を通じて、客観的立場から当社の監査等を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。
また、当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を高めるために、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役及びその候補者が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
(1)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行を行う取締役若しくは執行役又はその他の使用人（以下「業務執行者」という）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
(2)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(3)当社の兄弟会社の業務執行者
(4)当社グループを主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者
(5)当社グループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者
(6)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産(注3)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
(7)最近(注4)において、上記(2)～(6)に該当した者
(8)上記(1)～(7)までのいずれかに該当する者（(6)を除き、重要な者(注5) に限る）の配偶者、二親等以内の親族、同居の親族又は生計を一にする者
(注1) 当社グループを主要な取引先とする者 ： 当社グループに対して、製品又は役務を提供する仕入先であって、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％を超える者。
(注2) 当社グループの主要な取引先 ： 次のいずれかの取引先をいう。
1.当社グループが製品又は役務を提供している販売先であって、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％を超える者。
2.当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％を超える金融機関。
(注3) 多額の金銭その他財産 ： 個人の場合には、年間1,000万円 以上に相当する金銭その他財産とし、法人その他団体の場合には、当該団体の年間総収入額の２％以上に相当する金銭その他財産。
(注4) 最近において ： 最近とは、過去１年間をいう。
(注5) 重要な者 ：取締役や部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人等に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と非業務執行取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④役員報酬等
(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
|
|
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
|
報酬等 |
|
ストック |
|
|
|
|
役員区分 |
の総額 （千円） |
基本報酬 |
オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
186,225 |
179,425 |
－ |
3,300 |
3,500 |
9 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
4,500 |
4,200 |
－ |
300 |
－ |
1 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
8,375 |
7,650 |
－ |
600 |
125 |
6 |
（注）当社は、平成28年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
(2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬につきましては、株主総会の決議により監査等委員である取締役とそれ以外の取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。また、役員退職慰労金につきましては、役員退職慰労金規程によりその算定方法等を規定しております。
⑤株式の保有状況
(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
９銘柄 178,055千円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ジャックス |
144,546.772 |
67,503 |
取引関係の維持・強化 |
|
オリックス㈱ |
18,000 |
28,899 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,300 |
11,259 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
10,000 |
5,215 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
20,000 |
3,362 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
4,175 |
1,676 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
200 |
209 |
取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ジャックス |
153,076.352 |
74,088 |
取引関係の維持・強化 |
|
トモニホールディングス株式会社 |
82,016 |
48,389 |
取引関係の維持・強化 |
|
オリックス㈱ |
18,000 |
29,655 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,300 |
13,348 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
10,000 |
6,997 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
4,175 |
2,496 |
取引関係の維持・強化 |
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に定めるもののほか、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
24 |
－ |
24 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
24 |
－ |
24 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針を定めておりませんが、規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。