## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 61,862,400
計 | 61,862,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,465,600 | 15,465,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利 内容に何ら限定のない当社に おける標準となる株式。単元 株式数は100株であります。
計 | 15,465,600 | 15,465,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2005年８月19日 （注） | 2,577,600 | 15,465,600 | － | 1,983,000 | － | 2,870,350

（注）株式分割（１：1.2）

発行株数　　　　　2,577,600株

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 21 | 176 | 49 | 65 | 38,992 | 39,313 | －
所有株式数（単元） | － | 10,187 | 2,145 | 83,721 | 4,968 | 76 | 53,125 | 154,222 | 43,400
所有株式数の割合（％） | － | 6.61 | 1.39 | 54.29 | 3.22 | 0.05 | 34.45 | 100.00 | －

（注）自己株式35,826株は、「個人その他」に358単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
森トラスト株式会社 | 東京都港区虎ノ門２丁目３－17 | 8,289 | 53.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 782 | 5.07
荒牧杉夫 | 兵庫県尼崎市 | 309 | 2.01
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 135 | 0.88
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 106 | 0.69
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　510371 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１） | 95 | 0.62
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 90 | 0.59
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 82 | 0.53
DFA INVESTMENT TRUST COMPANY-JAPANESE SMALL COMPANY SERIES （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 47 | 0.31
大槻定美 | 大阪府豊中市 | 38 | 0.25
計 | － | 9,976 | 64.66

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 35,800 | － | 単元株式数は100株であ ります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,386,400 | 153,864 | 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 43,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 15,465,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 153,864 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
エスリード株式会社 | 大阪市福島区福島六丁目25番19号 | 35,800 | － | 35,800 | 0.23
計 | － | 35,800 | － | 35,800 | 0.23

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 35,826 | － | 35,826 | －

（注）１.当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的
な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

上記方針に基づき、当期末の期末配当金につきましては、１株当たり50円といたしました。これに中間配当金40円を含めた年間配当金は、１株当たり90円となります。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高めるとともに、安定収入の増加を図り、経営基盤の強化と安定化のために有効活用してまいりたいと考えております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月27日 | 617,190 | 40.0
取締役会決議
2023年５月12日 | 771,488 | 50.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速かつ安全確実に対応し、経営状況の健全性、効率性と継続的な成長を実現するため、株主の立場に立って企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

また、同時にすべてのステークホルダーに対する企業責任を果たすため、経営の公平性・透明性と法令・倫理遵守経営に努め、適時・適切な情報開示を行うとともに、利益の経常的な向上を目指すマネジメント体制を確立してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社は監査等委員会設置会社を採用しております。これは、取締役会の意思決定機能と監督機能を明確化し、経営上の意思決定の迅速化及び効率化を図るためであります。各種設置機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名については以下のとおりであります。

（取締役会）

取締役会は、取締役13名で構成しており、取締役社長が議長となっております。

取締役会を経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として位置づけており、業務執行（経営の基本方針の決定、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項、内部統制システムの整備に関する事項）の決定権限、取締役の職務執行の監督権限及び代表取締役の選定・解職を行う権限を有しております。

毎月一回定時取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を付議するとともに業績の進捗状況等につきましても議論しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成しており、その過半数は独立社外取締役であります。また、監査等委員会は監査等委員会の長の選定に関して決議しており、社外取締役である監査等委員が委員長として選定されております。

監査等委員会は、取締役会等の会議に監査等委員を出席させるほか、関係資料の閲覧をするなどして、当社及び子会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、内部監査室等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要と認めた場合には内部監査室等に対して調査や指示を行うことなどにより、適切な監査を行うことができる体制をとっております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその職務の執行に関する事項について報告を求め、又は監査等委員を通じて当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査する体制をとっております。さらに、会計監査人を担当する監査法人から監査計画の説明を受け、会計監査人の往査及び監査講評について適宜報告を受けるなど、意見交換を行うことで相互間の連携強化を図る体制をとっております。加えて、財務報告に係る内部統制については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等及び監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることのできる体制をとっております。

（内部監査）

内部監査は、社長の直轄組織として内部監査室を組織し、２名を専任で置いております。内部監査室は、子会社を含む各部署における組織運営・業務運営及び事務処理の状況が法令・定款及び諸規程に準拠して処理されているかを調査・評価し、該当部署に対し、より適切な運営について助言・勧告を行い、あわせて監査結果を経営者に報告することで経営目的に適した組織制度の維持改善・業務の合理化及び諸活動の能率化を促進し、加えて適正な会計処理及び資産保全に資することを目的としております。

内部監査室は、上記目的のために子会社を含む各部署における業務活動が法令・定款及び諸規程に準拠した組織及び制度を通じて経営目的達成のために適正に行われているか否かを評価する業務監査、子会社を含む各部署における会計処理が経理諸規程に準拠して適正に行われているか否かを評価する会計監査、及び社長から特に命ぜられた事項について評価する特命監査を実施する権限を有しております。

（会計監査）

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査及び財務報告に係る内部統制監査についての監査契約を、太陽有限責任監査法人と締結しており、期末だけでなく必要に応じて適宜監査が実施されております。

業務を執行した公認会計士の氏名については、「（３）監査の状況 ③会計監査の状況」に記載のとおりであります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

（部長会議）

部長会議は、社長、本部長、副本部長及び部長によって構成されており、総務部長が議長となっております。また、必要に応じてその他の者が出席しております。

部長会議は、各部署における重要な情報の伝達・共有、協議及び検討を行い、業務の進捗状況等の確認を目的として定期的に開催しており、会議の結果をもとに各部署への指示を行う権限を有しております。

（リスク管理委員会）

リスク管理委員会は、取締役社長、営業本部の本部長及び副本部長、事業本部の本部長及び副本部長、管理本部の本部長及び副本部長によって構成されており、取締役社長が委員長となっております。その他、必要に応じてグループ会社の役職員、内部監査室長やその他の者が出席しております。

リスク管理委員会は、当社グループにおいて発生しうるリスクに係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、当社グループの業務の円滑な運営に資することを目的として開催しております。また、この目的を達成するためのリスクへの対処方法等について、各関連部門への指示を行う権限を有しております。

（特別委員会）

特別委員会は、独立社外取締役で構成されており、必要に応じて議事に関係ある者を委員会へ出席させ、意見を聞くことができることとしております。

特別委員会は、当社と支配株主またはその子会社などとの間で、支配株主と少数株主の利益が相反する可能性のある重要な取引等が行われる場合、当該取引等の内容の必要性・合理性・妥当性について審議・検討を行うことにより、少数株主を保護することを目的として開催しております。また、当該取引等を取締役会において決議するために必要な承認を行う権限を有しております。

提出日現在の各種設置機関における構成員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 部長会議 | リスク管理 委員会 | 特別委員会 | 内部監査室
代表取締役社長 | 荒牧　杉夫 | ○ （議長） |  | ○ | ○ （委員長） |  |
専務取締役管理本部長 | 井上　祐造 | ○ |  | ○ | ○ |  |
専務取締役営業本部長 | 大場　健夫 | ○ |  | ○ | ○ |  |
専務取締役事業本部長 | 戸井　幸治 | ○ |  | ○ | ○ |  |
常務取締役事業副本部長 兼名古屋支店長 | 毎熊　正徳 | ○ |  | ○ | ○ |  |
取締役営業副本部長 | 小倉　大輔 | ○ |  | ○ | ○ |  |
取締役営業副本部長 | 大城　元樹 | ○ |  | ○ | ○ |  |
取締役事業副本部長 | 名倉　功 | ○ |  | ○ | ○ |  |
取締役 | 藤野　正明 | ○ |  | ○ | ○ |  |
取締役 | 半田　智之 | ○ |  |  |  |  |
取締役 （独立社外取締役・ 監査等委員） | 米津　均 | ○ | ○ （委員長） |  |  | ○ （委員長） |
取締役 （独立社外取締役・ 監査等委員） | 石川　宗隆 | ○ | ○ |  |  | ○ |
取締役 （監査等委員） | 白濵　実雄 | ○ | ○ |  |  |  |
管理本部総務部　部長 | 福井　良 |  |  | ○ （議長） | ○ |  |
管理本部総務部　部長 | 有邊　雅彦 |  |  | ○ |  |  |
事業本部 投資戦略事業部長 | 橋本　利樹 |  |  | ○ |  |  |
管理本部経理部　部長 | 西野　四郎 |  |  | ○ |  |  |
管理本部経理部　部長 | 成山　雅昭 |  |  | ○ |  |  |
管理本部経理部　部長 | 山崎　浩 |  |  | ○ |  |  |
管理本部経理部　部長 | 辻　貴善 |  |  | ○ | ○ |  |
内部監査室　室長 | 三笘　勲明 |  |  |  |  |  | ○
内部監査室　室長 | 鈴木　剛 |  |  |  |  |  | ○

部長会議、リスク管理委員会及び特別委員会については上記構成員のほか、社内規程に基づき、各部部長、内部監査室長、グループ子会社の役員などが必要に応じて出席しております。

当社の業務執行、経営の監視体制は下図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適切性を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。

(イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ. 「エスリードグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程を、法令・定款を遵守した行動をとるための規範とする。

ｂ. 総務部はコンプライアンスに関する規程の社内への周知・徹底を継続的に実施する。

ｃ. 内部通報制度運用規程に則り、コンプライアンス上の疑義ある行為については総務部・内部監査室・外部法律事務所を窓口として情報を収集し、取締役会及び監査等委員会へ報告のうえ適切に対処する。

ｄ. 反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ. 取締役は、法令並びに定款及び社内規程に則り業務を行い、取締役会の議事録は文書管理規程に基づき適切に作成・保管する。

ｂ. 取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ. 経営目標と企業目的を踏まえ、リスク管理規程を制定する。

ｂ. リスク管理規程に則り、目標達成を脅かすリスクの特定・リスクの発生可能性と経営に与えるインパクトの評価・リスク評価の結果に基づいてリスクを軽減するために必要な施策を実施することによりリスク環境の変化に迅速に対応する。

ｃ. リスク状況の監視及び対応は、リスク管理委員会が行う。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ. 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行う。その他必要に応じて随時取締役会を開催する。

ｂ. 取締役は、自己の所管する業務について、取締役会及び随時に他の取締役に対して報告を実施する。

ｃ. 日常の業務執行においては、組織規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を実施し、効率的な業務遂行を実施する。

(ホ) 当社による子会社の管理体制、当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社による子会社の管理体制

ａ. 内部統制システムの構築は当社グループ一体で実施し、当社グループの業務の適正を確保する。

ｂ. 子会社の取締役は、当社の取締役会に出席し、業務進捗状況・財務状況その他の重要な情報について報告を行う。

ｃ. 子会社損失の危険の管理についてはリスク管理規程に則り、当社グループ一体でリスク管理を実施する。

ｄ. 子会社の日常の業務執行においては、組織規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を実施し、効率的な業務遂行を実施する。

ｅ. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、「エスリードグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程に基づき、当社グループ一体での体制整備を実施する。

ｆ. 内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に実施しコンプライアンス上の問題点の有無及び業務の適切性の検証を行う。

当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ. 親会社の取締役と当社の取締役は当社及び子会社の内部統制システムの構築・運用状況について定期的に意見交換を行い、親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適切性を確保する。

(ヘ) 監査等委員会の補助に関する体制

ａ. 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会スタッフとして置くこととする。

ｂ. 当該使用人の人事は監査等委員会の意見を尊重する。

ｃ. 当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

(ト) 監査等委員会に報告するための体制

ａ. 内部通報制度運用規程に則り、当社グループにおけるコンプライアンス上の疑義ある行為については、当社の監査等委員会へ報告するものとする。

ｂ. 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会に報告すべき事項を定めるとともに定められた報告事項以外についても、必要な事項は随時報告する体制を整備する。

ｃ. 内部通報制度運用規程に則り、当社は報告をした者について、監査等委員会へ報告をしたことを理由として、いかなる不利益取扱も行わない。

(チ) 監査等委員である取締役の監査費用等に関する体制

監査等委員である取締役がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、審議の上、当該請求に係る費用等が適切でない場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

(リ) 監査等委員会の監査が効率的に行われるための体制

ａ. 必要に応じて当社グループの代表取締役・会計監査人・内部監査室は監査等委員会との意見交換を実施する。

ｂ. 監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議に必要に応じて出席し、意思決定の過程及び業務執行状況について把握する。

ｃ. 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会監査の実効性の確保に関する監査等委員会からの要望事項には、速やかに対応する。

(ヌ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び、2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社グループは、発生しうるリスクに係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより当社グループの業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理規程を整備し、同規程に基づきリスク管理委員会を開催しております。

当社グループは、リスクを「事象発生の不確実性」と定義し、リスクには損失等発生の危険性のみならず、新規事業進出による利益又は損失の発生可能性等も含むものとし、以下の二つに分類し、評価・対応をしております。

(1)事業機会に関連するリスク

(2)事業活動の遂行に関連するリスク

権限及び構成員の氏名につきましては、「②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」のリスク管理委員会の項目に記載しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社の子会社の業務が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他子会社の業務の適正を確保するための決定内容の概要は、「内部統制システムの整備の状況 (ホ)当社による子会社の管理体制、当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と非業務執行取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に定めるもののほか、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催するものとしており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
荒牧　杉夫 | 13回 | 13回（100%）
井上　祐造 | 13回 | 13回（100%）
大場　健夫 | 13回 | 13回（100%）
戸井　幸治 | 13回 | 13回（100%）
毎熊　正徳 | 13回 | 12回（93%）
小倉　大輔 | 13回 | 13回（100%）
大城　元樹 | 13回 | 13回（100%）
名倉　功 | 13回 | 11回（85%）
藤野　正明 | 10回 | 10回（100%）
半田　智之 | 13回 | 13回（100%）
米津　均 | 13回 | 13回（100%）
石川　宗隆 | 10回 | 10回（100%）
白濵　実雄 | 10回 | 10回（100%）
中澤　博司 | ３回 | ３回（100%）
近藤　正和 | ３回 | ３回（100%）
藤澤　雅浩 | ３回 | ３回（100%）

（注）中澤博司氏、近藤正和氏及び藤澤雅浩氏は2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって

退任しております。

取締役会における主な検討内容は以下のとおりであります。

・代表取締役及び役付取締役について

・株主総会及び取締役会の議事代行順序について

・株主総会の議案について

・取締役の役員報酬及び役員賞与について

・会社役員賠償責任保険について

・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任について

・事業報告、計算書類及び附属明細書並びに連結計算書類の承認について

・事業計画及び中期経営計画の承認について

・剰余金の配当について

・決算発表・開示資料の提出について

・有価証券報告書及び臨時報告書の提出について

・コーポレート・ガバナンス報告書の提出について

・TCFD提言に基づく情報開示について

・規程の新設・改訂について

・政策保有株式の継続保有について

・マンション開発案件の事業取組みについて

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 荒牧　杉夫 | 1956年８月29日生 | 1979年４月 大京観光株式会社（現株式会社大京）入 社 1992年５月 当社設立　代表取締役社長（現任） | （注）２ | 309
専務取締役 管理本部長 | 井上　祐造 | 1958年12月９日生 | 1996年６月 当社入社 2000年４月 当社経理部長 2005年６月 当社取締役経理部長 2009年４月 当社取締役管理本部長兼経理部長 2012年６月 当社常務取締役管理本部長兼経理部長 2017年６月 当社専務取締役管理本部長兼経理部長 2022年４月 当社専務取締役管理本部長（現任） | （注）２ | 13
専務取締役 営業本部長 | 大場　健夫 | 1973年７月21日生 | 1997年３月 当社入社 2008年４月 当社営業第四部長 2012年６月 当社取締役営業第四部長 2017年４月 当社取締役営業本部長 2017年６月 当社常務取締役営業本部長 2019年６月 当社専務取締役営業本部長（現任） | （注）２ | 13
専務取締役 事業本部長 | 戸井　幸治 | 1973年３月30日生 | 1997年３月 当社入社 2015年４月 当社事業第一部長 2016年４月 当社事業本部長 2016年６月 当社取締役事業本部長 2019年６月 当社常務取締役事業本部長 2023年６月 当社専務取締役事業本部長（現任） | （注）２ | 10
常務取締役 事業副本部長兼名古屋支店長 | 毎熊　正徳 | 1966年２月12日生 | 1989年４月 大和ハウス工業株式会社入社 1996年１月 株式会社日本リース入社 1999年２月 アイ・ディシステム株式会社入社 2000年２月 株式会社大京入社 2002年２月 セントラル総合開発株式会社入社 2012年５月 当社入社 2013年５月 和田興産株式会社入社 2015年11月 当社入社 2016年４月 当社事業部長 2018年10月 当社事業部長兼名古屋支店長 2019年６月 当社取締役事業副本部長兼名古屋支店長 2023年６月 当社常務取締役事業副本部長兼名古屋支 店長（現任） | （注）２ | 1
取締役 営業副本部長 | 小倉　大輔 | 1974年４月28日生 | 1997年３月 当社入社 2016年４月 当社営業第四部長 2019年６月 当社取締役営業副本部長（現任） | （注）２ | 8
取締役 営業副本部長 | 大城　元樹 | 1981年10月７日生 | 2005年４月 当社入社 2016年４月 当社営業第五部長 2019年６月 当社取締役営業副本部長（現任） | （注）２ | 5
取締役 事業副本部長 | 名倉　功 | 1966年７月８日生 | 1990年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友 銀行）入行 2020年５月 当社出向 2021年４月 当社入社　事業部長 2021年６月 当社取締役事業副本部長（現任） | （注）２ | 0
取締役 | 藤野　正明 | 1963年６月５日生 | 1982年４月 大阪ガス株式会社入社 2019年４月 綜電株式会社代表取締役社長 2021年４月 エスリード建物管理株式会社代表取締役 社長（現任） 2022年６月 当社取締役（現任） | （注）２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 半田　智之 | 1965年10月20日生 | 1988年４月 森ビル株式会社入社 2010年５月 森トラスト株式会社ビル営業部 営業第１部部長 2012年４月 同社大阪支店長 2012年６月 当社取締役（現任） 2013年７月 森トラスト株式会社執行役員大阪支店長 2019年７月 森トラスト株式会社常務執行役員 （現任） | （注）２ | －
取締役 (監査等委員) | 米津　均 | 1957年８月13日生 | 1994年７月 中央労務事務所入所事務長 2003年４月 中央労務事務所退所 2004年10月 有限会社ワイズコンサルタンツ 取締役就任（現任） 2008年９月 税理士登録 米津税務会計事務所開設所長（現任） 2016年６月 当社取締役(監査等委員)（現任） | （注）３ | 1
取締役 (監査等委員) | 石川　宗隆 | 1972年８月９日生 | 1999年10月 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限 責任監査法人）入所 2007年２月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法 人トーマツ）入所 2011年10月 税理士法人Ｓ．Ｔ．Ｍ総研入所 2012年３月 株式会社五島鉱山監査役就任 (現任) 2013年８月 長崎三笠化学工業株式会社監査役 （現任） 2021年３月 税理士法人Ｓ．Ｔ．Ｍ総研社員就任 （現任） 2021年３月 石川公認会計士事務所所長就任 （現任） 2022年６月 当社取締役(監査等委員)（現任） | （注）３ | －
取締役 (監査等委員) | 白濵 実雄 | 1956年５月17日生 | 1980年４月 大阪府警察官 拝命 2014年３月 鶴見警察署（副署長） 2015年３月 生野警察署（副署長） 2016年３月 此花警察署（署長） 2017年３月 大阪府警察　退職 2017年４月 当社入社　総務部部長 2022年３月 当社退社 2022年６月 当社取締役(監査等委員)（現任） | （注）３ | －
計 | 365

（注）１．取締役米津均氏、取締役石川宗隆氏は、社外取締役であります。

２．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結のときから２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
廣瀬　主嘉 | 1973年３月５日生 | 2004年10月　弁護士登録 2004年10月　関西法律特許事務所（現・弁護士法人関西法律特許事務所）入所 2016年４月　梅田中央法律事務所開設共同代表（現任） | -

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

米津均氏、石川宗隆氏は当社の主要な取引先の出身者、主要株主等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

米津均氏は税理士としての財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査等委員として取締役会への出席等を通じて、客観的立場から当社の監査等を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。また、同氏の有価証券報告書提出日現在における当社株式の所有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

石川宗隆氏は公認会計士として培われた財務・会計等に関する豊富な経験と相当の専門知識に基づき監査等委員として取締役会への出席等を通じて、客観的立場から当社の監査等を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、株式会社五島鉱山及び長崎三笠化学工業株式会社の監査役を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

（社外取締役の独立性基準）

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を高めるために、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役及びその候補者が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

(1)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行を行う取締役若しくは執行役又はその他の使用人（以下「業務執行者」という）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

(2)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(3)当社の兄弟会社の業務執行者

(4)当社グループを主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者

(5)当社グループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者

(6)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産(注3)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

(7)最近(注4)において、上記(2)～(6)に該当した者

(8)上記(1)～(7)までのいずれかに該当する者（(6)を除き、重要な者(注5) に限る）の配偶者、二親等以内の親族、同居の親族又は生計を一にする者

(注1) 当社グループを主要な取引先とする者 ： 当社グループに対して、製品又は役務を提供する仕入先であって、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％を超える者。

(注2) 当社グループの主要な取引先 ： 次のいずれかの取引先をいう。

1.当社グループが製品又は役務を提供している販売先であって、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％を超える者。

2.当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％を超える金融機関。

(注3) 多額の金銭その他財産 ： 個人の場合には、年間1,000万円 以上に相当する金銭その他財産とし、法人その他団体の場合には、当該団体の年間総収入額の２％以上に相当する金銭その他財産。

(注4) 最近において ： 最近とは、過去１年間をいう。

(注5) 重要な者 ：取締役や部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人等に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

（社外取締役の選任状況に関する考え方）

当社は社外取締役（監査等委員である取締役）を２名選任しております。当社は取締役会の意思決定機能と監督機能を明確化し、経営上の意思決定の迅速化及び効率化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役とすることで、独立性や経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスの観点から外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役２名は取締役会における監督に加えて監査等委員会の構成員としての監査も実施することで外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

（社外取締役による監督と監査等委員会監査との相互連携）

社外取締役は、取締役会等の会議への出席を通じて、その豊富な経験と幅広い見識、豊富な経験と専門知識等に基づき客観的立場から当社の監督を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしております。また、社外取締役は監査等委員会の構成員としての監査を実施することで、監査等委員会との相互連携を行っております。

（社外取締役による監督と内部監査との相互連携及び内部統制部門との関係）

社外取締役は監査等委員会を通して、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査等の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部監査部門と緊密な連携が保持される体制の整備に努めております。この体制の整備に関し、内部監査部門の監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門と日常的かつ機動的な連携を図るための体制をとっております。また、財務報告に係る内部統制構築のためのプロジェクトチームから内部統制システムに関する事項について必要に応じて報告を受け又は調査を求めるなど、監査等が実効的に行われるための体制をとっております。さらに、当該連携体制や報告体制が実効的に構築され、かつ、運用されるよう、必要に応じて取締役会又は取締役に対して体制の整備に関する要請又は勧告を行うようにしております。

（社外取締役による監督と会計監査との相互連携）

社外取締役は監査等委員会を通して、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができる体制の整備に努めております。この体制の整備に関し、会計監査人から監査計画の概要を受領し、重点監査項目等について説明を受け、意見交換を行うことや、監査等委員会が知り得た情報のうち会計監査人の監査の参考となる情報等について共有するなどの体制をとっております。また、会計監査人の往査及び監査講評に際し、必要に応じて補助使用人等を立ち会わせるほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる体制をとっております。さらに、会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告等を受けた場合には、監査等委員会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならないこととしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況
ａ．組織・人員

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、３名の取締役で構成されており、そのうち２名は社外取締役であります。

社外取締役であります米津均氏及び石川宗隆氏は当社の主要な取引先の出身者、主要株主等ではなく、当社の定める独立性基準を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

監査等委員会においては、取締役会等の会議に監査等委員を出席させるほか、関係資料の閲覧をするなどして、当社及び子会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、内部監査室等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要と認めた場合には内部監査室等に対して調査や指示を行うことなどにより、適切な監査を行うことができる体制をとっております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその職務の執行に関する事項について報告を求め、又は監査等委員を通じて当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査する体制をとっております。さらに、会計監査人を担当する監査法人から監査計画の説明を受け、会計監査人の往査及び監査講評について適宜報告を受けるなど、意見交換を行うことで相互間の連携強化を図る体制をとっております。加えて、財務報告に係る内部統制については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等及び監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることのできる体制をとっております。

監査等委員である取締役３名は全員非常勤であるため、監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局は、監査等委員会の指示のもとで監査情報及び資料の収集など監査等委員会の職務を補助しております。

なお、米津均氏は税理士として、石川宗隆氏は公認会計士として培われた財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催するものとしており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
米津　均 | 13回 | 13回（100%）
石川　宗隆 | 10回 | 10回（100%）
白濵　実雄 | 10回 | 10回（100%）
近藤　正和 | ３回 | ３回（100%）
藤澤　雅浩 | ３回 | ３回（100%）

（注）近藤正和氏及び藤澤雅浩氏は2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって

退任しております。

監査等委員会の主な決議事項、報告事項、協議事項その他は以下のとおりであります。

(1)決議事項

（全般的事項）

・監査計画の決定

・監査報告の作成

・監査等委員長の選定

・常勤監査等委員の非選定

・選定監査等委員及び特定監査等委員の選定

・筆頭独立社外取締役の選定

（業務監査）

・取締役人事及び報酬についての意見の決定

（会計監査）

・会計監査人の選任等の手続

・会計監査人の報酬等の同意手続

(2)報告事項

（業務監査）

・監査等委員会監査の実効性確保体制の監査

・内部監査結果

・法定開示情報等に関する監査

・内部統制構築状況に関する監査

・損失危機管理体制に関する監査

・効率性確保体制に関する監査

・内部統制決議に関する監査

・取締役の協業取引及び内部者取引に関する監査

・法令遵守体制に関する監査

・部署・情報管理体制に関する監査

・会社財産及び不祥事発生対応に関する監査

・業務執行取締役の業務執行に関する監査

・企業集団に関する監査

・内部統制システムに関する監査

・コーポレートガバナンス・コード対応状況に関する監査

・取締役会における意思決定に関する監査

・監査等委員会の開催状況及び監査結果の報告

（会計監査）

・会計監査結果

・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認

・計算関係書類の監査

(3)協議事項その他

・監査等委員の報酬等に関する協議

・株主総会監査等委員会報告要旨に関する協議

・監査等委員長と業務執行役員との適時の情報交換及びヒアリング

ｃ．監査等委員の主な活動状況

監査等委員は、取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。なお、取締役会への監査等委員の出席率は100%でした。

監査等委員会の中でも同委員長である米津氏は、監査等委員会に先立って監査等委員会事務局より資料を受領し説明を受け、必要に応じて追加の情報提供や資料の提示を要請しております。また、業務執行役員と適時に情報交換及びヒアリングを行っております。それらの結果を事前に他の監査等委員である取締役に対して情報共有しており、監査等委員会の活性化を図っております。

また、監査等委員は監査等委員会において、監査等委員会事務局を通じて以下の報告を受けており、必要に応じて追加の意見交換や質問等を行っております。

・内部監査室の監査結果の報告（適宜）

・財務報告に係る内部統制構築のためのプロジェクトチームによる評価の結果報告（年２回）

さらに、会計監査人からは監査等委員会を通じて以下の報告を受けており、必要に応じて追加の意見交換や質問等を行っております。

・監査計画概要の説明（年１回）

・会計監査人の往査及び監査講評（適宜）

・監査結果報告（年１回）

・四半期レビュー結果報告（年３回）

そのほか、各監査等委員は、監査等委員会事務局を通じて、有価証券報告書などの開示書類や当社グループにおける重要な諸規程の改訂に係る内容などについて意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査につきましては、社長の直轄組織として内部監査室を組織し、２名を専任で置いております。内部監査室は、原則として子会社を含む全部門を対象にした業務監査を計画的に実施し、監査結果を代表取締役及び取締役会に報告することにより、監査の実効性の確保を図るとともに、改善事項の指摘・指導を行っております。加えて、財務報告に係る内部統制構築のためのプロジェクトチームの評価について、必要に応じ助言・指摘を行うなど内部統制の向上に努めております。

なお、内部監査室室長である三笘勲明氏は、金融機関の出身であり、通算10年以上の内部監査の実務経験を有し、内部監査に資する専門的な知見を有しております。同じく内部監査室室長である鈴木剛氏は、金融機関の出身であり、通算４年以上の内部監査の実務経験を有し、内部監査に資する専門的な知見を有しております。

ｂ．内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

（監査等委員会監査と内部監査との相互連携及び内部統制部門との関係）

監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査等の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部監査部門と緊密な連携が保持される体制の整備に努めております。この体制の整備に関し、内部監査部門の監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門と日常的かつ機動的な連携を図るための体制をとっております。また、財務報告に係る内部統制構築のためのプロジェクトチームから内部統制システムに関する事項について必要に応じて報告を受け又は調査を求めるなど、監査等が実効的に行われるための体制をとっております。さらに、当該連携体制や報告体制が実効的に構築され、かつ、運用されるよう、必要に応じて取締役会又は取締役に対して体制の整備に関する要請又は勧告を行うようにしております。

（内部監査と会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係）

内部監査部門は、会計監査を担当する監査法人に対して監査計画や監査結果資料を提出するなど、必要に応じて連携を図っております。

また、内部監査部門は、原則として子会社を含む全部門を対象にした業務監査の実施や、財務報告に係る内部統制構築のためのプロジェクトチームの評価について、必要に応じて助言・指摘を行うなど内部統制の向上に努めております。

（会計監査と監査等委員会監査との相互連携及び内部統制部門との関係）

会計監査人は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、必要に応じて監査等委員会へ出席するほか、監査に関する報告を適時かつ随時に実施し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、監査等委員会と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができる体制の整備に努めております。この体制の整備に関し、監査等委員会へ監査計画の概要を伝達し、重点監査項目等について説明を実施し、意見交換を行うことや、監査等委員会が知り得た情報のうち会計監査人の監査の参考となる情報等について共有するなどの体制をとっております。また、監査等委員会は、会計監査人の往査及び監査講評に際し、必要に応じて補助使用人等を立ち会わせるほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる体制をとっております。さらに、会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告等を受けた場合には、監査等委員会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならないこととしております。

また、会計監査人は、内部統制監査における内部統制部門に対する評価に加えて、必要に応じて助言・指摘を行うなどにより、内部統制の向上に寄与しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

26年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　柴田直子

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　山内紀彰

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　９名

その他の補助者　　12名

ｅ．監査法人の選定方針と理由及び解任又は不再任の方針

（選定方針と理由）

取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項、監査及び監査に準ずる業務並びにこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項、の３つの事項について確認し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について検討したうえで決定しております。

（解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があるなど、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」をもとに監査法人の評価を行っております。具体的には、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクの６つの評価項目により総合的に評価しております。その結果、監査等委員会において、太陽有限責任監査法人を再任することについて異議なく同意する旨の決議が得られております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 23 | － | 24 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23 | － | 24 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd.)に属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針を定めておりませんが、規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行っております。その結果、会社法第399条第１項及び第３項の同意の判断が得られております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等は決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

ｂ．報酬等の構成

当社の報酬等の構成は固定報酬を支給するものとし、固定報酬は月例定額報酬、賞与及び役員退職慰労金により構成する。なお、月例定額報酬、賞与とは前期の当社業績を勘案し決定したものをいう。

ｃ．個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の固定報酬のうち月例定額報酬及び毎年６月に支給する賞与については役位、職責、在任期間、常勤・非常勤の別に応じて他社水準、前期の当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。役員退職慰労金については役員退職慰労金支給規程に従い決定する。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会が代表取締役社長に各取締役の月例定額報酬及び賞与の額の決定を一任する決議を行った上で代表取締役社長が各取締役と協議を行い、当社の個人別の報酬等の額の決定に関する方針に則り決定する。

取締役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第24回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いただいております。なお、決議された当時の員数は、取締役（監査等委員を除く）９名、取締役（監査等委員）３名であります。

当連結会計年度においては、2022年６月29日開催の取締役会にて代表取締役社長荒牧杉夫氏に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の月例定額報酬及び賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の状況を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役 を除く） | 293,124 | 287,061 | － | 6,062 | 11
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 3,666 | 3,666 | － | － | 1
社外役員 | 6,000 | 6,000 | － | － | 4

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように定めております。

保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式とは、純投資目的である投資株式以外の投資株式であります。なお、当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、取引先との取引関係の維持・強化や事業戦略上の総合的な観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められるかどうかという方針に基づき、個別の政策保有株式について、当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を年１回以上把握するなどにより保有の適否を検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式については、市場動向等の事情を考慮した上で縮減を図る方針であります。
なお、2023年３月末時点で当社グループが保有する関係会社を除く上場株式は６銘柄となっており、取締役会での検証の結果、引き続き保有することと致しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 3,080
非上場株式以外の株式 | 6 | 290,381

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 8,711 | 当社のマンション分譲事業における顧客ローン提携等を行っている取引先であり、当社の資本コストと配当等の便益とも比較したうえで、継続して保有することが不動産販売事業における円滑な販売活動の促進に資すると判断し、保有及び持株会を通じた買い増しを行っております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ジャックス | 44,104 | 41,770 | 当社のマンション分譲事業における顧客ローン提携等を行っている取引先であり、当社の資本コストと配当等の便益とも比較したうえで、継続して保有することが不動産販売事業における円滑な販売活動の促進に資すると判断し、保有しております。 なお、顧客ローン提携等については、株式保有だけではなくその他さまざまな要因によって総合的に決定されるものであることから、定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。 また、株式数の増加は持株会を通じた買い増しによるものであります。 | 無
193,620 | 128,654
オリックス㈱ | 18,000 | 18,000 | 当社のマンション分譲事業用地仕入代金の借入や顧客ローン提携等を行っている取引先であり、当社の資本コストと配当等の便益とも比較したうえで、継続して保有することが不動産販売事業における円滑な用地仕入・販売活動の促進に資すると判断し、保有しております。 なお、事業用地仕入代金の借入や顧客ローン提携等については、株式保有だけではなくその他さまざまな要因によって総合的に決定されるものであることから、定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。 | 無
39,177 | 44,055
トモニホールディングス㈱ | 82,016 | 82,016 | 当社のマンション分譲事業用地仕入代金の借入や顧客ローン提携等を行っている取引先であり、当社の資本コストと配当等の便益とも比較したうえで、継続して保有することが不動産販売事業における円滑な用地仕入・販売活動の促進に資すると判断し、保有しております。 なお、事業用地仕入代金の借入や顧客ローン提携等については、株式保有だけではなくその他さまざまな要因によって総合的に決定されるものであることから、定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。 | 無
28,951 | 26,901

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,300 | 3,300 | 当社のマンション分譲事業用地仕入代金の借入や顧客ローン提携等を行っている取引先であり、当社の資本コストと配当等の便益とも比較したうえで、継続して保有することが不動産販売事業における円滑な用地仕入・販売活動の促進に資すると判断し、保有しております。 なお、事業用地仕入代金の借入や顧客ローン提携等については、株式保有だけではなくその他さまざまな要因によって総合的に決定されるものであることから、定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。 | 無
17,483 | 12,893
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 10,000 | 10,000 | 当社のマンション分譲事業用地仕入代金の借入や顧客ローン提携等を行っている取引先であり、当社の資本コストと配当等の便益とも比較したうえで、継続して保有することが不動産販売事業における円滑な用地仕入・販売活動の促進に資すると判断し、保有しております。 なお、事業用地仕入代金の借入や顧客ローン提携等については、株式保有だけではなくその他さまざまな要因によって総合的に決定されるものであることから、定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。 | 無
8,479 | 7,603
㈱りそなホールディングス | 4,175 | 4,175 | 当社のマンション分譲事業用地仕入代金の借入や顧客ローン提携等を行っている取引先であり、当社の資本コストと配当等の便益とも比較したうえで、継続して保有することが不動産販売事業における円滑な用地仕入・販売活動の促進に資すると判断し、保有しております。 なお、事業用地仕入代金の借入や顧客ローン提携等については、株式保有だけではなくその他さまざまな要因によって総合的に決定されるものであることから、定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。 | 無
2,669 | 2,188