## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 74,000,000
合計 | 74,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,951,260 | 46,951,260 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
合計 | 46,951,260 | 46,951,260 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2013年12月１日（注） | 23,475,630 | 46,951,260 | － | 10,111,411 | － | 426,578

（注）　2013年11月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 20 | 145 | 84 | 41 | 12,473 | 12,778 | －
所有株式数 （単元） | － | 58,375 | 3,114 | 181,387 | 45,101 | 362 | 180,651 | 468,990 | 52,260
所有株式数の割合 （％） | － | 12.45 | 0.66 | 38.67 | 9.62 | 0.08 | 38.52 | 100.00 | －

（注）1　「金融機関」には株式給付信託（BBT）が保有する当社株式2,006単元含まれております。

2　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が63単元含まれております。

3　「個人その他」の欄には、自己株式が459単元含まれております。

4　「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株、自己株式が79株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
エヌディファクター株式会社 | 東京都新宿区新宿５丁目８－１ | 16,505,000 | 35.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 3,665,000 | 7.81
神山　和郎 | 東京都世田谷区 | 1,402,180 | 2.99
内藤　征吾 | 東京都中央区 | 1,401,200 | 2.99
清原　達郎 | 東京都港区 | 1,400,000 | 2.98
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４－１ | 997,800 | 2.13
日神グループホールディングス社員持株会 | 東京都新宿区新宿５丁目８－１ | 738,634 | 1.57
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 724,500 | 1.54
日神グループホールディングス取引先持株会 | 東京都新宿区新宿５丁目８－１ | 583,360 | 1.24
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 578,171 | 1.23
合計 | － | 27,995,845 | 59.70

2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が2025年３月14日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 1,817,400 | 3.87

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 45,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 46,853,100 | 468,531 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 52,260 | － | －
発行済株式総数 |  | 46,951,260 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 468,531 | －

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式6,300株（議決権の数63個）が含まれております。

２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式200,600株（議決権の数2,006個）が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社日神グループホールディングス | 東京都新宿区新宿 五丁目８番１号 | 45,900 | － | 45,900 | 0.10
合計 | － | 45,900 | － | 45,900 | 0.10

（注）上記自己名義株式には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式（200,600株）は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度の概要

当社は、取締役（社外取締役を除きます。）を対象として、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

当該制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される制度であります。

②　役員に給付する予定の株式の総数

役員に給付する予定の株式の総数は未定でありますが、有価証券報告書提出日現在で、株式会社日本カストディ銀行が当社株式を200,600株保有しております。

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象に適用しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 67 | 35
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 45,979 | － | 45,979 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

株主に対する利益の還元を会社運営における重要課題の一つとして認識しております。

株主重視の方針に加え、今後の事業展開等を勘案し、内部留保にも意を用い、業績に応じた適正配当を行うとともに、長期的な安定配当を維持することを基本方針としております。また、2024年３月期より連結ベースでの配当性向の目安を50％に変更しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社の配当方針である、長期的な安定配当の方針及び業績等を総合的に検討した結果、１株当たり配当額を23円としております。

内部留保金につきましては、経営環境の変化に対応するための財務体質の強化及び事業の継続的発展のために有効活用してまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年６月25日 | 1,078,821 | 23
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企画・施工・管理までを行う総合不動産・建設業として、「信用を重んじ、有為の人材育成に努め、事業活動を通じて豊かな生活環境を創造し、社会に貢献すること」を使命としております。

この使命を達成するために、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に踏まえ、株主をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築して企業価値の向上・事業収益の最大化を経営の方針としております。

当社グループは、この方針に基づき以下に掲げる点に重きを置いて取り組んでおります。

１）経営の効率性、透明性並びに健全性の確保

２）適正かつ迅速な意思決定・業務執行

３）適時適切な情報開示や株主・投資家の皆様との積極的な対話

①　企業統治の体制

当社は迅速・正確・継続的な意思決定が、経営における基本をなすとの考え方に基づき、経営組織を構築しております。また、連結経営の重要性に鑑み、グループ全体としての管理体制の強化を図っていく所存であります。

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

当社は、監査役会設置会社であり、迅速・正確・継続的な意思決定が、経営における基本をなし、株主の皆様の信任に応えることとなるとの考え方に基づき、経営組織を構築しております。また、連結経営の重要性に鑑み、グループ全体としての管理体制の強化を図っていく所存であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

○　取締役会

取締役会は、提出日現在、取締役９名で構成され、当社の重要事項を審議の上決定し、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役会の意思決定のプロセス及び取締役の業務の執行状況を監督するとともに、必要に応じて意見を述べております。

なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役会の構成員）

代表取締役社長　神山隆志（議長）

代表取締役専務　黒岩英樹

取締役　　　　　坂入尚

取締役　　　　　島田克美

取締役　　　　　日置健

取締役　　　　　田口二朗

社外取締役　　　阿部泰彦

社外取締役　　　清水郁夫

社外取締役　　　齊藤広子

○　取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則毎月１回開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
堤　幸芳 | 3回 | 3回
神山　隆志 | 12回 | 12回
黒岩　英樹 | 12回 | 12回
坂入　尚 | 12回 | 12回
佐藤　俊也 | 3回 | 3回
島田　克美 | 12回 | 12回
日置　健 | 9回 | 9回
田口　二朗 | 9回 | 9回
青島　由雄 | 3回 | 3回
阿部　泰彦 | 12回 | 12回
清水　郁夫 | 12回 | 12回
齊藤　広子 | 9回 | 8回

（注）１．取締役　堤幸芳、佐藤俊也及び青島由雄の各氏は、2024年６月26日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しましたので、同氏の取締役会出席状況は、退任時までに行われた取締役会の出席状況を記載しております。

２．取締役　日置健、田口二朗及び齊藤広子の各氏は、2024年６月26日開催の第50回定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、同氏の取締役会出席状況は、就任後に行われた取締役会への出席状況を記載しております。

当事業年度に開催された取締役会の具体的な検討事項は以下の通りです。

・取締役会の実効性評価アンケート結果の検討

・中期経営計画について

・取締役の定年年齢引き上げについて

・役員賠償責任保険加入について

○　監査役会

監査役会は、提出日現在、監査役４名で構成され、監査方針、監査計画の策定等の他、取締役会の監査や内部監査について意見交換を行っております。

なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

（監査役会の構成員）

常勤監査役　北條滋（議長）

社外監査役　小島徹也

社外監査役　吉野裕介

社外監査役　大畑敦子

○　役員会

当社の取締役、監査役に加え、連結子会社の代表取締役も出席する役員会を毎月開催し、当社の業況報告に加えて連結子会社の業績等の現状報告を行い、グループ全体としての具体的な方針等の決定・検討・確認を行っております。

（連結子会社代表取締役）

多田建設㈱　　　　　　代表取締役社長　佐藤俊也

㈱リコルド　　　　　　代表取締役社長　芦崎快法

○　指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は取締役の指名や報酬などについての取締役会の諮問機関であります。

（指名・報酬委員会の構成員）

社外取締役　　　阿部泰彦（委員長）

代表取締役社長　神山隆志

代表取締役専務　黒岩英樹

社外取締役　　　清水郁夫

社外取締役　　　齊藤広子

○　指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は１年に１回以上開催することとしており、当事業年度は１回開催されました。当事業年度における、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
阿部泰彦（委員長） | １回 | １回
神山隆志 | １回 | １回
黒岩英樹 | １回 | １回
清水郁夫 | １回 | １回
齊藤広子 | １回 | １回

当事業年度に開催された指名・報酬委員会の具体的な検討事項は指名・報酬委員会の実効性評価について及び今後の活動方針・計画についてであります。

○　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。

○　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

○　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（リスク管理体制の整備の状況）

社内外で発生する様々な危険に対応するため、「内部統制委員会」を中心とした危機管理体制を構築しております。内部統制委員会は、リスク管理規程に基づき、リスクの識別・分類・評価及び分析・リスクへの対応などを行い、その結果を代表取締役、取締役会、役員会等へ報告しております。更に、企業情報の開示の面では、「日神グループ情報開示基本方針」においてコンプライアンスを強く意識した開示に心がけております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を塡補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合の損害等は補償対象外とすることで、職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 神山　隆志 | 1973年３月22日生 |
1995年５月 | 当社入社
2005年７月 | ㈱平川カントリークラブ取締役
2014年７月 | フォレスト　オークス　カントリークラブ, INC.ゼネラルマネージャー
2014年７月 | ハンターズクリークゴルフコース, INC.ゼネラルマネージャー
2015年５月 | ㈱平川カントリークラブ代表取締役社長
2015年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 多田建設㈱取締役
2017年５月 | 日神管財㈱取締役
2019年４月 | 当社代表取締役専務
2022年７月 | 日神不動産㈱　取締役
2022年７月 | 日神住宅流通㈱　取締役
2024年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 14
代表取締役専務 | 黒岩　英樹 | 1962年10月５日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年10月 | 当社経理部長
2008年12月 | 当社執行役員経理部長
2010年７月 | 多田建設㈱取締役
2013年５月 | ㈱平川カントリークラブ監査役
2013年10月 | 日神不動産投資顧問㈱取締役
2014年６月 | 日神ファイナンス㈱取締役（現任）
2014年６月 | 当社取締役兼執行役員財務・経理担当
2016年２月 | 当社取締役常務兼執行役員管理部門担当
2017年10月 | 当社取締役専務兼執行役員管理部門担当
2020年１月 | 当社取締役専務 日神不動産投資顧問㈱取締役（現任）
2020年４月
2020年６月 | 当社代表取締役専務（現任）
| （注）３ | 49
取締役 | 坂入　尚 | 1967年４月５日生 |
1990年３月 | 当社入社
2010年10月 | 当社横浜支店第２営業部長
2013年６月 | 当社執行役員横浜支店第２営業部長
2014年５月 | 当社執行役員横浜支店第１営業部長
2014年10月 | 当社執行役員横浜支店長兼横浜支店第１営業部長
2015年６月 | 当社取締役兼執行役員横浜支店長
2019年２月 | 日神不動産販売㈱（現　日神不動産㈱）代表取締役社長（現任）
2020年１月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | 日神ファイナンス㈱取締役（現任）
| （注）３ | 10
取締役 | 島田　克美 | 1966年10月16日生 |
1985年４月 | 凸版印刷㈱（現　TOPPANホールディングス㈱）入社
1988年３月 | 当社入社
2009年５月 | 日神住宅流通㈱（現　日神管財㈱）取締役
2016年４月 | 日神管財㈱　取締役常務
2021年６月 | 日神管財㈱　代表取締役専務
2021年10月 | 日神管財㈱　代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | 日神住宅流通㈱取締役
| （注）３ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 日置　健 | 1961年９月８日生 |
1998年３月 | 当社入社
2017年４月 | 当社執行役員総務部長兼横浜支店総務部長
2020年１月 | 当社企画管理部長
2020年１月 | 日神不動産㈱　取締役兼執行役員総務部長
2022年８月 | 日神不動産投資顧問㈱　代表取締役社長（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 23
取締役 | 田口　二朗 | 1963年５月20日生 |
1986年４月 | 多田建設㈱入社
2013年４月 | 同、第一事業本部営業部長
2020年４月 | 同、執行役員企画営業本部長
2023年４月 | 同、取締役兼事業企画本部長
2024年４月 | 同、常務取締役兼事業企画本部長（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 阿部　泰彦 | 1977年３月10日生 |
2008年９月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2008年９月 | 東京グリーン法律事務所　入所
2016年４月 | 阿部総合法律事務所　代表（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年７月 | 日神不動産㈱　社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 清水　郁夫 | 1954年５月４日生 |
1978年４月 | 建設省（現　国土交通省）　入省
2008年７月 | 国土交通省　近畿地方整備局　副局長
2011年４月 | （一財）不動産適正取引推進機構　常務理事
2015年６月 | （一社）全国住宅産業協会　専務理事
2022年６月 | （一社）日本補償コンサルタント協会　会長（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年７月 | 日神不動産㈱　社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 齊藤　広子 | 1960年９月29日生 |
1983年４月 | 藤和不動産㈱（現　三菱地所レジデンス㈱）入社
2004年４月 | 明海大学不動産学部　教授
2015年４月 | 横浜市立大学国際総合科学部国際都市学系　教授
2019年４月 | 横浜市立大学国際教養学部　教授（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －
常勤監査役 | 北條　滋 | 1959年３月30日生 |
1988年３月 | 当社入社
2005年10月 | 当社秘書室長
2011年10月 | 当社執行役員　秘書室長
2015年６月 | 当社執行役員　監査室長兼コンプライアンス室長
2020年１月 | 日神不動産㈱取締役兼執行役員 監査室長兼コンプライアンス室長
2022年７月 | 日神ファイナンス㈱取締役
2022年８月 | 日神不動産㈱　総務部長兼監査室長兼コンプライアンス室長
2024年４月 | 日神不動産㈱　監査室長兼コンプライアンス室長
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
2024年６月 | 日神不動産㈱監査役（現任）
| （注）４ | 48
監査役 | 小島　徹也 | 1964年８月30日生 |
1989年10月 | 井上斎藤監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入社
1995年12月 | 小島公認会計士事務所開設（現任）
2008年６月 | 当社監査役（現任）
2013年10月 | 日神不動産投資顧問㈱監査役（現任）
2016年８月 | 日神アセットマネジメント㈱（現　日神住宅流通㈱）監査役
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 吉野　裕介 | 1974年９月18日生 |
1999年４月 | スターゼン㈱ 入社
2005年12月 | あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入社
2014年７月 | ㈱親和経営センター（現　税理士法人連合会計事務所）入社
2014年11月 | 税理士法人連合会計事務所　代表社員（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
2022年６月 | 日神ファイナンス㈱監査役（現任）
2023年５月 | ㈱リコルド監査役（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 大畑　敦子 | 1971年６月18日生 |
2000年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2000年10月 | 小野孝男法律事務所（現弁護士法人小野総合法律事務所）
2011年１月 | エトワール総合法律事務所
2022年５月 | オリゾン法律事務所（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | －
| 175

（注）１　取締役　阿部泰彦、清水郁夫、齊藤広子は社外取締役であります。

２　監査役　小島徹也、吉野裕介、大畑敦子は社外監査役であります。

３　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

（社外取締役及び社外監査役との関係等）

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の阿部泰彦氏は、弁護士として企業法務や業界に精通しており、当社のコンプライアンス強化のために独立した立場から提言や助言をいただいております。

なお、同氏は会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役の清水郁夫氏は、建設省、国土庁等の要職を歴任され、不動産及び建設業に関する専門的な知見を有しておられることから、当社グループの経営全般について有益な助言をいただいております。

なお、同氏は会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役の齊藤広子氏は、長年の研究活動を通じて培われた住宅、不動産の専門家としての幅広い知識と豊富な見識をもとに、当社グループの経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督に十分な役割を果たしていただけることを期待しております。

なお、同氏は会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外監査役の小島徹也氏は公認会計士であり、その専門的な経験、見識に基づき当社業務の円滑かつ適正な執行に対する有益な助言をいただいております。

社外監査役の吉野裕介氏は公認会計士であり、その専門的な経験、見識に基づき当社業務の円滑かつ適正な執行に対する有益な助言をいただいております。

社外監査役の大畑敦子氏は、弁護士として企業法務や業界に精通しており、当社のコンプライアンス強化のために独立した立場から提言や助言をいただいております。

社外取締役３名及び社外監査役３名と当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

また、社外取締役３名及び社外監査役３名は、当社の社外取締役及び社外監査役就任以前は当社と取引関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れが少ないことから、独立役員に指定しております。

（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準について）

2012年６月１日付の取締役会において、社外役員の選任基準として、以下の要件に該当しない者とすることを決議いたしました。

イ　当社及び当社の親会社又は子会社の役員又は従業員（以下、役員等という）又は過去に役員等であった者

ロ　当社又は子会社の取引先の役員等（過去10年の間に所属していた者）

ハ　当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家

ニ　当社の主要株主（法人も含む）

ホ　前記イからニの近親者

ヘ　社外役員の相互就任の関係にある先の出身者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会及び役員会において当社の取締役及びグループ会社の代表取締役との意見交換を行い、独立した立場から取締役会に対する監督・監査を行っております。

また、監査役は、監査部門及び会計監査人と定期的な会合を行うことにより、連携して監督機能を果たしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役１名、社外監査役３名の４名で構成されております。社外監査役小島徹也氏及び吉野裕介氏はいずれも公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

監査役は、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会及び役員会その他の重要会議に出席して、取締役の業務の執行状況を監督するとともに、グループ各社の経営状況、課題の把握に努めております。更に、主要な内部監査に同行することにより内部監査室との連携を強化しております。社外監査役も同席の上、会計監査人とも定期的に意見交換を行い連携を密にすることにより、管理体制の一層の強化を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉住　清隆 | 3回 | 3回
北條　滋 | 9回 | 9回
小島　徹也 | 12回 | 11回
吉野　裕介 | 12回 | 12回
大畑　敦子 | 12回 | 12回

（注）１．監査役　吉住清隆氏は、2024年６月26日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任しましたので、同氏の監査役会出席状況は、退任時までに行われた監査役会の出席状況を記載しております。

２．監査役　北條滋氏は、2024年６月26日開催の第50回定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、同氏の監査役会出席状況は、就任後に行われた監査役会への出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務及び財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

また監査上の主要な検討事項について、会計監査人と対象項目の協議を重ね、選定された項目に対する監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査室の監査を担当する２名が当社のみならずグループ企業も含めて監査を行い、当社の取締役、監査役に加え、連結子会社の代表取締役も出席する役員会にて監査結果を報告するとともに、被監査部門に対し改善事項の指摘を行い、業務改善を行っております。

内部監査部門は、内部統制の所管取締役と連携を密にすることにより、内部監査と内部統制の融合を図っております。更に、会計監査人とも必要に応じ意見交換を行い、連携を密にしております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ.継続監査期間

17年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

山野辺純一

佐藤元

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名その他26名であります。会計監査人からは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について、随時助言を受けております。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定は、監査役会及び経理部門との連携を通じて当社グループの財務情報の信頼性が担保できることを基本方針としております。

有限責任監査法人トーマツは、高度な専門性と監査の品質の高さを有し、当社グループの事業に対する適切な監査が期待できるため、選任いたしました。

また、当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任するものといたします。当該解任をした場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案して会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人は、当社グループの幅広い業務分野について、独立性及び高い専門性をもった監査がなされていると認識しております。

また、監査役及び監査役会並びに内部統制部門との情報共有等、適正な業務執行のための連携をとっております。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 32,000 | － | 36,000 | －
連結子会社 | 12,000 | － | 14,000 | －
合計 | 44,000 | － | 50,000 | －

（非監査業務の内容）

前連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

該当事項はありません。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く。）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社グループの財務情報の信頼性の担保という基本方針のもと、現在の活動状況、来期の監査計画の適正性、監査人数及び時間の妥当性等を考慮して決定しております。

なお、本決定においては監査役会の同意を得ております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等については、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役個人の業績評価・貢献度に基づき、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会において決定した固定報酬及び株式報酬で構成されております。

また、監査役の報酬につきましては、株主総会の決議による監査役の報酬総額の限度内で監査役の協議により決定しております。

当社は、定款において取締役の員数を12名以内としており、その報酬の総額は、1990年12月25日開催の第16回定時株主総会において５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与額は含まない）と定められております。

また、定款において監査役の員数を５名以内としており、その報酬の総額は、1990年12月25日開催の第16回定時株主総会において５千万円以内と定められております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は基本報酬（固定報酬)及び株式報酬により構成し、社外取締役は基本報酬（固定報酬）のみとすることとしております。

ｂ．個人別の報酬の額の決定に関する基本方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

「基本報酬（固定報酬）」

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、毎月一定の時期に支払うこととしております。

また、個人別の報酬額は、定時株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会において決定することとしております。

「株式報酬」

当社は、2021年６月25日開催の第47回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議いたしました。

株式報酬制度の概要は以下の通りとなります。

・株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される制度です。

・具体的には１事業年度当たり20,800ポイント（20,800株）を上限として、事業年度ごとに各取締役に対し役位を勘案して定まる数のポイントが付与され、退任時に累積したポイント数に応じた当社株式及び時価換算した金額相当の金銭が給付されます。

ｃ．金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する種類ごとの割合

役員報酬の種類ごとの割合は、業務執行取締役については基本報酬（固定報酬）をおおよそ90～95％、株式報酬をおおよそ５～10％の割合となるよう制度設計しております。

また、社外取締役につきましては、その職責に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 55,316 | 49,290 | － | 6,026 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 8,550 | 8,550 | － | － | 2
社外役員 | 15,300 | 15,300 | － | － | 7

（注）１．退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

２．非金銭報酬等の額は役員株式給付引当金繰入額であり、その対象となっている取締役の数は３名です。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

ａ．保有目的が純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得るもの。

ｂ．保有目的が純投資目的以外である投資株式

業務提携、取引の維持強化等、当社の事業活動の持続的成長を主たる目的とするもの。

②　提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりです。

（ｉ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株の議決権行使につきましては、発行会社の企業価値向上に資する提案であるかどうか、また、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したうえで議案への賛否を判断することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 141,700
非上場株式以外の株式 | 4 | 239,469

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 51,000 | 発行会社からの引き受け依頼による取得
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 株式分割による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 100,000 | 100,000 | （保有目的）　取引先金融機関との深耕 （定量的な保有効果）　（注）２ | 有
98,120 | 76,980
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 18,600 | 6,200 | （保有目的）　取引先金融機関との深耕 （定量的な保有効果）　（注）２ | 有
70,587 | 55,235
㈱みずほフィナンシャルグループ | 15,800 | 15,800 | （保有目的）　取引先金融機関との深耕 （定量的な保有効果）　（注）２ | 有
64,005 | 48,126
㈱りそなホールディングス | 5,250 | 5,250 | （保有目的）　取引先金融機関との深耕 （定量的な保有効果）　（注）２ | 無
6,756 | 4,989

（注）１　投資株式はいずれも貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下でありますが、上記上場銘柄のみ記載しております。

２　当社は特定投資株式について、個々の銘柄ごとに業務提携、取引の維持強化等、事業活動上の必要性、発行会社の株価動向を勘案して保有の合理性を検討しており、当事業年度末の時点において、いずれの銘柄についても、保有の合理性があると判断しております。なお、定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（ⅱ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　多田建設株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である多田建設株式会社については以下のとおりです。

（ｉ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株の議決権行使につきましては、発行会社の企業価値向上に資する提案であるかどうか、また、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したうえで議案への賛否を判断することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 21,144
非上場株式以外の株式 | 2 | 776,231

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
住友不動産（株） | 132,000 | 132,000 | （保有目的）　継続的な取引関係維持・発展のため （定量的な保有効果）　（注）２ | 有
738,276 | 765,204
（株）アーバネットコーポレーション | 81,800 | 81,800 | （保有目的）　継続的な取引関係維持・発展のため （定量的な保有効果）　（注）２ | 無
37,955 | 35,583

（注）１　投資株式はいずれも貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下でありますが、上記上場銘柄のみ記載しております。

２　当社は特定投資株式について、個々の銘柄ごとに業務提携、取引の維持強化等、事業活動上の必要性、発行会社の株価動向を勘案して保有の合理性を検討しており、当事業年度末の時点において、いずれの銘柄についても、保有の合理性があると判断しております。なお、定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（ⅱ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。