## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,800,000
計 | 4,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年８月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,480,000 | 1,480,000 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) 名古屋証券取引所 (メイン市場) | 単元株式数 100株
計 | 1,480,000 | 1,480,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年３月１日 | 1,465,200 | 1,480,000 | ― | 279,125 | ― | 269,495

(注) 株式分割(１:100)による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年５月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | 11 | 25 | 9 | － | 694 | 740 | －
所有株式数 (単元) | － | 85 | 177 | 8,273 | 52 | － | 6,204 | 14,791 | 900
所有株式数 の割合(％) | － | 0.6 | 1.2 | 55.9 | 0.4 | － | 41.9 | 100.0 | －

(注) 自己株式21,917株は、「個人その他」に219単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2022年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
ベストフレンズ有限会社 | 愛知県春日井市月見町60－２ | 616,200 | 42.26
株式会社東邦レオホールディングス | 大阪市中央区上町１－１－28 | 120,000 | 8.22
前　田　和　彦 | 愛知県春日井市 | 44,200 | 3.03
前　田　扶美子 | 愛知県春日井市 | 44,200 | 3.03
橘　　　俊　夫 | 兵庫県芦屋市 | 44,100 | 3.02
松　岡　　　明 | 愛知県一宮市 | 44,000 | 3.01
柴　田　　　労 | 名古屋市中区 | 40,000 | 2.74
林　　　知　秀 | 愛知県額田郡幸田町 | 40,000 | 2.74
橘　　　かおり | 大阪府堺市南区 | 23,500 | 1.61
一般財団法人レオ財団 | 大阪市港区弁天１－２－30 | 23,500 | 1.61
計 | ― | 1,039,700 | 71.30

（注）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年５月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 21,900 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,457,200 | 14,572 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 900 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,480,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 14,572 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式の割合(％)
株式会社ウッドフレンズ | 名古屋市中区栄４－５－３ | 21,900 | － | 21,900 | 1.48
計 | － | 21,900 | － | 21,900 | 1.48

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 85 | 323
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）「当期間における取得自己株式」の欄には、2022年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 21,917 | － | 21,917 | －

(注)当期間における保有自己株式には、2022年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主尊重の意義の重要性を念頭に、株主への利益還元を経営の最重要課題のひとつと捉えております。業績の動向や経営環境等を総合的に勘案し、将来の事業展開に備えて財務体質の強化のため必要な内部留保と、バランスの取れた還元を実施する方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり161円の配当を実施することを決定しました。その結果、当事業年度の連結ベースの配当性向は25.0％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後の設備投資及び事業開発等の資金需要に備えることといたします。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年８月24日 | 普通株式 | 234,751 | 161
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法な業務執行が可能な経営体制及び株主重視の公正で健全な経営システムの構築、確立を目指した効率的かつ透明な経営管理体制を基本としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能を強化させ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の更なる向上を図るため、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

企業統治の体制及び各機関の概要は、以下のとおりです。

（取締役会）

会社の意思決定機関としての取締役会は、本報告書提出日現在７名で構成されており、取締役　伊藤嘉浩が議長を務めております。構成員は「4　コーポレート・ガバナンスの状況等　（2）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

取締役会は毎月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会規程に基づき経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行の監視・監督をしております。

なお、監査等委員である取締役を除く取締役の経営責任を明確にするため、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

（監査等委員会）

取締役の職務の執行の監査等を行う監査等委員会は、本報告書提出日現在、伊藤嘉浩、片桐正博、三輪勝年の監査等委員である取締役３名で構成されており、常勤監査等委員である伊藤嘉浩が委員長を務めております。

監査等委員会は取締役会と同様、毎月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、監査等委員会規則に基づき、取締役の職務の執行を監査し監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任の議案の内容を決定します。

なお、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

（経営会議）

取締役会で定められた基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、業務執行方針および諸方策を確立することを目的とする経営会議は、本報告書提出日現在13名で構成されております。「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（2）役員の状況　①役員一覧」の取締役７名のほか、執行役員である笹原利明、池田豪、鬼頭一輝、山田修、平嶋豊三、春日隆の６名であります。議長は代表取締役　林知秀が努めております。

経営会議は毎月１回定時開催されており、経営会議規程に基づき適正な業務執行と意思決定を行うとともに、経営の透明性の確保と取締役会による監督機能も担っています。

（リスクマネジメント推進委員会）

当社および当社グループはコンプライアンスの実践を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。

事業を遂行する上での重大なリスクについて把握し、予防措置を講じるとともに、リスクが発生した場合には被害を回避または最小化することを目的としたリスクマネジメント推進委員会は、執行役員の春日隆が委員長を務めております。個別の内容に応じて委員長の指名により委員会を構成し、必要に応じて開催することとしています。

また、コンプライアンス規程に基づき、日常業務におけるコンプライアンス推進はコンプライアンス室が中心となり行い、コンプライアンス委員会はコンプライアンス室とともに、コンプライアンスの実効性を確保するための各種施策や仕組みを構築し、コンプライアンス活動を推進しております。

ｂ　当該企業統治の体制を採用する理由

企業の持続的成長と価値向上のためには、取締役会の監督機能、執行部による業務執行機能の役割の明確化と強化を図り、経営の意思決定を適正化・迅速化することが必須であります。コーポレート・ガバナンスの観点から当社に相応しい監督・執行体制を検討した結果、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての基本方針は以下のとおりであります。

１. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社はコンプライアンスに基づく企業倫理、経営環境の激しい変化に対応するため経営組織体制の構築の重要性を認識し、内部統制システムの充実を最も重要な経営課題の一つと位置づける。

・役職員が、法令および定款を遵守して職務執行を行い、かつ企業の社会的責任を果たすため、取締役会を代表して代表取締役が全役職員に、経営方針および行動指針の趣旨を伝える。

・内部監査室を代表取締役の直轄組織とし、各部署の業務が法令・定款に基づいて実施されているかどうかを計画的に監査する。

・リスクマネジメント推進委員会を設置し、当グループのコンプライアンス基本方針の周知等によりコンプライアンス経営を推進する。

・法令違反を早期に発見し、自浄作用を働かせるため、内部通報制度を運用する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報および文書は、「文書管理規程」に基づき適切に記録・保存・管理の運用を実施しております。なお、取締役は、いつでも当該情報を閲覧することができるものとする。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各部門長は、職務権限規程により付与された権限の範囲で職務を遂行し、その権限を超える場合は、稟議規程等に定めるところにより取締役あるいは執行役員の許可を要することにより、事業の損失（リスク）を管理する。

・事業遂行部門の経営資源投入状況に対する内部牽制機能を担う部門として間接部門を位置づけ、各事業のリスクを監視する。

・内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況に関して調査を行い、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

・代表取締役は、前項の報告に基づき問題点の把握を行い、リスク管理体制の見直しを行う。

・監査等委員会は、常勤監査等委員による日常のモニタリングおよび内部監査室によるフォローアップ監査の報告等を通じて、前項の実効性を監視し、必要に応じて、取締役会にて改善を提言する。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定期の取締役会を月１回開催し、かつ必要に応じて随時取締役会を招集できる体制をとることにより、重要事項の決定を迅速に行う。

・中期経営計画および年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化する。

・取締役および執行役員で構成する業務遂行の審議機関である経営会議を月１回開催し、意思決定の迅速化を図る。

５. 当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社管理規程を定め、権限を適切に委任するとともに、当社への報告・事前付議事項の基準を明確にして、適切な子会社管理を実施する。

・当社グループとしての適切な経営判断を行うため、子会社の責任者は、経営会議において自社の経営状況を報告する。

・当社の内部監査室は、定期的または随時、子会社に対する監査を実施する。

６. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・内部監査室に所属する者は、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会の補助業務を行う。

・前項の他、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の意見をできるだけ尊重した上で人選し、その者を配置する。

・監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた当該使用人は、当該指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く）およびその他業務執行組織による指揮命令は受けず、独立してその職務を遂行する。

７. 監査等委員会への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は、当社または当社グループに対して著しい損害を及ぼす事実、重大な法令違反・定款違反が発生した場合あるいはそれらの発生を予見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。

・当社は、前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

・監査等委員会は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して、業務執行状況の報告を求めることができる。

８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員である取締役のうち２名以上は社外取締役とし、対外的に透明性を確保する。また、監査等委員である社外取締役が社内情報を把握するために、監査等委員会の運営事務局である内部監査室が、監査等委員である社外取締役の要請に応じてサポートを行う。

・監査等委員会は、子会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。

・監査等委員会は監査の実効性を確保するため、必要に応じて、弁護士や公認会計士等の社外専門家を活用することができる。また、監査等委員会が職務を執行することに係る費用は当社が負担する。

９. 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社および当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法および関連する法令等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備するとともに、運用状況における有効性の向上を図る。

10. 反社会的勢力の排除に向けた体制

・当社および当社グループは、市民生活や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携の下、組織全体として毅然とした態度で対応する。

ｂ　内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社は、コンプライアンスの重要性を認識し、内部監査の実施により、適正な業務運営の確保に努めております。社長直轄の組織である内部監査室（１名）により、業務運営の適正性を逐次監視しております。

この他、稟議規程ならびに業務分掌規程等の各種規程の整備と適正な運用によって内部牽制が有効に機能しており、内部統制システムの運用により適正な業務運営を確保しております。

④　リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制につきましては、コンプライアンスの重要性を認識し、内部監査の実施により、適正な業務運営の確保に努めております。また、法律面においては、法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じてアドバイスを受けております。

⑤　取締役の定数

当社の定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年とする旨を定めており、毎年事業運営に適切な人材の指名を行っております。また取締役は、代表取締役が候補者を選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により選任しております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。その目的は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第１項の行為に関する責任につき、法令に定める責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で責任限定契約を締結しております。

締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。

社外取締役との責任限定契約

社外取締役は、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、免責するものとする。この契約は当該監査役が再任した場合にも効力を有するものとする。ただし、新たに責任を限定する旨の契約を締結する場合にはこの限りではない。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者である会社役員等がその職務執行（不作為を含みます）に関し損害を賠償する責任を負う場合に、被保険者が被る損害賠賠償金や争訴費用を補填されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、犯罪行為に起因する役員自身の損害賠償金等については、補填の対象外としております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員等であり、その保険料の全額を当社が負担しております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ａ　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。

その目的は、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

ｂ　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

その目的は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応し、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 前　田　和　彦 | 1946年１月８日 |
1982年11月 | 当社設立、代表取締役
2005年１月 | 森林公園ゴルフ場運営株式会社 代表取締役(現任)
2009年１月 | 株式会社フォレストノート 代表取締役
2011年６月 | 当社代表取締役代表執行役員
2014年８月 | 株式会社フォレストノート 取締役（現任）
2019年８月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 44,200
代表取締役 社長 | 林　　知　秀 | 1980年４月26日 |
2006年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社営業推進部長
2015年６月 | 当社執行役員営業推進部長
2016年３月 | 当社執行役員マーケティング本部長 兼販売促進部長兼営業管理部長
2017年７月 | 当社執行役員 需要開発部長兼マーケティング部長
2017年８月 | 株式会社リアルウッドマーケティング取締役
2018年６月 | 当社上席執行役員営業戦略統括部長
2018年12月 | 当社上席執行役員営業戦略統括部長 兼商品研究開発センター長
2019年６月 | 当社上席執行役員 マーケティング本部長
2019年８月 | 当社代表取締役社長代表執行役員 マーケティング本部長
2020年３月 | 株式会社リアルウッドマーケティング代表取締役
2020年８月 | 株式会社フォレストノート取締役 （現任）
2022年６月 | 当社代表取締役社長代表執行役員 事業開発本部長（現任）
| (注)３ | 40,000
取締役 資材生産技術担当 | 加　藤　猛　雄 | 1948年１月11日 |
1971年３月 | 大建工業株式会社入社
1996年４月 | 同社開発研究所所長
2000年10月 | DAIKEN SARAWAK SDN.BHD取締役社長
2006年６月 | 大建工業株式会社 取締役上席執行役員総務人事部長
2010年６月 | 同社常勤監査役
2014年３月 | 同社退職
2014年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社建設資材事業本部長
2014年８月 | 当社執行役員建設資材事業本部長 株式会社フォレストノート 代表取締役（現任）
2015年８月 | 当社取締役執行役員建設資材事業本部長
2016年６月 | 当社取締役上席執行役員建設資材事業本部長
2017年８月 | 当社上席執行役員建設資材事業本部長
2018年８月 | 当社取締役住宅部品開発部長
2020年６月 | 当社取締役資材生産技術担当
2022年６月 | 当社取締役高度技術顧問（現任）
| (注)３ | 1,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 小笠原　剛 | 1953年８月１日 |
1977年４月 | 株式会社東海銀行 (現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
2006年１月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 (現 株式会社三菱UFJ銀行)執行役員
2008年６月 | 同行 常務取締役
2011年５月 | 同行 専務取締役
2012年６月 | 同行 代表取締役副頭取
2016年６月 | 同行 常任顧問
2017年６月 | 株式会社御園座 代表取締役会長（現任）
2018年６月 | 株式会社三菱UFJ銀行顧問（現任）
2020年５月 | タキヒヨー株式会社社外取締役 （現任）
2021年６月 | 株式会社スズケン 社外取締役監査等委員（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 伊藤　嘉浩 | 1964年４月16日 |
2005年４月 | 当社入社
2009年10月 | 当社不動産開発部長
2011年６月 | 当社執行役員不動産開発部長
2012年11月 | 当社執行役員社長室長 兼情報システム部長 兼コンプライアンス部長
2013年８月 | 当社取締役執行役員 経理部長兼情報システム部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員経理部長
2018年６月 | 当社取締役上席執行役員住宅事業統括
2018年８月 | 当社上席執行役員住宅事業部長
2019年６月 | 当社上席執行役員生産本部長
2020年８月 | 当社上席執行役員人事総務部長兼情報システム部長
2021年11月 | 当社執行役員リスクマネジメント担当
2022年６月 | 当社執行役員
2022年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 3,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 片　桐　正　博 | 1950年６月24日 |
1975年３月 | 愛知県職員
2004年４月 | 愛知県総務部市町村課長
2007年４月 | 愛知県地域振興部次長
2009年４月 | 愛知県地域振興部長
2010年４月 | 愛知県副知事
2014年３月 | 愛知県副知事退任
2014年６月 | 名古屋競馬株式会社代表取締役社長
2015年４月 | 学校法人同朋学園理事
2018年８月 | 学校法人名古屋学院理事（現任）
2019年８月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
2021年６月 | 豊田森林組合代表理事組合長 （現任）
| (注)５ | －
取締役 （監査等委員） | 三　輪　勝　年 | 1959年１月７日 |
1981年４月 | 財団法人日本不動産研究所入所
1985年２月 | 不動産鑑定士登録
1996年６月 | 財団法人日本不動産研究所退所
1996年７月 | 三輪不動産研究所（現 株式会社三輪不動産研究所）開所、社長
1998年10月 | 有限会社サテライト・コンサルティング・パートナーズ名古屋設立 代表取締役（現任）
2004年８月 | 株式会社三輪不動産研究所 代表取締役（現任）
2019年８月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | －
計 | 89,500

(注) １　小笠原剛、片桐正博及び三輪勝年は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　伊藤嘉浩、委員　片桐正博、委員　三輪勝年

なお、伊藤嘉浩は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、より実効性のある監査を可能とするためであります。

３　2022年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　前任者の任期を引き継いでおり、2022年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５　2021年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６　当社は、執行役員制度を導入しており、その人員は７名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は小笠原剛氏の１名で、監査等委員である社外取締役は、片桐正博氏と三輪勝年氏の２名であります。

社外取締役小笠原剛氏は、長年にわたり、金融業界を中心として企業経営にかかる豊富な経験を有していることに加えて、財界でも要職を歴任されており豊富な経験と幅広い見識を有していることから、職務執行の監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、新たに取締役に選任しております。同氏は当社の主要取引先である株式会社三菱UFJ銀行の取締役副頭取を2016年に退任しており、現在は同行の非業務執行の顧問であります。2022年５月末時点における同行からの借入金残高は1,335千円であります。同氏と当社との間に資本的関係、その他の人的関係、取引関係および利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役２名は、さまざまな分野における豊富な知識・経験を有する者から選任しており、取締役の職務執行に対して独立性をもって監査を行う体制としております。社外取締役片桐正博氏は、愛知県副知事を歴任する等、地方行政に携わった豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、当社の経営の監視や適切な助言をいただくため、監査等委員として選任しております。社外取締役三輪勝年氏は、不動産業界における豊かな経験および幅広い見識を有しており、当社の経営の監視や適切な助言をいただくため、監査等委員として選任しております。監査等委員である社外取締役２名と当社との間に資本的関係、その他の人的関係、取引関係および利害関係はありません。

社外取締役は、取締役会、監査等委員会、経営会議、取締役・執行役員等との意見交換等を通じて、内部統制システムの構築・運用状況等について、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監督・監査を行っております。

当社は、社外取締役選任における独立性に関する基準または方針を定めておりません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、客観的、中立的な立場から取締役会へ出席し、積極的な意見を述べております。また、内部監査部門及び会計監査人とは、定期的に情報交換の場を設置し、監査状況や監査結果について説明、報告を受けるとともに情報交換を行い相互連携しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員である取締役による監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、毎月１回定期的に監査等委員会を開催し、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行を対象とした監査状況の確認及び協議を行っています。

当事業年度は、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数
監査等委員（社外） | 川口　一幸 | 14回／14回（出席率100.0％）
監査等委員（社外） | 片桐　正博 | 14回／14回（出席率100.0％）
監査等委員（社外） | 三輪　勝年 | 14回／14回（出席率100.0％）

②　内部監査の状況

内部監査部門として、内部監査室（１名）を設置し、当社及び当社子会社を対象とした内部監査を行い、業務の適正性、有効性及び正確性並びにコンプライアンスの遵守状況等について監査しております。

内部監査室は、監査等委員会と緊密な連携を保ち、監査計画の説明、実施状況の報告等、内部監査の実効性の確保を図っております。また、会計監査人とは内部統制評価等を通じて、相互に情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

監査法人東海会計社

ｂ　継続監査期間

１年

ｃ　業務を遂行した公認会計士

代表社員・業務執行社員　安島　進市郎

代表社員・業務執行社員　棚橋　泰夫

代表社員・業務執行社員　古薗　考晴

※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、その他　１名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額等の内容、社内関係部署からの情報等により検討して選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った結果、監査の品質が確保されていることを確認しております。

ｇ　監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第39期　有限責任 あずさ監査法人

第40期　監査法人東海会計社

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2021年８月24日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年５月29日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2021年８月24日開催予定の第39回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることから、当社に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討いたしました。その結果、新たな会計監査人として監査法人東海会計社を選任することとしたものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | 監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円)
提出会社 | 20,000 | － | 18,400 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20,000 | － | 18,400 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画を確認し、会計監査人の職務遂行状況、関係部署からの報告等を確認、検証した結果、当社の会計監査を実施する上で妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬の内容に関わる決定方針（以下「決定方針」という）を決議しております。その内容の概要は、以下の(b)に記載のとおりです。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

ｂ　決定方針の内容の概要

Ⅰ．基本方針

・経営の使命は、企業価値（経済、文化、社会、ブランド）の最大化であり、本来、役員報酬は与えられるものではなく、目標の達成度と実績数値を基準に、身を賭して堂々と勝ち取るものであります。

・役員報酬は、役職に支払われる「機能役割給」ではなく、達成給であり使命給でもあります。自らが先頭に立ち、強い企業風土と美しい企業文化を創るための源泉報酬です。

・会社は、多くの社員（仲間）がいて、役割を分担することで事業が推進されます。社員の報酬体系を誇れる水準にすることを優先し、企業能力を強化して結果を残し、節度ある正当な役員報酬を得るものとします。

・一方で、経営サイドの人生時間を使うマネジメント上の奉仕に対しても公平になるよう配慮します。

Ⅱ．個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容

ⅰ）固定報酬の算定方法の決定に関する方針

・固定報酬は、役位と職責、会社業績規模と従業員給与の水準を考慮しながら、これらを総合的に勘案し、取締役会より一任された代表取締役会長が、報酬枠の範囲において個別に決定し、固定の基本報酬として毎月一定の時期に支給します。

・従業員を兼務する役員の固定報酬は、従業員給与を合わせた総額を基準として算定します。

・常勤取締役の平均役員報酬は、従業員の年間平均年収の10倍を上回らないものとします。

ⅱ）業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針

・連結経常利益が10億円を上回る場合に、各取締役に対して、固定報酬に加え業績連動報酬を支給します。

・各取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるため、職責に基づき、単年度の業績指標（連結売上高、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、売上高、粗利益、経常利益）の伸長率に応じて個別に算定します。

ⅲ）報酬等の額の割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員を除く）に支給する業績連動報酬は、固定報酬と合算で、年額200百万円（2019年8月27日開催の第37回定時株主総会の決議による報酬限度額）以内とし、割合については適切に判断します。

ⅳ）報酬等の内容の決定を委任するときの事項

取締役会は、代表取締役会長前田和彦氏に対し、各取締役の基本報酬（固定報酬）の額及び社外取締役を除く各取締役の業績連動報酬や非金銭報酬について、評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社業績等を勘案し評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したためであります。

役員報酬は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めております。また役員報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額については、取締役より授権された代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき算定し、取締役会の決議により決定することとし、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議によることとしております。

②　役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 退職慰労引当金繰入額
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 142,755 | 100,380 | 35,375 | － | 7,000 | 3
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 7,800 | 7,800 | － | － | － | 3

(注)１　取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。

③　業績連動報酬等に関する事項

当連結会計年度における業績連動報酬等の額の決定方法は、「①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項　Ⅱ．個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容　ⅱ）業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。当連結会計年度の経常利益は1,353,237千円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動または配当の受領によって利益を得る目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。ただし、当社は純投資目的の株式を原則として保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先企業との関係維持強化を目的に取得した株式については、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状況等を確認、定期的に検証を行い、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると総合的に判断した場合において保有していく方針です。

ｂ　投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 3,396

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社愛知銀行 | 500 | 500 | （保有目的） 円滑な金融取引の維持、強化を目的として同社株式を保有しております （定量的な保有効果）（注） | 有
2,505 | 1,393
株式会社十六フィナンシャルグループ | 400 | 400 | （保有目的） 円滑な金融取引の維持、強化を目的として同社株式を保有しております （定量的な保有効果）（注） | 有
891 | 792

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有株式については「②ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り、保有の合理性を検証しております。

ｄ　投資株式のうち保有目的が純投資であるもの

該当事項はありません。