第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注）2024年６月28日付で、自己株式を200,000株消却いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 自己株式の消却による減少であります。
(注）２ 2024年６月28日付で、自己株式を200,000株消却いたしました。
(5) 【所有者別状況】
（注）自己株式200,000株は、「個人その他」に2,000単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2024年５月31日現在
（注）前事業年度末時点で主要株主であった株式会社ジュンプランニングは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社シーラテクノロジーズが新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年５月31日現在
② 【自己株式等】
2024年５月31日現在
（注）2024年６月28日付で、自己株式を200,000株消却いたしました。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けるとともに、安定的かつ恒久的な経営基盤の確保と自己資本利益率の向上に努めることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針に基づき当社は、１株当たり30円（中間配当20円・期末配当10円）の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、財務体質の一層の充実と共に事業資金に充当し、事業の拡大発展に役立てる所存であります。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員など様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業として継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
このような認識のもと、当社は、経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性・効率性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、及び適正な監督・監視・牽制機能の強化・充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
これは、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。
会社の機関の概要は以下のとおりであります。
・会社の機関の内容
a. 取締役会
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役５名(うち監査等委員である取締役３名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。
当事業年度における取締役会の活動状況は下記のとおりです。
(注)１.飯島弘徳、柴田亮は、2023年８月29日開催の定時株主総会において取締役に選任され、就任したため、
それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。
２.渡辺鷹秀は、2024年４月17日開催の臨時株主総会において、取締役に選任され、就任したため、それ以
降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。
３.上林剛は、一身上の都合により、2023年12月15日をもって取締役を辞任いたしました。
４.坂本真一は、2024年８月29日開催の定時株主総会をもって任期満了につき退任いたしました。
５.戸田良一及び大久保博雄は、一身上の都合により、2024年８月29日をもって社外取締役を辞任いたしま
した。
主な審議事項：内部統制に関する事項、予算に関する事項、経営方針に関する事項、株主総会に関する事
項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、グループ会社
に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項、ガバナンスに関する事項、
政策保有株式に関する事項、新規事業及び既存事業に関する事項等
b. 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会など
の重要な会議に出席するほか、毎月の監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に
関する重要事項について協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監
査人との連携を図っております。
c. 全体会議
当社では、取締役及び各部門より選任される代表者が参加する全体会議を毎月開催しており、部門間にお
ける情報の共有化を目的として各部門の活動報告を行うとともに、取締役による総括により、全社員の目的
意識の統一を図っております。
d. 内部監査室
内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置し、当社及びグループの業務監査を実施し、その結果
を社長及び監査等委員会に報告しております。
なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため、会社法第426条第
１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令
の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長を表す。）
「全体会議」につきましては、上記の構成員の他、各部門より選任される代表者が出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するこ
とを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正
を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
a 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため内部監査室を置き、必要な人員を配置
する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
b 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実
効性の確保に関する事項
内部監査室のスタッフの任命、人事異動等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの
独立性と内部監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。
c 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体
制
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職
員により違法または不正な行為を発見したとき、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたとき
は、監査等委員会に報告する。
・事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリス
ク管理体制について報告する。
d 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
の体制
内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない
旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。
e その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が行う、内部監査部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効
的な監査の実施を確保出来るように留意する。
f 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、当社のコンプライアンス
ポリシー（企業行動基準、企業行動憲章等）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
・コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門を設置する。コンプライアンス担当部門
は定期的にコンプライアンスプログラムを策定し、それを実施する。
・役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、役職員
に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
g 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制社内規程に従って管理を行い、監査等委員
会の要求があった場合、取締役は速やかに、当該情報・文書を提出するものとする。
h 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理部門（管理部）が、「危機管理規程」に基づき、リスク管理活動を統括し、その他の規程の整備
とその運用を図ります。
なお、内部監査室は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を取締
役会に報告いたします。
i 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務権限及び意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとり、併せて運用状況
を定期的に検証する。また、業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、内部監査部門が内部監査を実
施する。
j 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社管理の担当部署を置き、関係会社管理規程を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、管理
部はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。なお、グループ内取引の公平
性を確保するため、グループ内取引規程を策定する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)及び会社法第427条第
１項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、同法第423条第１項の責任を、法令で
定められた額を限度額として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、
役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当
該保険契約により補填することとしております。ただし、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保
険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、補填の対象外とされており、役員の職務
の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。各候補者が取締役に選任され
就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容
での更新を予定しております。
⑥ 取締役の定数及び任期
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は５名以内、任期は選
任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定
めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を
定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を持って行う旨を定款で定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
を目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役（監査等委員）柴田亮、浦西友義及び西島信竹は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。※柴田亮
４ 監査等委員の取締役の任期は2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。※浦西友義、西島信竹
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 柴田亮 委員 浦西友義 委員 西島信竹
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。社外取締役と提出会社との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。各社外取締役は、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っており、現状の体制で経営の監視機能を十分に果たしているものと考えております。なお、当社は、社外取締役の３名を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、社外取締 役選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督又は監査を行っております。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を取って監査を行っております。これらにより、当社は、経営の健全性・適正性の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査は、監査等委員３名を中心に、組織的に行っております。監査等委員会監査の主な目的は、監査等委員による取締役会への出席及び稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視であり、これを当社では広義の監査等委員監査としております。当該監査は、監査等委員を中心に監査等委員会が内部監査室と合同で適宜実施する仕組みになっております。なお、指摘事項や問題点がある場合は、適宜経営者に報告し、改善策等を助言する仕組みとなっております。また、重要な事項については、監査等委員会に報告する仕組みとなっております。
当事業年度において当社は、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
なお、柴田亮は2023年８月29日開催の定時株主総会、浦西友義及び西島信竹は2024年８月29日開催の定時株主総会それぞれにおいて取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。
また、2024年８月29日開催の定時株主総会をもって退任した戸田良一、大久保博雄は、両名とも14回中14回出席しております。
監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人や内部監査室との連携を行い効率的かつ有効な監査を行う体制としております。
監査等委員は、監査等委員会の議長を務め審議を進めるほか、経営会議や社内の重要会議等に出席し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況の把握、会社が有するリスク内容や法令遵守状況を理解し、必要に応じて提言、助言を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織となっており、専任者１名が内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に則り作成・承認された年間計画に基づき、四半期ごとに実施されております。監査結果は、被監査部門と合意された改善案も加えて報告書として作成され、経営者と監査等委員会に報告する体制となっております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
13年間
c．業務を執行した公認会計士
岩﨑 剛
大兼 宏章
d．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他10名となります。
e．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、決定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとなっております。
会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項
当社の監査法人は、2023年12月26日付で金融庁からの契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けました。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画・監査日数・当社の規模・業務の特性及び前年度の報酬等の要素を勘案して、適切に決定することとしております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
ｆ．上記の他、当事業年度に前事業年度の監査に係る追加報酬13,000千円を支払っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
ア．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
当社の取締役報酬については、企業価値の持続的な向上を図ることを可能とするよう、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、経営責任負担への対価として適正な水準で支給することを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、担当職務、各期の業績、貢献度等が勘案され決定される基本報酬たる固定報酬のみ、監督機能を担う監査等委員（社外取締役）については、あらかじめ定められた固定報酬のみで構成します。
当社の業務執行取締役の基本報酬は、毎月定額固定で支給される現金報酬であり、担当職務による経営責任の軽重、各期の業績、加えて事業年度ごとに策定されている経営方針及び目標に対する達成状況、貢献度等が勘案され、年度期初に取締役会において決定します。監査等委員（社外取締役）については、あらかじめ定められた定額の固定報酬が基本報酬であり、年度期初の取締役会において改めて決定され、月毎に現金報酬として支給します。
イ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、経営方針及び担当職務、目標に対する達成状況、貢献度を総合的に勘案して決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
ウ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、別途、社外取締役に諮問し答申を得ることとし、代表取締役社長が、取締役の報酬等の額の決定過程において、当該答申を尊重し決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
エ．取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項
当社の報酬限度額は、2015年８月27日開催の第37期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の上限を年額200百万円（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。）、監査等委員（社外取締役）の上限を年額40百万円（当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名です。）と決議いただいております。なお、当社の役員が受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
なお、当社は、2024年８月９日付「指名報酬委員会の設置に関するお知らせ」にて公表した通り、８月29日に任意の指名報酬委員会を設置しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目
的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資
株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、損益の状況、配当利回りの状況等について定期的に検証を行い取締役会にて保有の可否につき承認を得ることといたしております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。