第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2025年２月14日開催の臨時株主総会において、当社と株式会社シーラテクノロジーズの間で締結した2024年12月２日付株式交換契約に基づく株式交換の効力が発生することを条件とした定款変更が決議され、2025年６月１日付で発行可能株式総数は、64,000,000株増加し、80,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
（注）提出日現在発行数には、2025年８月21日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 提出日の前月末現在（2025年７月31日）における内容を記載しております。2025年６月１日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。
（注）１．新株予約権の数
付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（1）株式分割または株式併合
新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2）合併等
当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
（1）株式分割または株式併合
当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
（2）時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（3）合併等
当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
４. 新株予約権の取得事由
（1）新株予約権者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役または従業員の地位を失った場合（ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く。）であって、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。
（2）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（3）新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。
５. 組織再編を実施する際の新株予約権の交付
当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。
６. 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数は切り捨てる。
７. 新株予約権証券の発行
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
※ 提出日の前月末現在（2025年７月31日）における内容を記載しております。2025年６月１日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。
（注）１. 新株予約権の数の算定方法
付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（1）株式分割または株式併合
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
（2）合併等
当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を日本円に換算する前の米ドルにて調整し、調整による0.00001米ドル未満の端数は切り上げた額を行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、かかる発行又は処分の払込期日（払込期間が設定されている場合はその末日）を適用日として、かかる発行又は処分に係る払込金額又は処分価額をもって調整後行使価額とする。
３. 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、本新株予約権を以下の①乃至③に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める個数を限度として行使することができる。
① 2025年６月１日から2026年３月30日まで：新株予約権者が保有する本新株予約権の数の60％まで
② 2026年３月31日から2027年３月30日まで：新株予約権者が保有する本新株予約権の数の80％まで
③ 2027年３月31日以降：新株予約権者が保有する本新株予約権の総数
（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（2）各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
４. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
（2）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社が決定する。
６. 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
※ 提出日の前月末現在（2025年７月31日）における内容を記載しております。2025年６月１日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。
（注）１. 新株予約権の数の算定方法
付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（1）株式分割または株式併合
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
（2）合併等
当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、0.09米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による0.01米ドル未満の端数は切り上げる。
３. 新株予約権の行使の条件
（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（2）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
（2）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社が決定する。
６. 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 自己株式の消却による減少であります。
(注）２ 有償第三者割当増資
発行価格 408円
資本組入額 204円
割当先 株式会社シーラテクノロジーズ
(注）３ 2025年６月１日付で、株式会社シーラテクノロジーズとの株式交換（交換比率１：110)の効力が発生し、発行済株式数が29,182,230株、資本準備金が4,863,087千円増加しております。
（注）４ 2025年６月１日から2025年８月21日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が476,674株、資本金および資本準備金がそれぞれ62,370千円増加しております。なお、2025年８月21日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(5) 【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
2025年５月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年５月31日現在
② 【自己株式等】
2025年５月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第459条第１項および当社定款第８条の規定に基づく自己株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けるとともに、安定的かつ恒久的な経営基盤の確保と自己資本利益率の向上に努めることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針に基づき当社は、１株当たり3.50円（中間配当2.00円・期末配当1.50円）の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、財務体質の一層の充実と共に事業資金に充当し、事業の拡大発展に役立てる所存であります。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員など様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業として継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
このような認識のもと、当社は、経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性・効率性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、及び適正な監督・監視・牽制機能の強化・充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
これは、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。
会社の機関の概要は以下のとおりであります。
（会社の機関の内容）
a. 取締役会
取締役は株主総会において選任され、監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としています。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名(うち監査等委員である取締役３名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。なお、構成員の氏名は、後記（２）役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、代表取締役社長グループ執行役員COO 湯藤善行が議長を務めております。
主な審議事項：内部統制に関する事項、予算に関する事項、経営方針に関する事項、株主総会に関する事
項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、グループ会社
に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項、ガバナンスに関する事項、
政策保有株式に関する事項、新規事業及び既存事業に関する事項等
b. 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項について協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図っております。なお、構成員の氏名は、後記（２）役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、社外取締役 横山敬子が議長を務めております。
c. 経営会議
当社では、取締役及び各部門より選任される代表者が参加する経営会議を毎月開催しており、部門間にお
ける情報の共有化を目的として各部門の活動報告を行うとともに、取締役による総括により、全社員の目的
意識の統一を図っております。
d. 内部監査室
内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置し、当社及びグループの業務監査を実施し、その結果
を社長及び監査等委員会に報告しております。
なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため、会社法第426条第
１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令
の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
e. 指名報酬委員会
当社は、2024年８月より任意の指名報酬委員会を設置しております。当事業年度における指名報酬委員会は６回開催し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化、客観性及び透明性の確保を目的として、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等を審議し、取締役会へ諮問しております。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申しております。
（１）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案
（２）取締役会に提出する役付取締役の選任及び解任に関する議案
（３）取締役会に提出する執行役員の選任及び解任に関する議案
（４）取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針
（５）取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等
機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、〇は構成員を表す。）
「経営会議」につきましては、上記の構成員の他、各部門より選任される代表者が出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備状況）
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
（a） 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため内部監査室を置き、必要な人員を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
（b） 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効
性の確保に関する事項
内部監査室のスタッフの任命、人事異動等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と内部監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。
（c） 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員により違法または不正な行為を発見したとき、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
・事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。
（d） 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
体制
内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。
（e） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が行う、内部監査部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効的な監査の実施を確保出来るように留意する。
（f） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、当社のコンプライアンスポリシー（企業行動基準、企業行動憲章等）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
・コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門を設置する。コンプライアンス担当部門は定期的にコンプライアンスプログラムを策定し、それを実施する。
・役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
（g） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制社内規程に従って管理を行い、監査等委員会
の要求があった場合、取締役は速やかに、当該情報・文書を提出するものとする。
（h） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理部門（管理部）が、「危機管理規程」に基づき、リスク管理活動を統括し、その他の規程の整備
とその運用を図ります。
なお、内部監査室は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を取締
役会に報告いたします。
(i） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務権限及び意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとり、併せて運用状況
を定期的に検証する。また、業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、内部監査部門が内部監査を実
施する。
（j） 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社管理の担当部署を置き、関係会社管理規程を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、管理部はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。なお、グループ内取引の公平性を確保するため、グループ内取引規程を策定する。
④ 取締役の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑤ 社外取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としており、現在当社の社外取締役の全員と当該責任限定契約を締結しております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、
役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当
該保険契約により補填することとしております。ただし、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保
険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、補填の対象外とされており、役員の職務
の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。各候補者が取締役に選任され
就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容
での更新を予定しております。
⑦ 取締役の定数及び任期
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は５名以内、任期は選
任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定
めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を
定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を持って行う旨を定款で定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
を目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の活動状況は下記のとおりです。
(注)１．坂本真一氏は、2024年８月29日開催の定時株主総会をもって任期満了につき退任いたしました。
２．飯島弘徳氏、柴田亮氏、西島信竹氏は、2025年８月28日開催の定時株主総会をもって任期満了につき退任い
たしました。
３．戸田良一氏及び大久保博雄氏は、一身上の都合により、2024年８月29日をもって社外取締役を辞任いたしま
した。
４．浦西友義氏、西島信竹氏は、2024年８月29日開催の定時株主総会において取締役に選任され、就任したた
め、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役鳥居敬司は、社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員）横山敬子、浦西友義、杉本佳英は、社外取締役であります。
３ 監査等委員以外の取締役の任期は2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は2025年6月から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。※横山敬子
５ 監査等委員の取締役の任期は2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。※浦西友義、杉本佳英
６ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 横山敬子 委員 浦西友義 委員 杉本佳英
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。社外取締役と提出会社との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。各社外取締役は、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っており、現状の体制で経営の監視機能を十分に果たしているものと考えております。なお、当社は、社外取締役の４名を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、社外取締役選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督又は監査を行っております。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を取って監査を行っております。これらにより、当社は、経営の健全性・適正性の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査は、監査等委員３名を中心に、組織的に行っております。監査等委員会監査の主な目的は、監査等委員による取締役会への出席及び稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視であり、これを当社では広義の監査等委員監査としております。当該監査は、監査等委員を中心に監査等委員会が内部監査室と合同で適宜実施する仕組みになっております。なお、指摘事項や問題点がある場合は、適宜経営者に報告し、改善策等を助言する仕組みとなっております。また、重要な事項については、監査等委員会に報告する仕組みとなっております。
当事業年度において当社は、監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
なお、浦西友義及び西島信竹は2024年８月29日開催の定時株主総会それぞれにおいて取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。
また、2024年８月29日開催の定時株主総会をもって退任した戸田良一、大久保博雄は、両名とも4回中4回出席しております。
監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人や内部監査室との連携を行い効率的かつ有効な監査を行う体制としております。
監査等委員は、監査等委員会の議長を務め審議を進めるほか、経営会議や社内の重要会議等に出席し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況の把握、会社が有するリスク内容や法令遵守状況を理解し、必要に応じて提言、助言を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織となっており、専任者１名が内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に則り作成・承認された年間計画に基づき、四半期ごとに実施されております。監査結果は、被監査部門と合意された改善案も加えて報告書として作成され、経営者と監査等委員会に報告する体制となっております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
14年間
c．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 岩﨑 剛、大兼 宏章
d．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他８名となります。
e．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、決定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとなっております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。
太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。
また、監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題はないと判断しております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画・監査日数・当社の規模・業務の特性及び前年度の報酬等の要素を勘案して、適切に決定することとしております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
ｆ．上記の他、当事業年度に前事業年度の監査に係る追加報酬3,045千円を支払っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
ア．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2024年８月９日の取締役会において、コーポレートガバナンス体制の一層の強化と下記に述べる事項に関する客観性及び透明性の確保を目的として、社外取締役等が過半数を構成する任意の指名報酬委員会を設置し取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等を審議し、取締役会へ諮問し決定する方針を決議しております。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申します。
（１）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案
（２）取締役会に提出する役付取締役の選任及び解任に関する議案
（３）取締役会に提出する執行役員の選任及び解任に関する議案
（４）取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針
（５）取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等
当社の取締役報酬については、企業価値の持続的な向上を図ることを可能とするよう、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、経営責任負担への対価として適正な水準で支給することを基本方針とします。
イ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、ア．に記載のとおり、指名報酬委員会にて株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、経営方針及び担当職務、目標に対する達成状況、貢献度を総合的に審議し、取締役会へ諮問し決定しております。
ウ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会において報酬水準について、適切性、妥当性等の審議を行っているため、取締役会も当社の決定方針に沿うものであると判断しております。
エ．取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項
当社の報酬限度額は、2015年８月27日開催の第37期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の上限を年額200百万円（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。）、監査等委員（社外取締役）の上限を年額40百万円（当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。）と決議いただいております。なお、当社の役員が受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
なお、当社は、2024年８月９日付「指名報酬委員会の設置に関するお知らせ」にて公表した通り、８月29日に任意の指名報酬委員会を設置しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、損益の状況、配当利回りの状況等について定期的に検証を行い取締役会にて保有の可否につき承認を得ることといたしております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。