該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）2014年８月１日付の株式交換により、発行済株式総数が756,848株、資本準備金が177,469千円増加しております。なお、資本金の増加はありません。
2021年３月31日現在
（注）自己株式 32,300株は、「個人・その他」、2株は「単元未満の株式の状況」の所有区分に含んでいます。
2021年３月31日現在
（注）上記持株比率は、自己株式（32,302株）を控除して計算しております。
2021年３月31日現在
2021年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、安定的な経営基盤の確立と株主資本比率の向上に努めると共に、業績の進展状況に応じ、株主に対する積極的な利益還元策を実施することを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当を年１回期末に行うことを基本方針としております。
期末配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15.0円の配当を実施することを決定しました。
また、持株会社体制に移行し、商号をAMGホールディングス株式会社に変更したこと、ならびに株主の皆様の日頃のご支援に感謝の意を込めて、記念配当の１株5.0円と合わせ、年間配当は１株当たり20.0円となります。
この結果、当事業年度の配当性向は20.7％となりました。
内部留保資金の使途につきましては、財務体質を強化するとともに、将来の事業展開に役立てることを考えております。
なお、当社は定款において中間配当を行うことができる旨を定めており、その決定機関は取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、一部の企業の不正行為が社会問題となる中、さらに企業の社会的責任を確保・向上しなければならないと考えており、株主および投資家に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを主要課題として、コーポレート・ガバナンスの重要性を再認識し、その強化体制に努めており、「内部統制システム整備の基本方針」を遵守し、体制充実を図っていく所存であります。
（２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会を代表取締役を議長として毎月一回開催し、経営に関する重要な事項および法定事項を決定し、かつ業務執行について監督を行っております。
構成員につきましては「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
取締役会の健全性や有効性を高める活動として、
ⅰ招集通知の発送をできる限り早めるとともに、報告事項、決議事項に関する詳細な資料を添付することにより、会日前の事前情報の共有を図っております。
ⅱ取締役会には子会社の代表取締役もオブザーバーとして出席し、グループ全体の経営課題についての討議もなされております。
取締役会の下位機関として、不定期に経営幹部会（戦略会議）が開催され、子会社を含む当社グループの諸課題は経営幹部へ遅滞なく報告がなされ、迅速かつ効率的な経営的対処ができる体制を構築しております。
当社では、上記の取締役会・経営幹部会において十分な議論がなされることにより、経営判断の妥当性を、監査等委員である取締役の取締役会での意見表明により経営の健全性と透明性の確保を図っております。また、監査等委員である取締役は取締役会や経営幹部会への出席等を通じ、監督機能を発揮できるよう図っております。
当社の内部統制システムは、2021年4月1日開催の取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針の見直しを決議し、取締役、監査役、使用人それぞれの職務が効率的に遂行され、連携を取り合うよう体制が整えられており、その内容は以下のとおりです。
（１）代表取締役はコンプライアンスの責任者として、企業行動憲章、コンプライアンス規定の整備、内部監査室の監査等を通じて、取締役および使用人の法令および定款の遵守を徹底します。
（２）外部の弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発生する体制を整備しております。また、内部通報規定により、通報者が不利益な取扱いを受けない体制を確保しております。
（３）反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断します。
（４）財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に基づき、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進します。
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令および文書管理規程に基づき、適切に保存・管理を行います。また、取締役は、当該資料を常時閲覧することができるものとします。
（１）当社は、リスク管理に関する基本ルールとして「リスク管理規定」を作成し、リスク管理についての情報収集・分析・評価・対応を通じたリスク管理体制を確立しております
（２）内部監査室は、代表取締役直属の組織として内部監査を行い、損失の危険のある業務執行が発見された場合には、監査結果を代表取締役および監査等委員会に報告します。
（１）当社は、毎月定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、迅速な意思決定を行います。
（２）各取締役の業務執行の適切な分担を実施し、効率的に業務執行が行われる体制を構築します。
（１）当社は、関係会社管理規定に基づき、子会社に対して事業内容に係る報告、重要な案件に係る事前承認等を求めることにより、子会社の業務執行の適正を確保するよう努めます。
（２）当社は、グループコンプライアンス委員会を通じて、法令および定款を遵守する体制をグループ会社と共有しております。
（１）必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととしております。
（２）監査等員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに当社グループ取締役、監査役および使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告することとしております。
（２）監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを内部通報規定に明記し、禁止しております。
（３）監査等委員会は、定期的に代表取締役、内部監査室、監査法人、子会社の取締役および監査役と意見交換する機会を設けます。
（４）監査等委員会がその職務執行について生じる前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払いを行うものとします。
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、役員の責任を合理的な範囲にとどめるため、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を除き取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上もって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
男性
(注) 1 取締役羽田恒太氏、藤澤昌隆氏は「社外取締役」であります。
2 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間。
3 2021年２月25日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2021年４月１日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。羽田恒太氏は長年にわたる会社役員としての豊富な経験と幅広い知識から、社外取締役として会社業務執行者から独立した立場で、当社経営に対し的確な助言を行っていただけるものと考えております。また、独立役員として求められる独立性の要件も十分に満たしており、一般株主との利益相反などが生じやすい局面にあっても、会社業務執行者から独立した立場で、一般株主の保護等に重点を置いた適切な助言、監督をしていただいております。
藤澤昌隆氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただいております。また、中小企業診断士、ファイナンシャルプランニング技能士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、経営上の有用な指摘・意見等をいただいております。
羽田恒太氏、藤澤昌隆氏は独立役員です。
社外取締役の独立性確保の要件につきましては、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、見識や人格にすぐれ、豊富な経験を有する等、会社経営の監督という職務に資する人材を選任しております。
当社は、監査法人アンビシャスとの間で監査契約を締結しております。当社監査等委員会と監査法人は、３か月に１度の頻度で会合を開いており、互いの監査方針および監査計画やその実施の概要等を情報交換しております。
また、内部監査部門の人員は１名であり、監査計画に基づき内部監査を実施しており、監査結果を取締役会、監査等委員会に報告するとともに、改善事項の指摘・指導を行っており、監査法人とも随時連携をとり内部統制の有効的な運用の促進に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役２名、非常勤監査等委員である取締役１名から構成しております。
社外監査等委員である取締役は、財務、会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、取締役会から独立した立場において、取締役、使用人の職務執行が法令または定款に適合しているかを監査するなど、取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、当社および子会社の業務や財政状況を監査しております。
※（当社は、2021年4月1日に監査等委員会設置会社へ移行しており、下記内容は2021年3月31日までの監査役会設置会社においての状況になります。）
当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会において、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役の選定、決算・配当等に関して審議いたしました。
また、常勤監査役は、取締役会、戦略会議等の重要な会議に出席するとともに議事録や決裁書類の閲覧等を行い、コンプライアンスを中心とした会社の状況を把握いたしました。
内部監査の状況につきましては、当社の内部監査部門は１名であり、年度監査計画に従い、当社および一部の連結子会社の監査を実施し、企業グループとしての内部統制環境の充実を図っております。また、監査等委員会、監査法人とも必要な都度会合を行い、情報の共有を行っております。
監査法人アンビシャス
12年間
c.業務を執行した公認会計士
諏訪直樹
今津邦博
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。
当社は、以下の点を考慮し監査法人を選定しております。
ⅰ会計監査人が会社法第340条第１項各号にいずれも該当しないこと。
ⅱ会計監査人の独立性、職務執行について問題のないこと。
当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対し評価を行っており、当社会計監査人、監査法人アンビシャスにつきましては、独立性および専門性に問題はないと認識しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特記事項はありません。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対し、当社監査等委員会は、会計監査人の過去の監査の実績と報酬の推移、当事業年度の監査計画および監査報酬の見積りを確認し、会計監査人の報酬は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬と役員退職慰労金で構成しております。
当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日は、2021年２月25日であり、決議内容は、取締役報酬総額を２億円以内とし、個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役長谷川克彦がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であります。
この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役会に原案を諮問し、上記の委任を受けた代表取締役は、当該内容に従って決定をしなければならないこととしております。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
役員退職慰労金は、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、退任時に一括して支給するものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
a．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
b．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、戦略的な提携関係の維持強化、資本コスト等の総合的観点から、保有の経済的合理性を検討したうえで妥当と判断したものに限り政策保有目的株式と区分しており、原則、純投資目的の株式保有はしない方針であります。
取引先企業との関係維持強化、戦略的な提携関係の維持強化、資本コスト等の総合的観点から保有の経済的合理性を検証したうえで、妥当と判断したものに限って保有の継続を行う方針であります。
個別銘柄の保有の適否につきましては、投資目的が最大限発揮され、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうか、保有上場企業が法令・コーポレートガバナンス等に反する不祥事等の有無について検証を行っております。
特定投資株式