第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,400,000

6,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月24日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

2,906,048

2,906,048

東京証券取引所
スタンダード市場
名古屋証券取引所
メイン市場

単元株式数は100株で
あります。

2,906,048

2,906,048

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2014年8月1日(注)

756,848

2,906,048

1,168,021

177,469

221,767

 

(注) 2014年8月1日付の株式交換により、発行済株式総数が756,848株、資本準備金が177,469千円増加しております。なお、資本金の増加はありません。

 

 

(5) 【所有者別状況】

      2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

19

44

10

3

1,970

2,049

所有株式数(単元)

904

1,630

14,084

622

15

11,780

29,035

2,548

所有株式数の割合

(%)

3.11

5.61

48.51

2.14

0.05

40.57

100.00

 

 (注) 自己株式104,865株は、「個人・その他」に1,048単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

VTホールディングス㈱

愛知県名古屋市中区錦3丁目10-32

1,216,948

43.44

㈱SBIネオトレード証券

東京都港区六本木1丁目6-1

86,600

3.09

いちい信用金庫

愛知県一宮市若竹3丁目2-2

80,000

2.85

黒田貴信

神奈川県横浜市港北区

62,800

2.24

新原栄寿

福岡県福岡市東区

62,100

2.21

INTERACTIVE BROKERS LLC
 常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNEC
TICUT 06830 USA

50,100

1.78

宮川和利

愛知県稲沢市

47,400

1.69

中野建設㈱

愛知県一宮市新生4丁目1-7

46,300

1.65

AMGホールディングス社員持株会

愛知県名古屋市中区錦3丁目10-32

37,400

1.33

徳倉建設㈱

愛知県名古屋市中区錦3丁目13-5

36,600

1.30

1,726,248

61.62

 

 (注) 上記持株比率は、自己株式(104,865株)を控除して計算しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

104,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,798,700

 

27,987

単元未満株式

普通株式

2,548

 

発行済株式総数

2,906,048

総株主の議決権

27,987

 

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

 他人名義
 所有株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

AMGホールディングス㈱

愛知県名古屋市中区錦
3丁目10-32

104,800

104,800

3.60

104,800

104,800

3.60

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年8月19日)での決議状況

(取得期間2024年8月20日~2024年8月20日)

90,000

154,980

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

80,000

137,760

残存決議株式の総数及び価額の総額

10,000

17,220

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

11.1

11.1

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

11.1

11.1

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数

(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を
行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

104,865

104,865

 

(注) 当期間における保有自己株式数には2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会決議とすることを定款に定めております。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重点課題の一つとして位置付けており、連結業績、剰余金の水準、今後のM&Aの動向等を勘案の上、株主の皆様に継続的な配当を実施することを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、企業価値向上のため、既存事業の拡大に向けた投資やM&A等に活用してまいります。

上記方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、2024年5月14日付の配当予想のとおり、1株当たり60円(中間配当30円、期末配当30円)といたしました。

また、当面の業績見通しや財務状況等を勘案し、2026年3月期の剰余金の配当につきましては、1株当たり70円(中間配当35円、期末配当35円)を予定しております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年10月25日

 取締役会決議

84,035

30.0

2025年5月14日

 取締役会決議

84,035

30.0

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

  ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、建設・不動産業を中心とした事業を通じて、取引先や従業員をはじめとするステークホルダーと「協働共生」の関係を構築し、相互に利益を享受し、成長することを目指しております。

ステークホルダーの信頼を得つつ、当社グループの企業価値を持続的に向上させるためには、経営の公正性や透明性を確保し、迅速かつ果断な意思決定を行える体制を構築することが必要不可欠となります。このため、当社はコーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを経営上の重要課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

 

  ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2021年2月25日開催の臨時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

 

  (取締役会)

取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名、本書提出日現在)で構成されております。取締役会は毎月一回開催され、法定事項及び当社グループの経営に係る重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員である社外取締役が第三者的立場で取締役会の審議に参加することで、取締役の業務執行状況の監督を行っております。

取締役会の構成につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。

 

  (監査等委員会)

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名、本書提出日現在)で構成されております。監査等委員会は、毎期策定される監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行、その他当社グループの経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しております。

監査等委員会は毎月1回開催され、当社及び連結子会社の現状と課題に関する情報の共有を行っております。

監査等委員会の構成につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。

 

  (経営会議)

経営会議は、必要に応じて開催しております。経営会議には連結子会社を含む当社グループの諸課題が報告され、業務執行に関する事項の検討や決定を行っております。

 

  ③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法に基づき、以下のとおり当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。

 a.取締役・使用人の職務の執行及び定款に適合することを確保するための体制

(1)代表取締役はコンプライアンスの責任者として、企業行動憲章、コンプライアンス規定の整備、内部監査室の監査等を通じて、取締役及び使用人の法令及び定款の遵守を徹底します。

(2)外部の弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発生する体制を整備しております。また、内部通報規程により、通報者が不利益な取扱いを受けない体制を確保しております。

(3)反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断します。

(4)財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に基づき、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進します。

 

 b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令及び文書管理規程に基づき、適切に保存・管理を行います。また、取締役は、当該資料を常時閲覧することができるものとします。

 

 c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、リスク管理に関する基本ルールとして「リスク管理規程」を作成し、リスク管理についての情報収集・分析・評価・対応を通じたリスク管理体制を確立しております。

(2)内部監査室は、代表取締役直属の組織として内部監査を行い、損失の危険のある業務執行が発見された場合には、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。

 

 d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、毎月定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、迅速な意思決定を行います。

(2)各取締役の業務執行の適切な分担を実施し、効率的に業務執行が行われる体制を構築します。

 

 e.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対して事業内容に係る報告、重要な案件に係る事前承認等を求めることにより、子会社の業務執行の適正を確保するよう努めます。

(2)当社は、グループコンプライアンス委員会を通じて、法令及び定款を遵守する体制をグループ会社と共有しております。

 

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととしております。

(2)監査等員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とするものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保します。

 

g.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、並びに当社グループ取締役、監査役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告することとしております。

(2)監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを内部通報規程に明記し、禁止しております。

(3)監査等委員会は、定期的に代表取締役、内部監査室、監査法人、子会社の取締役及び監査役と意見交換する機会を設けます。

(4)監査等委員会がその職務執行について生じる前払い又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払いを行うものとします。

 

  ④ 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

  ⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

  ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

  ⑦ 取締役会において決議できる株主総会決議事項

a.役員の責任免除

当社は、役員の責任を合理的な範囲にとどめるため、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

  ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上もって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

  ⑨ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

代表取締役社長

長谷川 克彦

12回/12回

取締役会長

伊藤 誠英

12回/12回

常務取締役

大西 昌也

12回/12回

取締役

大脇 貴志

12回/12回

取締役

山内 一郎

12回/12回

取締役(監査等委員)

吉村 裕彦

12回/12回

取締役(監査等委員/社外)

岡  康正

10回/10回

取締役(監査等委員/社外)

岡田 千絵

12回/12回

取締役(監査等委員/社外)

藤澤 昌隆

2回/2回

 

(注)1.岡康正氏については、2024年6月25日開催の第39期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

   2.藤澤昌隆氏は、2024年6月25日開催の第39期定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会においては、取締役会付議事項に関する審議の他、当社グループの経営に係る重要な事項、M&A案件の推進の可否等について協議及び審議を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

長谷川克彦

1969年2月12日

2004年12月

J-netレンタリース㈱入社

2011年4月

㈱トラスト管理部長

2011年6月

J-netレンタリース㈱
取締役管理部長

2012年6月

㈱トラスト取締役管理部長

2014年6月

同社代表取締役社長

2017年6月

当社代表取締役社長(現任)

2023年1月

㈱川﨑ハウジング 代表取締役社長

2023年3月

㈱ハウメンテ 代表取締役社長

注2

7,700

取締役会長

伊 藤 誠 英

1960年9月27日

2008年6月

VTホールディングス㈱

専務取締役(現任)

2011年6月

㈱アーキッシュギャラリー

代表取締役社長(現任)

2014年6月

当社取締役

2021年4月

当社取締役会長(現任)

注2

15,700

常務取締役

大 西 昌 也

1972年11月22日

2002年2月

㈱アーキッシュギャラリー入社

2011年6月

同社常務取締役(現任)

2019年6月

当社取締役

2021年4月

当社常務取締役(現任)

注2

9,800

取締役管理部長

大 脇 貴 志

1976年2月22日

2006年4月

㈱アーキッシュギャラリー入社

2006年4月

同社取締役管理部長(現任)

2021年4月

当社取締役管理部長(現任)

注2

4,800

取締役
 (常勤監査等委員)

吉 村 裕 彦

1953年5月31日

1977年4月

㈱セントラルパーク入社

1999年7月

同社取締役

2004年4月

同社常務取締役

2017年6月

同社専務取締役

2019年6月

VTホールディングス㈱入社

2023年6月

当社取締役常勤監査等委員(現任)

注3

500

取締役
 (監査等委員)

岡 田 千 絵

1970年10月3日

1998年4月

弁護士登録

2003年6月

当社社外監査役

2003年10月

鹿倉法律事務所パートナー(現任)

2006年10月

名古屋簡易裁判所・民事調停官

(非常勤裁判官)

2015年10月

愛知労働局紛争調整委員会委員

2020年9月

国立大学法人愛知教育大学監事

2021年3月

会社分割による組織変更により

当社社外監査役退任

2021年4月

㈱エムジーホーム監査役

2022年6月

愛知時計電機㈱社外取締役(現任)

2023年6月

当社取締役監査等委員(現任)

2024年6月

(公財)なごやまちづくり公社監事

(現任)

注3

700

取締役
 (監査等委員)

小 出 修 平

1975年2月20日

1998年10月

朝日監査法人名古屋事務所入所

(現・有限責任あずさ監査法人)

2002年5月

公認会計士登録

2006年9月

東京北斗監査法人名古屋事務所入所

(現・仰星監査法人)

2016年6月

㈱トラスト監査役(現任)

2019年10月

仰星監査法人 代表社員(現任)

2025年6月

当社取締役監査等委員(現任)

注4

39,200

 

(注)1.取締役岡田千絵氏及び小出修平は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役(監査等委員)岡田千絵氏の戸籍上の氏名は、鹿倉千絵であります。

 

② 社外役員の状況

 a.社外取締役の選任状況

   当社の社外取締役は2名で、両名とも監査等委員であります。

 

 b.社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の岡田千絵氏は、当社の株式700株を所有しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社と社外取締役の小出修平氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 c.社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の岡田千絵氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しております。社外取締役として公正かつ客観的な立場で、法律的な側面から当社グループのコンプライアンス及びコーポレートガバナンスを強化するための助言・提言を行っております。

社外取締役の小出修平氏は、社外役員となる以外の方法で事業会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を活かし、客観的な立場から当社及びグループ会社のコンプライアンス及びコーポレートガバナンスの強化に加え、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保への貢献が期待されることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 

 d.社外取締役の独立性に関する基準

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する明確な基準又は方針を策定しておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人材を選任する方針であります。

なお、当社は、小出修平氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役は、取締役会に出席することを通じて、第三者的な立場から取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言や意見を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、当社の社外取締役は全員監査等委員であり、監査等委員会において、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について定期的に意見交換を行っております。

当社では、内部監査室による当社グループ各社の内部監査結果を取締役会に報告しており、内部監査で発見された問題点を社外取締役と共有しております。また、社外取締役は、内部監査室や内部統制部門との情報交換や意見交換、並びに内部監査への立ち合いを必要に応じて行っております。

社外取締役は、3ヶ月毎に会計監査人と会合を開き、監査方針及び監査計画の説明、期中レビュー、並びに期末監査の結果報告を受けております。また、監査上の重要問題等については、随時情報交換や意見交換を行い、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会う等、相互の連携を深め、監査機能の実効性を高めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

 ① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役は2名)で構成されております。

監査等委員は、毎期策定される監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しております。また、監査等委員会を毎月開催し、当社及び連結子会社の現状と課題に関する情報の共有を行っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

区分

氏名

出席回数

常勤監査等委員

吉村 裕彦

12回/12回

常勤監査等委員(社外取締役)

岡  康正

10回/10回

監査等委員  (社外取締役)

岡田 千絵

12回/12回

監査等委員  (社外取締役)

藤澤 昌隆

2回/2回

 

(注)1.岡康正氏は、2024年6月25日開催の第39期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

   2.藤澤昌隆氏は、2024年6月25日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の選定、評価及び監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性及び妥当性の確認、取締役会付議事項の事前審議等であります。

また、常勤監査等委員は、常勤者としての特性を活かし、取締役及び従業員へのヒアリング、議事録や決裁書類等の閲覧を通じて当社及び連結子会社の情報収集に努め、取締役の業務執行全般に対する監査・監督を行っております。また、その結果を監査等委員会に報告し、他の監査等委員との情報共有及び意見交換を行い、監査の実効性を高めております。

 

 ② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長のもと内部監査室を設置しております。専任者1名が内部監査基本計画に従い、定期的に当社及び連結子会社の法令や定款、会社規程等との適合性、業務の効率性について監査を行っております。また、内部監査室は必要に応じて監査等委員及び会計監査人と会合を開き、情報共有や意見交換を行っております。なお、内部監査の結果は取締役会及び監査等委員会にも報告され、取締役と問題点の共有を行い、問題解決に向け各取締役と連携を図っております。

 

 ③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

   監査法人アンビシャス

 

 b.継続監査期間

   16年間

 

 c.業務を執行した公認会計士

   若原 幸秋

   今津 邦博

 

 d.監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

 

 e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の独立性、職務執行の状況、監査日数等を総合的に勘案した上で、監査法人の選定について判断しております。

監査法人の職務執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

 

 f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、上記選定方針を踏まえ、四半期毎の監査法人からの報告に基づき監査体制や監査状況等を総合的に評価した結果、監査法人アンビシャスが当社の会計監査人として適格であると判断しております。

 

 g.監査法人の異動

   該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

17,700

18,582

連結子会社

17,700

18,582

 

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

   該当事項はありません。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

  当社は、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、会計監査人から提出された報酬見積書を基に、監査計画、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

 

 e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容、監査日数、監査報酬の推移等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断し、同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 a.役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬と役員退職慰労金で構成しております。

各報酬における具体的な方針は以下のとおりです。

・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、職務に対する評価、中長期的な経済情勢等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。なお、取締役の個人別の基本報酬の額については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定いたします。

・役員退職慰労金は、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、退任時に一括して支給するものとしております。なお、取締役の個人別の役員退職慰労金の額については、取締役会で決議された役員退職慰労金規程に基づき決定いたします。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

 

 b.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当連結会計年度においては、2023年6月23日開催の取締役会において、代表取締役社長長谷川克彦に取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の決定であります。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

 

 c.当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

 

 d.取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は、2021年2月25日開催の臨時株主総会において年額2億円以内(うち、社外取締役年額2千万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち、社外取締役は0名)であります。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年2月25日開催の臨時株主総会において年額3千万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は3名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(名)

基本報酬

業績連動

報酬等

非金銭

報酬等

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

36,490

36,490

2

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

7,725

7,725

1

社外取締役

7,950

7,950

3

 

 a.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

   報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 b.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

   該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、戦略的な提携関係の維持強化、資本コスト等の総合的観点から、保有の経済的合理性を検討したうえで妥当と判断したものに限り政策保有目的株式と区分しており、原則、純投資目的の株式保有は行わない方針であります。

当社及び連結子会社のうち、当社及び投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社である㈱エムジーホームにつきまして記載しております。

 

② 当社及び連結子会社のうち当社の株式の保有状況

   (保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式)

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  取引先企業との関係維持強化、戦略的な提携関係の維持強化、資本コスト等の総合的観点から保有の経済的合理性を検証したうえで、妥当と判断したものに限って保有の継続を行う方針であります。

  個別銘柄の保有の適否につきましては、投資目的が最大限発揮され、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうか、保有上場企業が法令・コーポレートガバナンス等に反する不祥事等の有無について検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    (特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

 

 

 

③ 当社及び連結子会社のうち投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社である

 ㈱エムジーホームの保有状況

   (保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式)

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  取引先企業との関係維持強化、戦略的な提携関係の維持強化、資本コスト等の総合的観点から保有の経済的合理性を検証したうえで、妥当と判断したものに限って保有の継続を行う方針であります。

  個別銘柄の保有の適否につきましては、投資目的が最大限発揮され、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうか、保有上場企業が法令・コーポレートガバナンス等に反する不祥事等の有無について検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式以外の株式

1

82,025

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式以外の株式

2

50,269

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    (特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

徳倉建設㈱

17,000

20,800

(保有目的)分譲マンション事業における取引先であり、取引関係の維持強化を目的として保有しております。
(定量的な保有効果)定量的な保有効果を示すことは困難でありますが、規模の大きい分譲マンション建築の発注先の1社であることを踏まえ、保有効果があると判断しております。

82,025

87,048

㈱十六フィナンシャルグループ

6,800

(保有目的)分譲マンション事業における金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。
(定量的な保有効果)定量的な保有効果を示すことは困難でありますが、対象会社の子会社からの資金調達状況等を踏まえ、保有効果があると判断しております。

32,572

 

(注)当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案して記載しています。