第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
72,000,000 |
|
計 |
72,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成31年３月27日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
71,649,387 |
71,791,887 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
71,649,387 |
71,791,887 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第５回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年10月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社社内取締役及び従業員49名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,125 [1,700]（注）1,2 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 312,500 [170,000]（注）1,2,3 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
157（注）5 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成27年４月１日 至 平成32年11月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 158（注）4 資本組入額 79 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）6 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
（注）7 |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。
２ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
３ 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額157円と新株予約権の１株当たりの発行価格１円の合計額を記載しております。
５ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、新株予約権割当後時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１当たりの時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
６ 新株予約権の行使に関する事項
(1）新株予約権者は、平成26年12月期から平成28年12月期までの営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が1,790百万円を下回った場合、権利行使することができない。
(2）新株予約権者は、上記(1）に該当する前に、平成26年12月期から平成28年12月期までのいずれかの期の営業利益が2,500百万円を超過した場合、割り当てられた新株予約権のうち、10％に相当する個数を権利行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(3）新株予約権者は、上記(1）に該当する前に、平成26年12月期から平成28年12月期までの営業利益の累積額が7,000百万円を超過した場合、割り当てられた新株予約権の全てを権利行使することができる。なお、平成26年12月期から平成27年12月期までの営業利益の累積額が7,000百万円を超過した場合も、割り当てられた新株予約権の全てを権利行使することができる。
(4）上記(1）から(3）における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(5）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の死亡の原因が業務中の事故であった場合その他当該相続人による当該新株予約権の行使を認める正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(7）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(8）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７ 組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２及び３の定めに準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）５に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が（注）６に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
② 第６回新株予約権
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決議年月日 |
平成29年12月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役及び従業員、並びに当社子会社従業員146名 |
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新株予約権の数（個）※ |
12,990 [12,990]（注）1,2 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 1,299,000 [1,299,000]（注）1,2,3 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
627（注）5 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成33年４月１日 至 平成37年12月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 628（注）4 資本組入額 314 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）6 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
（注）7 |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。
２ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
３ 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額627円と新株予約権の１株当たりの発行価格１円の合計額を記載しております。
５ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、新株予約権割当後時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１当たりの時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
６ 新株予約権の行使に関する事項
(1）新株予約権者は、平成30年12月期から平成32年12月期の全ての事業年度の当社営業利益が下記の各号に掲げるそれぞれの金額を超過した場合、平成32年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、割り当てられた本新株予約権を行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
①平成30年12月期の営業利益が8,500百万円を超過した場合
②平成31年12月期の営業利益が9,500百万円を超過した場合
③平成32年12月期の営業利益が10,000百万円を超過した場合
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする（以下、同様とする。）。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の死亡の原因が業務中の事故であった場合その他当該相続人による当該新株予約権の行使を認める正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７ 組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２及び３の定めに準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）５に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が（注）６に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成26年４月25日 ～ 平成26年12月31日 (注)１ |
569,000 |
70,317,887 |
20 |
6,019 |
20 |
1,748 |
|
平成27年１月１日 ～ 平成27年12月31日 (注)１ |
194,000 |
70,511,887 |
9 |
6,029 |
9 |
1,758 |
|
平成28年１月１日 ～ 平成28年12月31日 (注)１ |
83,000 |
70,594,887 |
5 |
6,034 |
5 |
1,763 |
|
平成29年３月30日 (注)２ |
△1,800,000 |
68,794,887 |
－ |
6,034 |
－ |
1,763 |
|
平成29年１月１日 ～ 平成29年12月31日 (注)１ |
2,408,500 |
71,203,387 |
190 |
6,224 |
190 |
1,953 |
|
平成30年１月１日 ～ 平成30年12月31日 (注)１ |
446,000 |
71,649,387 |
35 |
6,259 |
35 |
1,988 |
（注）１ 新株予約権の行使によるものであります。
２ 自己株式の消却による減少であります。
３ 平成31年１月１日から平成31年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が142,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関
|
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計
|
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
24 |
18 |
68 |
90 |
29 |
10,370 |
10,599 |
－ |
|
所有株式数 (単元） |
－ |
52,614 |
8,315 |
348,508 |
14,711 |
22,367 |
269,933 |
716,448 |
4,587 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
7.3 |
1.2 |
48.6 |
2.1 |
3.1 |
37.7 |
100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式2,613,400株は、「個人その他」に26,134単元を含めて記載しております。
２ 「金融機関」の中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式4,872単元及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式2,343単元が含まれております。
３ 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有する株式のうち、487,200株は当社が導入した役員向け株式給付信託が所有する当社株式であり、234,300株は当社が導入した株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
２ 前事業年度末において主要株主であった王厚龍氏及び株式会社天満正龍は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
３ 前事業年度末において主要株主でなかった中部電力株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
４ 上記のほか、自己株式が2,613,400株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,613,400 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 69,031,400 |
690,314 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,587 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
71,649,387 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
690,314 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権12個）が含まれております。また、役員向け株式給付信託が所有する当社株式487,200株（議決権4,872個）及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式234,300株（議決権2,343個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社日本エスコン |
東京都千代田区神田駿河台四丁目２番地５ |
2,613,400 |
－ |
2,613,400 |
3.6 |
|
計 |
－ |
2,613,400 |
－ |
2,613,400 |
3.6 |
（注）上記のほか、①〔発行済株式〕に記載の役員向け株式給付信託が所有する当社株式487,200株及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式234,300株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．業績連動型株式報酬制度の概要
(1）業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、平成27年３月20日開催の定時株主総会において、新しい業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(2）取締役に給付する予定の株式の総数
株式取得資金の上限240百万円
(3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役（社外取締役を除きます。）
２．株式給付型ＥＳＯＰの概要
(1）株式給付型ＥＳＯＰの概要
従業員への福利厚生サービスをより一層充実させるとともに、経済的な効果を株主様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、平成27年３月20日開催の取締役会において、「株式給付型ＥＳＯＰ」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により従業員が受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来給付分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。
(2）従業員に給付する予定の株式の総数
株式取得資金の上限60百万円
(3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの従業員
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年12月１日）での決議状況 （取得期間 平成29年12月11日～平成30年２月28日） |
900,000 |
450,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
450,000 |
318,733,700 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
196,500 |
131,227,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
253,500 |
39,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
28.2 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
28.2 |
0.0 |
（注）当該決議による取得は、平成30年１月15日をもって終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,613,400 |
－ |
2,613,400 |
－ |
３【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考え、業績の状況、内部留保の充実並びに配当性向等を総合的に勘案・決定し、継続的かつ企業の成長力に応じた安定的な利益還元に努めることを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は１株当たり32円の配当を実施することを決定しました。この結果、配当性向は30.2％となりました。
また、更なる株主様への安定した還元を実現すべく、第２次中期経営計画期間内（平成29年12月期から平成31年12月期）の１株当たり配当額（ＤＰＳ）は、累進的配当政策を導入し、前年度のＤＰＳを下限として、配当額維持もしくは業績進展により増配のどちらか（原則として「減配しない」）としております。
原則として「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」を明確な方針とするこの累進的配当政策の導入により、安定した配当の実現とともに、将来の配当水準の透明性を高め、株主様への還元をより強化し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
内部留保資金については、経営体質の充実並びに今後の事業展開に役立てる所存であります。
当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成31年３月26日 定時株主総会決議 |
2,209 |
32.00 |
（注）配当金の総額には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式に対する配当金15百万円及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金7百万円が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
235 |
316 |
455 |
738 |
1,063 |
|
最低（円） |
118 |
180 |
164 |
362 |
612 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成27年９月１日より東京証券取引所市場第二部、平成28年６月23日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
782 |
874 |
843 |
814 |
753 |
758 |
|
最低（円） |
686 |
656 |
738 |
612 |
658 |
612 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数（株） |
|
|
代表取締役 社長 |
社長執行役員 |
伊藤 貴俊 |
昭和46年９月１日生 |
平成13年９月 |
当社入社 |
(注)３ |
972,000 |
|
平成18年２月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成22年11月 |
当社事業本部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年１月 |
当社東京本店長 |
||||||
|
平成25年５月 |
株式会社エスコンプロパティ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社開発事業本部長 |
||||||
|
平成26年７月 |
株式会社エスコンアセットマネジメン ト 取締役（現任） |
||||||
|
平成26年11月 |
当社社長執行役員（現任） |
||||||
|
平成28年９月
平成30年７月 |
株式会社エスコンリビングサービス 取締役（現任） 株式会社エスコンプロパティ 取締役 （現任） |
||||||
|
専務取締役 |
専務執行役員 管理本部長 |
中西 稔 |
昭和27年９月14日生 |
昭和50年４月 |
安田信託銀行株式会社入行 （現 みずほ信託銀行株式会社） |
(注)３ |
142,400 |
|
平成17年４月 |
同行執行役員 大阪支店支店長 |
||||||
|
平成20年４月 |
株式会社創建入社 専務取締役 |
||||||
|
平成23年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社執行役員 財務経理部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成25年５月 |
株式会社エスコンプロパティ 取締役（現任） |
||||||
|
平成25年８月 |
当社管理本部長（現任） |
||||||
|
平成26年７月 |
株式会社エスコンアセットマネジメン ト 取締役（現任） |
||||||
|
平成26年11月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社常務取締役 常務執行役員 |
||||||
|
平成28年９月 |
株式会社エスコンリビングサービス 取締役（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
当社専務取締役（現任） |
||||||
|
|
当社専務執行役員（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
常務執行役員 開発事業本部長 福岡支店長 |
江頭 智彦 |
昭和40年７月１日生 |
平成２年４月 |
朋友建設株式会社入社 |
(注)３ |
122,500 |
|
平成４年１月 |
フジ住宅株式会社入社 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社執行役員 事業部長 |
||||||
|
平成24年７月 |
当社執行役員 東京事業部長 |
||||||
|
平成25年２月 |
当社執行役員 開発事業部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社開発事業本部長（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
|
当社常務執行役員（現任） |
||||||
|
平成29年11月 平成30年７月 |
当社福岡支店長（現任） 株式会社エスコンプロパティ 取締役 （現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数（株） |
|
|
取締役 |
執行役員 |
藤田 賢司 |
昭和38年４月14日生 |
昭和61年４月 平成23年７月 平成25年７月
平成26年７月 平成28年４月
平成31年３月 |
中部電力株式会社入社 同社人事部 労務・業務グループ部長 同社人事部部長 兼 労務・業務グループ部長 同社岡崎支店 用地部長 同社電力ネットワークカンパニー用地部長（現任） 当社取締役（現任） 当社執行役員（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 （非常勤） |
－ |
菊地 潤也 |
昭和42年10月１日生 |
平成４年10月 |
ＫＰＭＧセンチュリー監査法人入所 （現 ＥＹ新日本有限責任監査法人） |
(注)３ |
215,500 |
|
平成８年４月 |
北斗監査法人入所 （現 仰星監査法人） |
||||||
|
平成16年６月 |
税理士法人ウィン・コンサルティング 社員（現任） |
||||||
|
平成17年６月 |
日成ビルド工業株式会社 非常勤取締役（現任） |
||||||
|
平成21年11月 |
株式会社正龍アセットマネジメント 非常勤監査役（現任） |
||||||
|
|
株式会社三愛ハウジング 非常勤監査役（現任） |
||||||
|
平成22年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成26年１月 |
株式会社Integrated Solutions 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
友朋監査法人 代表社員（現任） |
||||||
|
|
株式会社ＮＢネットワークス 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成29年８月 |
P-PARKING INTERNATIONAL PTE LTD 非常勤取締役（現任） |
||||||
|
平成30年10月 |
株式会社スペースバリューホールディングス 取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数（株） |
|
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
高橋 邦夫 |
昭和26年11月22日生 |
昭和50年４月 |
株式会社大和銀行入行 （現 株式会社りそな銀行） |
(注)４ |
8,600 |
|
平成15年６月 |
同行執行役 大阪公務部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
株式会社埼玉りそな銀行 監査役 |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社近畿大阪銀行 監査役 |
||||||
|
平成22年６月 |
日本金属工業株式会社 監査役 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成25年６月 |
シキボウ株式会社 社外監査役 |
||||||
|
|
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役（常勤の監査等委員） （現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
溝端 浩人 |
昭和38年７月31日生 |
昭和61年４月 |
監査法人朝日新和会計社入所 （現 有限責任あずさ監査法人） |
(注)４ |
3,300 |
|
昭和63年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成３年12月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成４年３月 |
溝端公認会計士事務所代表（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
山喜株式会社 社外取締役 （監査等委員）（現任） |
||||||
|
|
京セラ株式会社 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
丹羽 厚太郎 |
昭和49年11月26日生 |
平成12年10月 |
弁護士登録 |
(注)４ |
5,500 |
|
|
大島総合法律事務所入所 |
||||||
|
平成16年６月 |
ＴＡＣ株式会社 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成18年５月 |
丹羽総合法律事務所 所長 |
||||||
|
平成22年５月 |
ＩＰＡＸ総合法律事務所 パートナー |
||||||
|
平成23年３月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成27年12月 |
株式会社タンケンシールセーコウ 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
みなつき法律事務所 パートナー （現任） |
||||||
|
平成28年12月 |
株式会社ニーズウェル 社外監査役 （現任） |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,469,800 |
|
（注）１ 取締役 高橋 邦夫、溝端 浩人、丹羽 厚太郎は、社外取締役であります。
２ 「所有株式数」欄は、平成30年12月31日現在の株式数であります。
３ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成31年３月26日開催の定時株主総会選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月23日開催の定時株主総会選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５ 当社は、業務執行の迅速化、強化を図るとともに、全社・事業の視点における中長期戦略の立案・実行機能の強化を図ることを目的とし、執行役員制度を導入しております。※は取締役兼務者であります。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
社長執行役員※ |
伊藤 貴俊 |
－ |
|
専務執行役員※ |
中西 稔 |
管理本部長 |
|
常務執行役員※ |
江頭 智彦 |
開発事業本部長、福岡支店長 |
|
執行役員※ |
藤田 賢司 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、下記の「企業理念」「経営方針」「コーポレート・メッセージ」「コーポレート・ビジョン」「コーポレート・ミッション」に基づき、経営の健全性と透明性を高め、長期的かつ持続的に企業価値の向上を実現するとともに、永続的に社会に必要とされる企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化は極めて重要な経営課題であると認識しております。
＜企業理念＞
私たちは、日々をいかに生き、どのように社会参加すべきか。そして、社会貢献を通じて、どのような果実を社会にもたらし、その結果としていかにして私たち一人一人が望む幸福を実現することができるのか。この命題に対する解答を得るために、社員相互が助け励まし合い、それぞれが目指す個性的な『自己実現』への階段を大真面目に上っていけるフィールドを提供し続けることこそが当社が目指す経営であります。
＜経営方針＞
１．情報力、企画力、商品開発力により、不動産が持つ無限の可能性を引き出し顧客に心から満足いただける新たな価値を創造する。
２．ＲＯＡ及びキャッシュ・フローとリスクの徹底管理を主軸とした守りに強い業務管理を行うことにより、
常に先手を取った攻めのできる経営を目指す。
３．急速に変化する社会において迅速な対応力と機動力を維持するため、少数精鋭のプロ集団を目指す。
４．社内社外を問わず常に同僚（他社）を敬い、感謝し、優良な協力関係を維持、構築する。
５．コンプライアンス及びガバナンスを意識して内部監査制度を充実させるとともに、ボトムアップの風通しの良い組織形成を行う。
＜コーポレート・メッセージ＞
「IDEAL to REAL ～理想を具現化し、新しい未来を創造する～」
理想は、実現したいと思う最善の目標。
私たちは、理想を具現化し、新しい未来を創造する会社を目指します。
お客様がもとめている「理想のまち」、「理想の住居」、「理想の生活環境」を不動産開発を通じて、現実のものとします。
住宅開発から商業開発、資産運用、運営管理に至るまで、「自然に集まる」、「帰りたくなる」、「誇りを持てる」まちづくりのための提案と開発を行います。また、不動産（Real Estate）を通じて、理想を実現するという意味も込められています。
＜コーポレート・ビジョン＞
「ライフ・デベロッパー」
ハードの開発だけではなく、そこで暮らす人たちの幸せを思い描き、暮らしそのものを開発すること。
それこそが、私たちが目指すべきライフ・デベロッパー。
部門の垣根を越えた少数精鋭チームによるソリューションで過去の不動産会社にはできなかった「新しい豊かさ」を創造し、人と人、地方と未来をつなぎます。
＜コーポレート・ミッション＞
“ＮＥＷ ＮＯＲＭ ＮＥＩＧＨＢＯＲＨＯＯＤ”の開発
地域に根ざした価値を創造し、その一つひとつをつなげて大きくします。
都市の反対語としてのローカルではなく、そこに暮らす人たちが、その場所を誇り、愛し、いつくしむローカルへ。
建物をつくるのではなく、暮らしをつくる。
まちをつくるのではなく、ふれあいをつくる。
住むほどに輝きを増していく。
そんな場所を、この国に広げていきます。
②コーポレート・ガバナンスの体制
イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会により業務執行の管理監督及び監査を行っております。
取締役会については、業務執行取締役４名、非業務執行取締役１名、監査等委員会の委員である取締役３名の計８名で構成されております。経営監督機能を高めるべく、監査等委員である取締役３名全員が社外取締役、内２名が独立社外取締役で構成されております。
当社の取締役会は、原則月１回以上開催され、重要な事項はすべて報告・審議され、決定事項の執行状況報告と合わせ、経営情報の適時的確な把握と効果的統制を確保しております。
当社の監査等委員会は、原則月１回開催されております。また、その独立性を高めるべく、上記のとおり監査等委員の全員が社外取締役で構成されております。監査等委員は定期的に開催される重要な会議に出席するほか、代表取締役社長との意見交換、事業部門幹部へのヒアリング、稟議書類等の重要文書の閲覧を行い、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、取締役の職務執行に関する適法性・妥当性の監査を行ってまいります。また、常勤の監査等委員を１名とし、その者を筆頭監査等委員にすることによりガバナンスをより一層強化しております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
(1）監査等委員会の委員である取締役が、取締役会議案に対する議決権を有することで、取締役会の監督機能及び実効性が強化されております。
(2）業務執行取締役への重要な業務の委任により、業務執行における迅速性・機動性・柔軟性を確保し、事業機会の損失を防いでおります。
(3）監査等委員である取締役は取締役の指名・報酬の決定に関する意見陳述権により、より一層指名・報酬の決定プロセスに係ることにより、その透明性確保が強化されることとなります。
以上を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資する現在の体制が最適と考えております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するためには、当社の実情に適合した内部統制システムの整備及び運営が重要事項であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、内部統制評価担当部署である内部監査室が主体となり、内部統制の整備状況及び運用状況の監視を行っております。
［内部統制システムの整備に関する基本方針］
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ）の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づき、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「コンプライアンス行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定める。すなわちコンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス担当部署が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進する。
内部監査担当部署は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
取締役会にて制定した「文書・情報管理規程」に従い、役職員の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存及び管理する。
３．損失の危険管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、リスクが発生した際の対処法を「危機管理規程」に定める。
事業プロジェクトに伴うリスクについては、取締役と部門責任者等による定期的に開催される検討会議（本部会議等）において、すべての取組案件のリスクが詳細にチェックされ、対応方針が決定される。
組織横断的リスク状況の監視及び全社的情報共有は、定期的に開催される「リスク管理委員会」にて行うものとする。
経営上影響が重大な事象に対しては、代表取締役社長が指揮する危機対策本部が招集され、全社的な対応を検討・実施する。
また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定及びリスクの評価並びに文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行うものとする。
４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）
(1）取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき役職員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために必要な各部門の具体的行動指針を経営計画として示す。取締役及び各部門は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行う。
(2）日常の業務執行においては、「職務権限規程」による責任を明確にした効率的な執行体制を確保するとともに、取締役会における執行状況の報告等に加えて、取締役と部門責任者等による定期的に開催される検討会議（本部会議等）により、業務執行の状況の報告が行われることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保する。
(3）予算統制については、経営管理担当部署により期中の執行状況・遂行状況が取締役会に月次で報告される。
(4）効率的な業務執行が現実的に実施されているかについて、内部監査部署によるモニタリングと取締役会に報告を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ会社における重要案件について、「関係会社管理規程」により、取締役会への付議事項、報告事項を定める。また、経営管理担当部署に対する報告事項を定め、必要に応じて連絡会議を開くこととしている。
(2）子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に基づき、当社グループ会社の損失の危険について、リスク管理委員会で情報を共有し、対策を検討する。また、当社グループ会社の代表取締役社長は「リスク管理推進責任者」となり、リスク管理推進状況の確認、取締役会への報告、リスク管理教育・周知徹底などを行う。
(3）子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、当社グループ会社から中長期及び年度の経営計画及び予算並びに月次の経営概況、決算の報告を受け、経営分析及び経営指導を行うこととしている。また、当社グループ会社の指導・育成の基本方針を定め、当社グループ会社相互間の関係の緊密化を図り、必要に応じて連絡会議を開く。
(4）子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス規程」を定め、当社グループ会社の代表取締役社長をコンプライアンス責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の一員として、参画させる。また、「内部監査規程」に基づき、内部監査担当部署は、当社グループ会社に対して内部監査を実施する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設け、監査等委員会の職務を補助すべき使用人をここに配置し、監査等委員会から増減員を求められた場合や当該使用人に係る組織変更、人事異動には、監査等委員会と協議し、その意見を十分考慮して対応することとしている。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の、当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、当該使用人に係る組織変更、人事評価、人事異動については、監査等委員会との協議を要することとしている。
８．監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会からその職務を補助する使用人に対する指示を実効性のあるものとするため、当該使用人に係る人事評価は常勤の監査等委員が行うこととしている。
９．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告する体制を整備する。
(2）子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社グループ会社の役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに経営管理担当部署又は内部通報窓口に報告・通報する。
当社グループ会社の役職員からの報告・通報の状況及びその内容を当社監査等委員会に報告する体制を整備する。
10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底する。
11．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(2）内部監査担当部署を監査等委員会の下部組織として管理下に置くことにより、監査等委員会がより実効的に行われる体制としている。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、リスクが発生した際の対処法を「危機管理規程」に定めております。事業プロジェクトに伴うリスクについては、取締役と部門責任者等による定例の検討会議（本部会議等）において、すべての取組案件のリスクを詳細にチェックし、対応方針を決定しております。また、組織横断的リスク状況の監視及び全社的情報共有は「リスク管理委員会」にて行い、経営上影響が重大な事象に対しては、社長が指揮する危機対策本部を招集し、全社的な対応を検討・実施しております。また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定、リスク評価及び当該リスクに対応する統制活動を決定し、その文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行っております。
③内部監査及び監査等委員会
監査等委員会は３名からなり、全員が社外取締役で、内２名が独立社外取締役、内１名が常勤の社外取締役であり、監査等委員会の独立性を確保する構成となっております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会に内部監査担当部署責任者を招聘し、定期的に内部監査の結果及び内部統制システムの整備・運用状況評価の結果に関する報告を受けるとともに、情報交換を行う等、相互の連携を図っております。また、監査等委員会に会計監査人を招聘し、定期的に監査に関する報告を受けるとともに、年度の監査計画及び監査報酬の概要の説明を受ける等、相互の連携を図っております。
内部監査については、内部監査担当部署である内部監査室が監査等委員会と調整のうえ、内部監査計画を策定し、取締役会の承認を経て、その計画に基づき全部署を対象に業務全般に関し、経営の効率化、リスク管理及び法令・規程の遵守状況等について監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告されるとともに、重要な事項は取締役会に報告されます。
また、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて随時打合せ、意見交換を行い、相互の連携を図っております。
④内部監査、監査等委員会及び会計監査と内部統制評価担当部署との関係
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法の内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、各部署において内部統制システムを整備・運用し、その整備状況・運用状況については、内部監査室が評価を実施し、是正の確認をしております。内部監査室は、各年度の内部統制基本方針書の策定、整備評価・運用評価における、各手続の進捗状況及び結果を報告する等、監査等委員である取締役及び会計監査人と随時打合せ、意見交換を行い、相互の連携を図っております。
⑤社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役の選任については、東京証券取引所の定める独立性の要件に加え、独立社外取締役については当社独自の独立性判断基準に則って、経営・法務・会計・財務等の専門知識と経験を有し、人格と見識に優れていること等を総合的に判断して選任しております。
取締役高橋邦夫氏は、金融機関及び一般企業の監査役の経験を有しており、その高い見識に基づき、有益な発言、指摘をすることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与しております。
取締役溝端浩人氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、その高い見識に基づき、有益な発言、指摘をすることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与しております。
取締役丹羽厚太郎氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、その高い見識に基づき、有益な発言、指摘をすることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与しております。
取締役高橋邦夫氏は、当社の取引銀行である株式会社りそな銀行の出身ですが、同銀行との取引は一般の銀行取引であります。
なお、社外取締役３名は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、これ以外には人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はなく、当社とは独立した客観的な立場から公平・公正な監査・監督がなされていると判断しております。
また、取締役溝端浩人氏、取締役丹羽厚太郎氏については、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑥役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数(人) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
役員株式 給付引当金繰入額 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) |
191 |
163 |
－ |
28 |
－ |
5 |
|
取締役（監査等委員） (全員社外取締役) |
20 |
20 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社では、監査等委員以外の取締役の報酬と、監査等委員である取締役の報酬とを以下の方針と手続により決定することとしております。
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬については、①平成28年３月開催の株主総会で決議された総額の範囲内で決定する固定基本報酬並びに業績と連動するストックオプション及び株式報酬制度で構成されております。②基本報酬の方針は、当事業年度の業績への貢献度を勘案し、職位及び職責に応じて決定いたします。③基本報酬の決定手続は、監査等委員会の意見を十分尊重したうえで、取締役会の承認を得て、代表取締役社長により決定いたします。④ストックオプションについては、目標とする営業利益の達成度合いにより行使が可能となるものを有償で支給しております。業績連動型株式報酬制度については、目標とする経常利益の達成度合いにより退任時に当社株式が支給されます。なお、業績連動型株式報酬制度は、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象としておりません。
監査等委員である取締役の報酬については、①平成28年３月開催の株主総会で決議された総額の範囲内で決定する固定基本報酬で構成されております。②基本報酬の方針は、持続的な企業価値の向上に資する業務執行に関する適法性及び妥当性監査に関する実績及び職責を勘案し決定いたします。③基本報酬の決定手続は、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
⑦株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 43百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
トモニホールディングス 株式会社 |
82,482 |
47 |
取引関係の維持・強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
トモニホールディングス 株式会社 |
82,482 |
33 |
取引関係の維持・強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧会計監査の状況
当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約を三優監査法人と締結し、公正不偏の立場から監査を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等、所属する監査法人名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
〔業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数〕
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
業務執行社員 |
古藤 智弘 |
三優監査法人 |
４年 |
|
業務執行社員 |
西川 賢治 |
三優監査法人 |
２年 |
〔監査業務に係る補助者の構成〕
公認会計士３名、その他６名
（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
⑨取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び業務執行取締役以外の取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。
また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬コンプライアンス
企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ)の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づいて、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「コンプライアンス行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。その実践として、コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス担当部署が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。
⑭タイムリーディスクロージャー
コーポレート・ガバナンスの基本となる情報の適時開示については、適時開示事項の適切な開示が図れるよう組織的な体制を整備するとともに、決算短信等の財務情報の開示早期化が図れるよう社内インフラの整備を進めております。また、適時開示の手段としてホームページを積極的に活用し、適時開示資料や会社説明会資料等の情報発信に努めております。また、半期毎の株主通信の発行やファクトブックの作成及びホームページの英文サイトの運営など、ＩＲ情報の充実化を進めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
27 |
－ |
27 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
27 |
－ |
27 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士に対する監査報酬については、監査日数、当社の事業規模や特性等の要素を勘案し、監査公認会計士と協議を行い、監査等委員会の同意を得たうえで、決定しております。