## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 99,000,000
計 | 99,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年３月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 98,580,887 | 98,580,887 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 98,580,887 | 98,580,887 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2017年12月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び従業員、並びに当社子会社従業員146名
新株予約権の数（個）※ | 9,024 [8,944]（注）1,2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 902,400 [894,400]（注）1,2,3
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 627（注）5
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年４月１日　至　2025年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　628（注）4 資本組入額　314
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | （注）7

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

２　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

３　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額627円と新株予約権の１株当たりの発行価格１円の合計額を記載しております。

５　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権割当後時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

６　新株予約権の行使に関する事項

(1）新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期の全ての事業年度の当社営業利益が下記の各号に掲げるそれぞれの金額を超過した場合、2020年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、割り当てられた本新株予約権を行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

①2018年12月期の営業利益が8,500百万円を超過した場合

②2019年12月期の営業利益が9,500百万円を超過した場合

③2020年12月期の営業利益が10,000百万円を超過した場合

なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする（以下、同様とする。）。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の死亡の原因が業務中の事故であった場合その他当該相続人による当該新株予約権の行使を認める正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７　組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２及び３の定めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）５に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権者が（注）６に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年３月30日 (注)１ | △1,800,000 | 68,794,887 | － | 6,034 | － | 1,763
2017年１月１日 ～ 2017年12月31日 (注)２ | 2,408,500 | 71,203,387 | 190 | 6,224 | 190 | 1,953
2018年１月１日 ～ 2018年12月31日 (注)２ | 446,000 | 71,649,387 | 35 | 6,259 | 35 | 1,988
2019年１月１日 ～ 2019年12月31日 (注)２ | 192,500 | 71,841,887 | 15 | 6,275 | 15 | 2,004
2020年１月１日 ～ 2020年12月31日 (注)２ | 120,000 | 71,961,887 | 9 | 6,284 | 9 | 2,013
2021年４月５日 (注)３ | 26,619,000 | 98,580,887 | 10,235 | 16,519 | 10,235 | 12,248

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

２　新株予約権の行使によるものであります。

３　有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　769円　資本組入額　384.5円　割当先　中部電力株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 25 | 97 | 95 | 45 | 13,807 | 14,086 | －
所有株式数 (単元） | － | 75,251 | 3,878 | 610,580 | 17,807 | 22,349 | 255,675 | 985,540 | 26,887
所有株式数の 割合（％） | － | 7.6 | 0.4 | 62.0 | 1.8 | 2.3 | 25.9 | 100.0 | －

（注）１　自己株式2,020,200株は、「個人その他」に20,202単元を含めて記載しております。

２　「金融機関」の中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式8,510単元及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式2,257単元が含まれております。

３　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
中部電力株式会社 | 名古屋市東区東新町１ | 49,599,000 | 51.4
日成ビルド工業株式会社 | 石川県金沢市金石北３丁目16番10号 | 6,500,000 | 6.7
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,274,800 | 4.4
株式会社天満正龍 | 大阪市中央区南船場３丁目11番18号６階 | 3,610,000 | 3.7
王　厚龍 | 大阪市中央区 | 2,100,000 | 2.2
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,981,900 | 2.1
伊藤　貴俊 | 京都市西京区 | 1,280,200 | 1.3
明石　啓子 | 大阪市福島区 | 531,000 | 0.5
株式会社エヌエスコーポレーション | 大阪市北区西天満４丁目３番18号 | 500,300 | 0.5
アーク不動産株式会社 | 大阪市中央区今橋２丁目５番８号 | 449,000 | 0.5
計 | － | 70,826,200 | 73.3

（注）１　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式のうち、851,000株は当社が導入した役員向け株式給付信託が所有する当社株式であり、225,700株は当社が導入した株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

２　上記のほか、自己株式が2,020,200株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 2,020,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 96,533,800 | 965,338 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 26,887 | － | －
発行済株式総数 |  | 98,580,887 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 965,338 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,200株（議決権12個）が含まれております。また、役員向け株式給付信託が所有する当社株式851,000株（議決権8,510個）及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式225,700株（議決権2,257個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社日本エスコン | 東京都港区虎ノ門２丁目10番４号 | 2,020,200 | － | 2,020,200 | 2.0
計 | － | 2,020,200 | － | 2,020,200 | 2.0

（注）上記のほか、①〔発行済株式〕に記載の役員向け株式給付信託が所有する当社株式851,000株及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式225,700株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．業績連動型株式報酬制度の概要

(1）業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）及び役付執行役員（委任型）（以下「取締役等」といい、断りがない限り同様とします。）の報酬と当社の経営成績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な経営成績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2015年３月20日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「役員向け株式給付信託」といいます。）を導入することを決議しました。また2020年３月26日開催の定時株主総会及び2021年３月26日開催の定時株主総会において、取締役等に対する業績連動型株式報酬の継続及び一部改定を決議しました。

改定後の本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、経営成績達成度等に応じて当社の取締役等に当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付するインセンティブ制度であります。なお、当社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等全ての役職からの退任時となります。

2021年12月期から2023年12月期までの３ヶ年及び当該期間経過後の３ヶ年毎を期間として１事業年度当たり110百万円を対象期間で乗じた330百万円を上限とした金銭を当社が信託に対して拠出します。

(2）取締役等に給付する予定の株式の総数

①2015年３月20日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2015年12月期から2019年12月期までの５事業年度）240百万円

②2020年３月26日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2020年12月期から2022年12月期までの３事業年度及び当該期間経過後に開始する３事業年度毎の期間）330百万円

③2021年３月26日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2021年12月期から2023年12月期までの３事業年度及び当該期間経過後に開始する３事業年度毎の期間）330百万円

(3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役等

２．株式給付型ＥＳＯＰの概要

(1）株式給付型ＥＳＯＰの概要

当社は2015年３月20日開催の取締役会において、従業員への福利厚生サービスをより一層充実させるとともに、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び経営成績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付型ＥＳＯＰ」(以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「株式給付型ＥＳＯＰ信託」といいます。)を導入することを決議しております。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社グループの従業員に対して当社が定める株式給付規程に従って、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社は、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により従業員が受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来給付分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

(2）従業員に給付する予定の株式の総数

株式取得資金の上限60百万円

(3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの従業員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (新株予約権の権利行使） | 324,200 | 130,145,824 | 8,000 | 3,211,495
保有自己株式数 | 2,020,200 | － | 2,012,200 | －

（注）１　当期間における処理自己株式の「その他（新株予約権の権利行使）」には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考え、業績の状況、内部留保の充実並びに配当性向等を総合的に勘案・決定し、継続的かつ企業の成長力に応じた安定的な利益還元に努めることを基本方針としております。

第２次中期経営計画より、１株当たり配当額（ＤＰＳ）を前年度の１株当たり配当額（ＤＰＳ）を下限として、原則として「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」とする累進的配当政策を導入しており、第４次中期経営計画においても累進的配当政策を継続しております。

2021年12月期の期末配当については、当初予定のとおり１株当たり38円の配当を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は56.3％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年３月25日 | 定時株主総会決議 | 3,669 | 38.00

（注）配当金の総額には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式に対する配当金32百万円及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金8百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、下記の「企業理念」「経営方針」「コーポレート・メッセージ」「コーポレート・ビジョン」「コーポレート・ミッション」に基づき、経営の健全性と透明性を高め、長期的かつ持続的に企業価値の向上を実現するとともに、永続的に社会に必要とされる企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化は極めて重要な経営課題であると認識しております。

＜企業理念＞

私たちは、日々をいかに生き、どのように社会参加すべきか。

そして、社会貢献を通じて、どのような果実を社会にもたらし、その結果としていかにして私たち一人一人が望む幸福を実現することができるのか。

この命題に対する解答を得るために、社員相互が助け励まし合い、それぞれが目指す個性的な『自己実現』への階段を大真面目に上っていけるフィールドを提供し続けることこそが当社が目指す経営であります。

＜経営方針＞

１．情報力、企画力、商品開発力により、不動産が持つ無限の可能性を引き出し顧客に心から満足いただける新たな価値を創造する。

２．ＲＯＡ及びキャッシュ・フローとリスクの徹底管理を主軸とした守りに強い業務管理を行うことにより、常に先手を取った攻めのできる経営を目指す。

３．急速に変化する社会において迅速な対応力と機動力を維持するため、少数精鋭のプロ集団を目指す。

４．社内社外を問わず常に同僚（他社）を敬い、感謝し、優良な協力関係を維持、構築する。

５．コンプライアンス及びガバナンスを意識して内部監査制度を充実させるとともに、ボトムアップの風通しの良い組織形成を行う。

＜コーポレート・メッセージ＞

「IDEAL　to　REAL　～理想を具現化し、新しい未来を創造する～」

理想は、実現したいと思う最善の目標。

私たちは、理想を具現化し、新しい未来を創造する会社を目指します。

お客様がもとめている「理想のまち」、「理想の住居」、「理想の生活環境」を不動産開発を通じて、現実のものとします。

住宅開発から商業開発、資産運用、運営管理に至るまで、「自然に集まる」、「帰りたくなる」、「誇りを持てる」まちづくりのための提案と開発を行います。また、不動産（Real　Estate）を通じて、理想を実現するという意味も込められています。

＜コーポレート・ビジョン＞

「ライフ・デベロッパー」

ハードの開発だけではなく、そこで暮らす人たちの幸せを思い描き、暮らしそのものを開発すること。

それこそが、私たちが目指すべきライフ・デベロッパー。

部門の垣根を越えた少数精鋭チームによるソリューションで、過去の不動産会社にはできなかった「新しい豊かさ」を創造し、人と人、地方と未来をつなぎます。

＜コーポレート・ミッション＞

“ NEW　NORM　NEIGHBORHOOD ”の開発

地域に根ざした価値を創造し、その一つひとつをつなげて大きくします。

都市の反対語としてのローカルではなく、そこに暮らす人たちが、その場所を誇り、愛し、いつくしむローカルへ。

建物をつくるのではなく、暮らしをつくる。

まちをつくるのではなく、ふれあいをつくる。

住むほどに輝きを増していく。

そんな場所を、この国に広げていきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概況

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会により業務執行の管理監督及び監査を行っております。

＜取締役会・執行役員制度＞

当社の取締役会は、代表取締役社長伊藤貴俊を議長として、業務執行取締役３名（伊藤貴俊、中西稔及び藤田賢司）、非業務執行取締役２名（川島敦及び大槻啓子）、監査等委員である取締役３名（西岳正義、溝端浩人及び福田正）の計８名で構成されております。経営監督機能を高めるべく、非業務執行取締役２名及び監査等委員である取締役３名全員が社外取締役、内常勤の監査等委員以外の４名が独立社外取締役で構成されております。

取締役会は原則月１回以上開催され、重要な事項は十分な審議と議論により経営監督機能を高めております。

業務執行の迅速性と機動性を確保するため、定款に従い業務執行取締役に重要な業務執行の意思決定を委任しております。委任の範囲は取締役会で規定された金額等の基準に沿って厳格に運営されており、また、委任した重要な業務につきましてはその執行状況は遅滞なく取締役会に報告することとなっております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、常勤の監査等委員西岳正義を議長として、監査等委員３名（西岳正義、溝端浩人及び福田正）で構成されております。また、その独立性を高めるべく、上記のとおり監査等委員の全員が社外取締役で構成されております。

監査等委員会は、原則毎月１回開催され、監査等委員会には監査等委員の要請により会計監査人及び内部監査担当、業務執行取締役等の経営幹部が適宜出席し、適時適正な報告をすることとなっております。

監査等委員は代表取締役社長との定期的な意見交換、必要に応じた業務執行取締役等の経営幹部との面談を行い、各事業部門での業務執行状況及び課題について把握するよう努めております。

常勤監査等委員は、定期的に開催される業務執行取締役、財務管理各部門の部長をメンバーとする経営会議等の重要な会議に出席し、経営の状況や事業計画の進捗状況を共有化しております。

＜内部監査体制＞

内部監査室を監査等委員会の下部組織とし、原則毎月開催される監査等委員会に内部監査の実施状況並びに監査結果を報告するとともに、監査等委員と情報交換を行うことにより、監査の実効性の確保に努めております。

＜指名・報酬諮問委員会＞

指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長伊藤貴俊を委員長として、監査等委員である取締役３名（西岳正義、溝端浩人及び福田正）の計４名で構成されております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等の審議、決定を行います。委員は過半数を社外取締役で構成し、指名・報酬に関する独立性、透明性を強化しております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

(1）監査等委員である取締役が、取締役会議案に対する議決権を有することで、取締役会の監督機能及び実効性が強化されております。

(2）業務執行取締役への重要な業務の委任により、業務執行における迅速性・機動性・柔軟性を確保し、事業機会の損失を防いでおります。

(3）監査等委員である取締役はそれ以外の取締役の指名・報酬の決定に関する意見陳述権に基づき、より一層指名・報酬の決定プロセスに関わることにより、その透明性確保が強化されることとなります。

(4）取締役会の諮問機関で、その構成を社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役以外の取締役の指名・報酬に関する審議・原案決定（個別報酬額の原案決定、報酬方針等の原案決定、指名・再任の原案決定）を行うことにより、取締役の指名・報酬に関してより一層の独立性、客観性の強化に資すると考えております。

(5）監査の実効性を確保するため、監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、相互に緊密な連携を保っております。

以上を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資する現在のガバナンス体制が最適と考えております。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正性を確保するためには、当社の実情に適合した内部統制システムの整備及び運営が重要事項であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、内部統制評価担当部署である内部監査室が主体となり、内部統制の整備状況及び運用状況の監視を行っております。

［内部統制システムの整備に関する基本方針］

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ）の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づき、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「コンプライアンス行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。すなわちコンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス担当部署が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。

内部監査担当部署は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、重要な事項は取締役会に報告しております。

法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

取締役会にて制定した「文書・情報管理規程」に従い、役職員の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存及び管理しております。

３．損失の危険管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、リスクが発生した際の対処法を「危機管理規程」に定めております。

事業プロジェクトに伴うリスクについては、取締役と部門責任者等により定期的に開催される検討会議（本部会議等）において、すべての取組案件のリスクが詳細にチェックされ、対応方針が決定されます。

組織横断的リスク状況の監視及び全社的情報共有は、定期的に開催される「リスク管理委員会」にて行うものとしております。

経営上影響が重大な事象に対しては、代表取締役社長が指揮する危機対策本部が招集され、全社的な対応を検討・実施するものとしております。

また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定及びリスクの評価並びに文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行うものとしております。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

(1）取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき役職員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために必要な各部門の具体的行動指針を経営計画として示しております。取締役及び各部門は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行っております。

(2）日常の業務執行においては、「職務権限規程」による責任を明確にした効率的な執行体制を確保するとともに、取締役会における執行状況の報告等に加えて、取締役と部門責任者等による定期的に開催される検討会議（本部会議等）により、業務執行の状況の報告が行われることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保しております。

(3）予算統制については、経営管理担当部署により期中の執行状況・遂行状況が取締役会に月次で報告されております。

(4）効率的な業務執行が現実的に実施されているかについて、内部監査担当部署によるモニタリングと取締役会に報告を行っております。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループ会社における重要案件について、「関係会社管理規程」により、取締役会への付議事項、報告事項を定めております。また、経営管理担当部署に対する報告事項を定め、必要に応じて連絡会議を開くこととしております。

(2）子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に基づき、当社グループ会社の損失の危険について、リスク管理委員会で情報を共有し、対策を検討することとしております。また、当社グループ会社の代表取締役社長は「リスク管理推進責任者」となり、リスク管理推進状況の確認、取締役会への報告、リスク管理教育・周知徹底などを行っております。

(3）子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」を定め、当社グループ会社から中長期及び年度の経営計画及び予算並びに月次の経営概況、決算の報告を受け、経営分析及び経営指導を行うこととしております。また、当社グループ会社の指導・育成の基本方針を定め、当社グループ会社相互間の関係の緊密化を図り、必要に応じて連絡会議を開いております。

(4）子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「コンプライアンス規程」を定め、当社グループ会社の代表取締役社長をコンプライアンス責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の一員として、参画させております。また、「内部監査規程」に基づき、内部監査担当部署は、当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、原則として監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととしております。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の、当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、当該使用人に係る組織変更、人事評価、人事異動については、監査等委員会との協議を要することとしております。

８．監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会からその職務を補助する使用人に対する指示を実効性のあるものとするため、当該使用人に係る人事評価は常勤の監査等委員が行うこととしております。

９．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告する体制を整備しております。

(2）子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社グループ会社の役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。

当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに経営管理担当部署又は内部通報窓口に報告・通報することとしております。

当社グループ会社の役職員からの報告・通報の状況及びその内容を当社監査等委員会に報告する体制を整備しております。

10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。

11．監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。監査等委員会の職務執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

(2）内部監査担当部を監査等委員会の下部組織として管理下に置くことにより、監査等委員会がより実効的に行われる体制としております。

13．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

14．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び業務執行取締役以外の取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

15．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。

また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

16．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約内容の概要は、第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を補填の対象としており、故意または重過失に起因する場合は補填されません。

当該契約は継続して更新予定であり、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

17．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

18.コンプライアンス

企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ)の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づいて、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「コンプライアンス行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。その実践として、コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス担当部署が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。

19.タイムリーディスクロージャー

コーポレート・ガバナンスの基本となる情報の適時開示については、適時開示事項の適切な開示が図れるよう組織的な体制を整備するとともに、決算短信等の財務情報の開示早期化が図れるよう社内インフラの整備を進めております。また、適時開示の手段としてホームページを積極的に活用し、適時開示資料や会社説明会資料等の情報発信に努めております。また、半期毎の株主通信の発行やファクトブックの作成及びホームページの英文サイトの運営など、ＩＲ情報の充実化を進めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数（株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 伊藤　貴俊 | 1971年９月１日生 |
2001年９月 | 当社入社
2006年２月 | 当社執行役員
2007年３月 | 当社常務取締役
2010年11月 | 当社事業本部長
2011年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2012年１月 | 当社東京本店長
2013年５月 | 株式会社エスコンプロパティ　代表取締役社長
2013年８月 | 当社開発事業本部長
2014年７月 | 株式会社エスコンアセットマネジメント　取締役
2014年11月 | 当社社長執行役員（現任）
2016年９月 | 株式会社エスコンリビングサービス　取締役（現任）
2018年７月 | 株式会社エスコンプロパティ　取締役（現任）
2019年７月 | ワンズオウンハウス株式会社（現　株式会社エスコンホーム）　取締役（現任）
| ライズホーム株式会社（現　株式会社エスコンクラフト）　取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社エスコングローバルワークス　取締役（現任）
2020年１月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）
2020年10月 | 株式会社了聞　取締役（現任）
2021年10月 | 株式会社ピカソ　取締役（現任）
| 優木産業株式会社　取締役（現任）
2022年1月 | ＦＵＥＬ株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 1,280,200
専務取締役 専務執行役員 管理本部長 | 中西　稔 | 1952年９月14日生 |
1975年４月 | 安田信託銀行株式会社（現　みずほ信託銀行株式会社）入行
2005年４月 | 同行執行役員　大阪支店支店長
2008年４月 | 株式会社創建入社　専務取締役
2011年８月 | 当社入社
2012年６月 | 当社執行役員　財務経理部長
2013年３月 | 当社取締役
2013年５月 | 株式会社エスコンプロパティ　取締役（現任）
2013年８月 | 当社管理本部長（現任）
2014年７月 | 株式会社エスコンアセットマネジメント　取締役（現任）
2014年11月 | 当社執行役員
2015年３月 | 当社常務取締役 当社常務執行役員
2016年９月 | 株式会社エスコンリビングサービス　取締役（現任）
2017年３月 | 当社専務取締役（現任）
| 当社専務執行役員（現任）
2019年12月 | 株式会社エスコングローバルワークス　取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社了聞　取締役（現任）
2021年10月 | 株式会社ピカソ　取締役（現任）
| 優木産業株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 181,500
取締役 執行役員 社長室長 | 藤田　賢司 | 1963年４月14日生 |
1986年４月 | 中部電力株式会社入社
2011年７月 | 同社人事部 労務・業務グループ部長
2013年７月 | 同社人事部部長　兼　労務・業務グループ部長
2014年７月 | 同社岡崎支店　用地部長
2016年４月 | 同社電力ネットワークカンパニー　用地部長
2019年３月 | 当社取締役（現任） 当社執行役員（現任） 当社総務部長
2020年１月 | 当社社長室長（現任）
| (注)３ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数（株）
取締役 | 川島　敦 | 1959年１月４日生 |
1982年４月 | 三菱商事株式会社入社
1990年４月 | 安田信託銀行株式会社（現　みずほ信託銀行株式会社）入行
1998年６月 | ケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社（現　ケネディクス株式会社）入社
2001年３月 | 同社　取締役
2003年３月 | 同社　執行役員ＣＯＯ
2004年10月 | ケイダブリュー・リート・マネジメント株式会社（現　ケネディクス不動産投資顧問株式会社）　取締役
2007年１月 | ケネディクス株式会社　代表取締役社長 ケネディクス・ディベロップメント株式会社　代表取締役社長 ケネディクス・アドバイザーズ株式会社（現　ケネディクス不動産投資顧問株式会社）　代表取締役社長
2009年12月 | ケネディクス・プロパティー株式会社　代表取締役社長 ケネディクス・アセット・マネジメント株式会社　代表取締役社長
2010年５月 2010年７月 | 株式会社マックスリアルティー　取締役 タッチストーン・ホールディングス株式会社　取締役
2013年３月 2013年10月 2014年８月 | ケネディクス株式会社　代表取締役会長 株式会社スペースデザイン　代表取締役 タッチストーン・キャピタル・マネジメント株式会社　取締役
2014年10月 2016年３月 2018年５月 2019年３月 2021年３月 2021年７月 | 日本駐車場開発株式会社　取締役 ケネディクス株式会社　取締役会長 株式会社ＳＱＵＥＥＺＥ　取締役 ケネディクス株式会社　顧問（現任） 当社社外取締役（現任） 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　顧問（現任）
| (注)３ | 3,000
取締役 | 大槻　啓子 | 1955年８月10日生 |
1979年４月 | 三菱電機株式会社入社
1985年２月 | クレディ・リヨネ銀行（現　クレディ・アグリコル銀行）入行
1991年１月 | モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッター（現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
1996年１月 | ＵＢＳ証券ジャパン（現　ＵＢＳ証券株式会社）入社
1998年１月 | モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッター（現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社　ヴァイスプレジデント 株式調査部シニアアナリスト
2003年４月 | モルガン・スタンレー・ジャパングローバルプロパティ（現　モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社）入社　エグゼクティブディレクター
2008年１月 | モルガン・スタンレー・ジャパン（現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社　マネージングディレクター
2018年６月 | 一般社団法人日本医療資源開発促進機構　理事（現任）
2020年２月 | 株式会社キユーソー流通システム　社外取締役（現任）
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数（株）
取締役 (監査等委員) | 西岳　正義 | 1962年９月９日生 |
1986年４月 | 株式会社大和銀行（現　株式会社りそな銀行）入行
2005年11月 | 同行亀戸支店営業第一部長
2007年６月 | 同行北九州支店長
2010年７月 | 同行上野・日暮里エリア営業第三部長
2012年10月 | 同行法人ソリューション営業部　決済ソリューション室長
2018年４月 | りそな決済サービス株式会社入社　執行役員プロダクト開発営業部長
2020年３月 | 当社社外取締役（常勤の監査等委員）（現任） 当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）
| (注)４ | 2,400
取締役 (監査等委員) | 溝端　浩人 | 1963年７月31日生 |
1986年４月 | 監査法人朝日新和会計社（現　有限責任あずさ監査法人）入所
1988年３月 | 公認会計士登録
1991年12月 | 税理士登録
1992年３月 | 溝端公認会計士事務所代表（現任）
2015年３月 | 当社社外監査役
2015年６月 | 山喜株式会社　社外取締役　（監査等委員）（現任） 京セラ株式会社　社外取締役
2016年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年１月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）
| (注)４ | 4,600
取締役 (監査等委員) | 福田　正 | 1953年３月４日生 |
1986年４月 | 弁護士登録 第一法律事務所（現　弁護士法人第一法律事務所）入所
2000年６月 | 神栄株式会社　社外監査役
2012年12月 | 当社社外監査役
2015年６月 | 神栄株式会社　社外取締役 株式会社エクセディ　社外監査役（現任）
2016年３月 | 当社社外監査役 弁護士法人第一法律事務所　代表社員（現任）
2016年６月 2020年３月 | 田辺三菱製薬株式会社　社外監査役 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）
| (注)４ | 1,000
計 | 1,475,700

（注）１　取締役　川島 敦、大槻 啓子、西岳 正義、溝端 浩人、福田 正は、社外取締役であります。

２　「所有株式数」欄は、2021年12月31日現在の株式数であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　当社は、業務執行の迅速化、強化を図るとともに、全社・事業の視点における中長期戦略の立案・実行機能の強化を図ることを目的とし、執行役員制度を導入しております。※は取締役兼務者であります。

役名 | 氏名 | 職名
社長執行役員※ | 伊藤　貴俊 | －
専務執行役員※ | 中西　稔 | 管理本部長
常務執行役員 | 江頭　智彦 | 開発事業本部長
執行役員※ | 藤田　賢司 | 社長室長
執行役員 | 織井　渉 | 戦略事業本部長
執行役員 | 加藤　嘉朗 | 首都圏開発事業部長
執行役員 | 田中　雅 | 首都圏建築企画部長
執行役員 | 若山　勝志 | 財務経理部長
執行役員 | 中堂薗　芽美 | 管理部長
執行役員 | 水野谷　明 | 名古屋支店長
執行役員 | 中田　智人 | 西日本開発事業部西日本開発１部長
執行役員 | 大和　弘幸 | 法務部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。非業務執行取締役２名と監査等委員である取締役３名が社外取締役であり、内４名が独立社外取締役、内１名が常勤の社外取締役で構成されております。

社外取締役の選任については、東京証券取引所の定める独立性の要件に加え、独立社外取締役については当社独自の独立性判断基準に則って、経営・法務・会計・財務等の専門知識と経験を有し、人格と見識に優れていること等を総合的に判断して選任しております。

イ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

西岳正義氏は、当社の取引銀行である株式会社りそな銀行の出身ですが、同銀行との取引は一般の銀行取引であります。

なお、監査等委員である取締役３名及び社外取締役川島敦氏は「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、これ以外には人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はなく、当社とは独立した客観的な立場から公平・公正な監査・監督がなされていると判断しております。

ロ．社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

川島敦氏は、ケネディクス株式会社グループの経営を指揮し、長年にわたる企業の経営者として豊富な経験と実績に基づく高い見識を有しておられ、その見識を活かしていただくため、社外取締役に選任しております。

大槻啓子氏は、証券アナリストとして海外での活動を含め豊富な経験と実績を持ち、これらに基づく高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。

西岳正義氏は、金融機関において豊富な経験と実績を持ち、これらに基づく高い見識を有している点を踏まえ、社外取締役に選任しております。

溝端浩人氏は、公認会計士、税理士、また経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。

福田正氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。

また、川島敦氏、大槻啓子氏、溝端浩人氏、福田正氏については、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準・方針の内容

当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立社外取締役の要件を踏まえ、本人の現在および過去３事業年度における以下に定める要件の該当の有無を確認の上、独立性を判断します。

(1）当社の主要な取引先(※１)またはその業務執行者(※２)でないこと

(2）当社の主要な借入先(※３)またはその業務執行者ではないこと

(3）当社より、役員報酬以外に多額(※４)の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ではないこと（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(4）当社の大株主(※５)またはその業務執行者ではないこと

(5）当社より多額(※４)の寄付を受けていないこと（ただし、当該寄付を受けた者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(6）本人の配偶者、二親等以内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと

①上記(1)～(5)に掲げる者

②当社および当社子会社の業務執行者または業務執行者ではない取締役、監査役

③当社の会計監査人の代表社員または社員

※１　「主要な取引先」とは、年間取引額が、当社から支払いを受ける場合は、その者の直近事業年度における連結売上高の２％を、当社に支払いを行う場合は、当社の直近事業年度における連結売上高の２％をそれぞれ超える取引先をいう。

※２　「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。

※３　「主要な借入先」とは、借入額が当社連結総資産の２％を超える借入先をいう。

※４　「多額」とは、個人である場合は年間1,000万円を超える額、法人、組合などの団体に所属する者である場合は、当該団体の直近事業年度における年間総収入の２％を超える額をいう。

※５　「大株主」とは、直接・間接に10％以上の議決権を保有する者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ．内部監査及び監査等委員会

監査等委員会は３名からなり、全員が社外取締役で、内２名が独立社外取締役、内１名が常勤の社外取締役であり、監査等委員会の独立性を確保する構成となっております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会に内部監査担当部署責任者を招聘し、定期的に内部監査の結果及び内部統制システムの整備・運用状況評価の結果に関する報告を受けるとともに、情報交換を行う等、相互の連携を図っております。また、監査等委員会に会計監査人を招聘し、定期的に監査に関する報告を受けるとともに、年度の監査計画及び監査報酬の概要の説明を受ける等、相互の連携を図っております。

内部監査については、内部監査担当部署である内部監査室が監査等委員会と調整のうえ、内部監査計画を策定し、取締役会の承認を経て、その計画に基づき全部署を対象に業務全般に関し、経営の効率化、リスク管理及び法令・規程の遵守状況等について監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告されるとともに、重要な事項は取締役会に報告されます。

また、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて随時打合せ、意見交換を行い、相互の連携を図っております。

ロ．内部監査、監査等委員会及び会計監査人と内部統制評価担当部署との関係

財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法の内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、各部署において内部統制システムを整備・運用し、その整備状況・運用状況については、内部監査室が評価を実施し、是正の確認をしております。内部監査室は、各年度の内部統制基本方針書の策定への参画、整備評価・運用評価における、各手続の進捗状況及び結果を報告する等、監査等委員である取締役及び会計監査人と随時打合せ、意見交換を行い、相互の連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

当社における監査等委員会の監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「(2)役員の状況　③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しました。各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役（常勤監査等委員） | 西岳　正義 | 13回／13回（100％）
取締役（監査等委員） | 福田　正 | 13回／13回（100％）
取締役（監査等委員） | 溝端　浩人 | 13回／13回（100％）

当事業年度の監査等委員会においては、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び再任の決定、監査報告の作成等の審議、常勤監査等委員からの活動報告等について、検討を行いました。

監査等委員会は同委員会を13回開催するとともに、代表取締役との面談を10回実施し、監査の実施状況ならびに経営に係る課題等について活発な意見交換を行いました。また、経営幹部と10回面談を行い、各部署の業務執行状況ならびに課題等についてヒアリング等を実施しております。

内部監査担当部署は監査等委員会に13回出席し、内部監査の実施状況ならびにその結果を報告しております。

また、常勤監査等委員は、取締役及び使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、稟議書類等の重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所の往査、監査法人及び内部監査担当部署との打ち合わせによる情報共有等を実施しました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称　三優監査法人

ロ．継続監査期間　23年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　鳥居　陽

指定社員・業務執行社員　西川　賢治

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名　　その他　４名

（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

ホ．会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の選定について検討を行った結果、以下の理由から、第27期の会計監査人として三優監査法人を再任しました。

・監査法人としての組織・ガバナンス体制が信頼できること。

・法令違反等その他の欠格事由がなく、関係法令の遵守体制が信頼できること。

・独立性を含む監査の品質を確保するための体制が確立されていると判断されること。

・担当監査チームは独立性を保持し、職業的専門家として正当な注意を払い、健全な懐疑心を保持・発揮していること。

・監査実施責任者及び現場責任者は経営者、監査等委員会、内部監査担当部署と有効なコミュニケーションを行っていること。

ヘ．監査報酬の内容等

a． 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 30 | － | 30 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30 | － | 30 | －

b． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO）に属する組織に対する報酬の内容（a. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 0 | － | 0 | －
計 | 0 | － | 0 | －

c． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d． 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬については、監査日数、当社の事業規模や特性等の要素を勘案し、監査公認会計士と協議を行い、監査等委員会の同意を得たうえで、決定しております。

e． 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬と、監査等委員である取締役の報酬とを以下の方針と手続により決定しております。

〔監査等委員である取締役以外の取締役の報酬決定の基本方針〕

１．役員報酬決定の基本方針

(1）報酬決定の基本方針

監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会において、業績達成状況を確認し、同時に同業他社との比較を行い、適正な水準とすることを基本方針としております。また、ボラティリティが高い事業特性を踏まえ、年次及び中期のインセンティブ報酬比率を高め、経営層のモチベーションを維持向上する体系となっております。

また、中期の業績連動報酬については、非金銭報酬として株式給付制度を制定し、株主の皆様と同じ目線に立って、株主の皆様への還元と企業価値向上を明確な指標とするため株主総利回り（ＴＳＲ）を報酬決定の目線としております。

(2）報酬等の内容・構成及び構成比・時期等

監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）報酬の構成は、固定月例報酬である基本報酬、毎年度の業績に基づく年次インセンティブ報酬、中期経営計画期間の業績に基づく中期インセンティブ報酬の３種類から構成されており、役位と役員ごとの責務に応じて構成比を決めております。

社外取締役報酬構成は固定月例基本報酬のみで構成されております。

報酬の支払い時期は、固定月例基本報酬は毎月支給、年次インセンティブ報酬については事業年度終了後に支給、中期インセンティブ報酬については、事業年度終了後にポイント付与し、中期経営計画終了年度に株主総利回りを算定指標として付与ポイント数が確定し、取締役退任時にポイント数に応じた株式が支給されます。

インセンティブ報酬が目標額支給された場合の概要は以下のとおりです。

報酬項目 | 代表取締役 | 副社長取締役 | 専務取締役 | 常務取締役 | 取締役 | 支給目的 及び概要
基本報酬 | 55% | 54% | 52% | 55% | 55% | （注）1
年次インセンティブ報酬 | 30% | 29% | 29% | 30% | 27% | （注）2
中期インセンティブ報酬 | 15% | 17% | 19% | 15% | 18% | （注）3

（注）１　経営の監督と業務執行といった役割の違いや役位ごとに異なる責任の大きさに対して支払う報酬。役員区分、役位に応じて金額を定め決定する。

２　事業計画達成のための業務執行に対するインセンティブを目的とするため、連結当期純利益と連結営業利益を指標とし、毎期の業績に応じて金銭で支払う報酬。当該連結会計年度の事業施策の推進及び事業計画の達成度を評価し、その結果を反映して決定する。

３　持続的な成長を意識した業務執行に対するインセンティブを目的とするため、中期経営計画で定める連結営業利益及び株主総利回りを指標とし、中期経営計画の達成状況と企業価値の変化を評価して株式を使用して支払う報酬。中期経営計画各年の業績に応じて得た株式取得権利を中期経営計画期間ごとに外部目線で評価を行い、その結果に応じて権利を確定する。

２．年次インセンティブ報酬の算定方法

利益の一定割合を年次インセンティブ報酬のファンドとし、役位及び事業計画の達成状況に応じてファンドを配分します。

報酬ファンド＝連結当期純利益×係数Ａ×連結営業利益目標達成による係数Ｂ

報酬額＝報酬ファンド×（個人別ポイント÷ポイント総和）

係数Ａ：中期経営計画初年度の事業計画達成時に目標報酬額となるように係数を設定し、中期経営計画期間ごとに洗い替えます。

係数Ｂ：連結営業利益目標達成度が80％未満の場合はゼロとし、最大1.5

個人別ポイント：役位別ポイント＋業績ポイント（連結営業利益達成度と社長コミット評価）

３．中期インセンティブ報酬の算定方法

中期インセンティブ報酬については、第４次中期経営計画初年度に定めた役位ごとの基準株式数をもとに、毎年の連結営業利益目標達成状況に応じてポイント換算して仮付与し、中期経営計画最終年度の当社ＴＳＲと東証一部不動産業ＴＯＰＩＸとの乖離度により、付与する株式数を決定します。

株式付与数＝中期経営計画期間の仮付与ポイント×ＴＳＲ乖離度による係数

仮付与ポイント＝役位別基準ポイント×連結営業利益目標達成度による係数

〔業績に基づく係数〕

連結営業利益目標達成率 | 係数
100％未満 | 0
100％以上 110％未満 | 1.0
110％以上 120％未満 | 1.2
120％以上 | 1.5

〔ＴＳＲと東証一部不動産業ＴＯＰＩＸとの乖離度に基づく係数〕

東証一部不動産業ＴＯＰＩＸとの乖離度 | 係数
0.6未満 | 0.5
0.6以上 0.8未満 | 0.7
0.8以上 0.9未満 | 0.9
0.9以上 | 1.0

４．役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等

監査等委員である取締役以外の取締役の報酬限度額は、2016年３月25日開催の第21回定時株主総会において、年額400百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）と決議いただいております。同決議に係る役員の員数は、当有価証券報告書提出日現在において５名です。

また、2015年３月20日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬の導入を、2020年３月26日及び2021年３月26日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の継続及び一部改定を決議しました。

第４次中期経営計画「IDEAL to REAL 2023」の計画対象期間である2021年12月期から2023年12月期までの３ヶ年及び当該期間経過後の３ヶ年毎を期間として１事業年度当たり110百万円を対象期間で乗じた330百万円を上限とした金銭を当社が信託に対して金銭を拠出します。

なお、取締役に給付する予定の株式の総数は、以下のとおりであります。

・2021年３月26日開催の定時株主総会決議　株式取得資金の上限　３ヶ年毎　330百万円

５．報酬ガバナンス

(1）決定方針

社内取締役１名と社外取締役３名（内２名は独立社外取締役）からなる指名・報酬諮問委員会において議論を行い、役員報酬に係る透明性の確保に努めております。指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額原案を決定し、また、役員報酬制度・報酬水準・評価制度等の構築・改定等の報酬の決定方針を審議し、その原案を決定します。

(2）報酬決定のプロセス

指名・報酬諮問委員会事務局が報酬改定に関する資料を作成し、代表取締役社長が取締役とのコミットメント評価を反映して個人別の報酬素案を作成します。指名・報酬諮問委員会において、決定方針に基づき、業績・ＫＰＩの確認及び手順と評価結果を確認し、個人別の報酬額の原案決定を行い、取締役会において最終決定いたします。

(3）指名・報酬諮問委員会の活動結果

2021年１月から2022年２月まで６回開催されております。

当事業年度の審議事項は以下のとおりです。（2021年１月～12月）

開催日 | 審議事項
2021年２月８日 | 取締役選任及び退任の件
2021年度役員報酬の件
役員年次インセンティブ報酬改定案の件
役員株式給付規程改定の件
2021年度委員会年間スケジュールの件
2021年５月25日 | サクセッションプラン今年度計画の件
2021年７月29日 | 執行役員選任の件
役員の第27期上期実績報告の件
2021年９月29日 | 2021年サーベイ結果の件
取締役・執行役員の指名・選任方針の確認の件
2021年12月21日 | 取締役の今年度実績
2022年度取締役選任原案・現取締役重任
2022年度執行役員選任原案(新任候補・降格)

2022年１月から２月までの審議事項は以下のとおりです。

開催日 | 審議事項
2022年１月27日 | 取締役選任の件
2022年度役員報酬の件
役員年次インセンティブ報酬の件
2022年度委員会年間スケジュールの件

(4）ストックオプション

ストックオプションについては、2017年12月１日開催の取締役会において、取締役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定方法は、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会（代表取締役社長に一任）で決定しております。有償新株予約権については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

〔監査等委員である取締役の報酬〕

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年３月25日開催の第21回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。同決議に係る役員の員数は、当有価証券報告書提出日現在において３名です。

１．2016年３月25日開催の株主総会で決議された総額の範囲内で決定する固定基本報酬で構成されております。

２．基本報酬の方針は、持続的な企業価値の向上に資する業務執行に関する適法性及び妥当性監査に関する実績及び職責を勘案し決定しております。

３．基本報酬は、指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案につき決定し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。なお、当事業年度における役員報酬の金額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

４．ストックオプションは、2017年12月１日開催の取締役会において、監査等委員である取締役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象監査等委員である取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定方法は、役員各人の役位、貢献度など総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。有償新株予約権については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション | 役員株式 給付引当金繰入額 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 180 | 180 | － | － | － | － | － | 5
取締役 (監査等委員) (全員社外取締役) | 22 | 22 | － | － | － | － | － | 3
社外役員 (監査等委員を除く) | 11 | 11 | － | － | － | － | － | 2

上記には、2021年３月26日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役 江頭智彦氏及び菊地潤也氏の支給額を含んでおります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

a． 保有方針

当社は、政策保有株式として上場会社の株式の保有について、当該上場会社の経営方針が当社の経営戦略に合致し、かつ中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断できる場合は、上場株式を保有することがあります。

b． 保有の合理性を検証する方法

当社は、前記 aの保有方針に基づき、その保有効果を毎年検証し、結果を取締役会に報告するとともに、保有から３年経過した時点で、当初期待した効果が得られないと判断した場合は、売却することを原則とします。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 873
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,448

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 63 | 取引関係の維持・強化
非上場株式以外の株式 | 1 | 496 | 取引関係の維持・強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トモニホールディングス株式会社 | 82,482 | 82,482 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
26 | 25
エスコンジャパンリート投資法人 | 16,894 | 13,474 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）　（注）１ （増加理由）　（注）２ | 無
2,422 | 1,616

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年12月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　エスコンジャパンリート投資法人の新投資口の発行に伴う増加であり、一定の保有割合を保ち、投資主とスポンサーの利益の方向性を一致させるため取得しました。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。