## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 99,000,000
計 | 99,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 98,580,887 | 98,580,887 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 98,580,887 | 98,580,887 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2017年12月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び従業員、並びに当社子会社従業員146名
新株予約権の数（個）※ | 5,406 [4,784]（注）1,2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 540,600 [478,400]（注）1,2,3
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 627（注）5
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年４月１日　至　2025年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　628（注）4 資本組入額　314
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | （注）7

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

２　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

３　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額627円と新株予約権の１株当たりの発行価格１円の合計額を記載しております。

５　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権割当後時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

６　新株予約権の行使に関する事項

(1）新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期の全ての事業年度の当社営業利益が下記の各号に掲げるそれぞれの金額を超過した場合、2020年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、割り当てられた本新株予約権を行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

①2018年12月期の営業利益が8,500百万円を超過した場合

②2019年12月期の営業利益が9,500百万円を超過した場合

③2020年12月期の営業利益が10,000百万円を超過した場合

なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする（以下、同様とする。）。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の死亡の原因が業務中の事故であった場合その他当該相続人による当該新株予約権の行使を認める正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７　組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２及び３の定めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）５に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権者が（注）６に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年１月１日 ～ 2019年12月31日 (注)１ | 192,500 | 71,841,887 | 15 | 6,275 | 15 | 2,004
2020年１月１日 ～ 2020年12月31日 (注)１ | 120,000 | 71,961,887 | 9 | 6,284 | 9 | 2,013
2021年４月５日 (注)２ | 26,619,000 | 98,580,887 | 10,235 | 16,519 | 10,235 | 12,248

（注）１　新株予約権の行使によるものであります。

２　有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　769円　資本組入額　384.5円　割当先　中部電力株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 20 | 159 | 117 | 81 | 23,056 | 23,447 | －
所有株式数 (単元） | － | 77,961 | 14,485 | 567,776 | 48,858 | 1,659 | 274,275 | 985,014 | 79,487
所有株式数の 割合（％） | － | 7.9 | 1.5 | 57.6 | 5.0 | 0.2 | 27.8 | 100.0 | －

（注）１　自己株式1,732,950株は、「個人その他」に17,329単元、「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載してお

ります。

２　「金融機関」の中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式8,510単元及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式5,420単元が含まれております。

３　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
中部電力株式会社 | 名古屋市東区東新町１ | 49,599,000 | 51.2
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 4,424,800 | 4.6
株式会社天満正龍 | 大阪市中央区南船場３丁目11番18号６階 | 3,610,000 | 3.7
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,642,600 | 2.7
株式会社正龍コーポレーション | 大阪市中央区南船場３丁目11番18号６階 | 2,100,000 | 2.2
伊藤　貴俊 | 京都市西京区 | 1,286,600 | 1.3
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 649,507 | 0.7
JP MORGAN CHASE BANK ３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 556,565 | 0.6
明石　啓子 | 大阪市北区 | 531,000 | 0.5
UBS AG LONDON ASIA EQUITIES （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部） | ５ BROADGATE LONDON EC２M 2QS UK （東京都新宿区６丁目27番30号） | 437,402 | 0.5
計 | － | 65,837,474 | 68.0

（注）１　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式のうち、851,000株は当社が導入した役員向け株式給付信託が所有する当社株式であり、542,000株は当社が導入した株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

２　上記のほか、自己株式が1,732,950株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 1,732,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 96,768,500 | 967,685 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 79,487 | － | －
発行済株式総数 |  | 98,580,887 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 967,685 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,200株（議決権12個）が含まれております。また、役員向け株式給付信託が所有する当社株式851,000株（議決権8,510個）及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式542,000株（議決権5,420個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社日本エスコン | 東京都港区虎ノ門２丁目10番４号 | 1,732,900 | － | 1,732,900 | 1.8
計 | － | 1,732,900 | － | 1,732,900 | 1.8

（注）上記のほか、①〔発行済株式〕に記載の役員向け株式給付信託が所有する当社株式851,000株及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式542,000株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．業績連動型株式報酬制度の概要

(1）業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役、非業務執行取締役及び国内非居住者を除きます。）及び役付執行役員（委任型）（国内非居住者を除きます。）（以下「取締役等」といい、断りがない限り同様とします。）の報酬と当社の経営成績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な経営成績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2015年３月20日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「役員向け株式給付信託」といいます。）を導入することを決議しました。また2020年３月26日開催の定時株主総会、2021年３月26日開催の定時株主総会、2023年11月29日開催の臨時株主総会及び2024年６月25日開催の定時株主総会において、取締役等に対する業績連動型株式報酬の継続及び一部改定を決議しました。

改定後の本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、経営成績達成度等に応じて当社の取締役等に当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付するインセンティブ制度であります。なお、当社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象期間の最終事業年度の業績確定後とし、当社の取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と当社の取締役等との間で譲渡制限契約を締結の上、当社の取締役等のいずれの地位をも退任した時までの譲渡制限を付すこととします。

2025年３月期から2027年３月期までの３事業年度及び当該期間経過後の中期経営計画に対応する事業年度毎を期間として１事業年度当たり150百万円を対象期間で乗じた金額を上限とした金銭を当社が信託に対して拠出します。

(2）取締役等に給付する予定の株式の総数

①2015年３月20日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2015年12月期から2019年12月期までの５事業年度）240百万円

②2020年３月26日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2020年12月期から2022年12月期までの３事業年度及び当該期間経過後に開始する３事業年度毎の期間）330百万円

③2021年３月26日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2021年12月期から2023年12月期までの３事業年度及び当該期間経過後に開始する３事業年度毎の期間）330百万円

④2023年11月29日開催の臨時株主総会決議

株式取得資金の上限（2021年12月期から2024年３月期までの３事業年度及び当該期間経過後に開始する３事業年度毎の期間）330百万円

⑤2024年６月25日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2025年３月期から2027年３月期までの３事業年度）450百万円及び当該期間経過後の中期経営計画に対応する事業年度毎を期間として１事業年度当たり150百万円を対象期間で乗じた金額

(3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役等

２．株式給付型ＥＳＯＰの概要

(1）株式給付型ＥＳＯＰの概要

当社は2015年３月20日開催の取締役会において、従業員への福利厚生サービスをより一層充実させるとともに、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び経営成績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付型ＥＳＯＰ」(以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「株式給付型ＥＳＯＰ信託」といいます。)を導入することを決議しております。また2023年10月25日開催の取締役会において従業員に対する株式給付型ＥＳＯＰ信託の継続及び一部改定を決議しました。

改定後の本制度は、2022年12月期から2029年３月期の７事業年度及び当該期間経過後の７事業年度を新たな期間として、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社グループの従業員に対して当社が定める株式給付規程に従って、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社は、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により従業員が受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来給付分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

(2）従業員に給付する予定の株式の総数

株式取得資金の上限360百万円

(3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの従業員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 39,450
当期間における取得自己株式 | ４ | 4,192

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (新株予約権の権利行使） | 165,500 | 66,437,797 | 62,200 | 24,969,372
保有自己株式数 | 1,732,950 | － | 1,670,754 | －

（注）１　当期間における処理自己株式の「その他（新株予約権の権利行使）」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考え、業績の状況、内部留保の充実並びに配当性向等を総合的に勘案・決定し、継続的かつ企業の成長力に応じた安定的な利益還元に努めることを基本方針としております。

2016年11月より、１株当たり配当額（ＤＰＳ）を前年度の１株当たり配当額（ＤＰＳ）を下限として、原則として「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」とする累進的配当政策を導入しており、第５次中期経営計画においても累進的配当政策を継続しております。

2024年３月期の期末配当については、当初予定のとおり１株当たり48円の配当を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は45.5％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月25日 | 定時株主総会決議 | 4,648 | 48.00

（注）配当金の総額には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式に対する配当金40百万円及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金26百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「パーパス」「ビジョン」「行動理念」に基づき、経営の健全性と透明性を高め、長期かつ持続的に企業価値の向上を実現するとともに、永続的に社会に必要とされる企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化は極めて重要な経営課題であると認識しております。

＜パーパス（当社グループが社会に存在する意義、社会にとっての存在価値）＞

「IDEAL　to　REAL―理想を具現化し、新しい未来を創造する。」地域社会に根差した価値を創造し、そこに暮らす人たちが、誇り、愛し、いつくしむ「街」と「住まい」を。私たちが創造する価値が、社会にとって果実となり、その結果私たち一人一人が目指す個性的な「自己表現」を。理想の未来を想い描き、あらゆるステークホルダーにとって唯一無二の存在として「新しい未来」を創造していきます。

＜ビジョン（パーパス達成のためのあるべき姿）＞

「ライフ・デベロッパー」ハードの開発だけではなく、そこで暮らす人たちの幸せを思い描き、暮らしそのものを開発すること。それこそが、私たちが目指すべきライフ・デベロッパー。部門の垣根を越えたチームにより、「常識」の先にある、まだ見ぬソリューションを提供することで、「新しい理想の豊かさ」を創造し、人と人、社会と未来をつなぎます。

＜行動理念（ビジョン実現のために取るべき行動）＞

１.　新たな価値の提供：情報力、企画力、商品開発力により、不動産が持つ無限の可能性を引き出し、あらゆるお客様に心から満足いただける新たな価値を提供する。

２.　サステナビリティ経営：多様な社会課題に的確に対応し、自社と社会がともに持続的に成長していくことを追求する。

３.　成長と安定：単に量や規模を追わず、資本とキャッシュの効率を意識した質の高い成長を志向するとともに、あらゆる事業リスクに対応できる強固な財務基盤・事業基盤を構築する。

４.　経営者意識：グループ全社員が経営者意識を持ち、意思決定の速い会社であり続けることで、常に先手を取った攻めのできる経営を目指す。

５.　コンプライアンス：国内外の法令や社会規範に従い、高いコンプライアンス及びガバナンス意識を持ち、人として正しい行動を取り、ボトムアップの風通しの良い組織形成を行う。

６.　感謝の心：社内社外を問わず、常に同僚（他社）を敬い、感謝し、優良な協力関係を維持、構築する。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概況

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会により業務執行の管理監督及び監査を行っております。

＜取締役会・執行役員制度＞

当社の取締役会は、代表取締役社長伊藤貴俊を議長として、業務執行取締役３名（伊藤貴俊、中西稔及び松澤光彦）、非業務執行取締役３名（川島敦、大槻啓子及び服部博明）、監査等委員である取締役４名（西岳正義、若山智彦、溝端浩人及び福田正）の計10名で構成されております。経営監督機能を高めるべく、非業務執行取締役３名全員及び監査等委員である取締役４名の内３名、計６名が社外取締役、その全員が独立社外取締役で構成されております。

取締役会は原則月１回以上開催され、重要な事項は十分な審議と議論により経営監督機能を高めております。

業務執行の迅速性と機動性を確保するため、定款に従い業務執行取締役に重要な業務執行の意思決定を委任しております。委任の範囲は取締役会で承認された「職務権限規程」に定める金額等の基準に沿って厳格に運営されており、また、委任した重要な業務につきましてはその執行状況は遅滞なく取締役会に報告することとなっております。

当事業年度において、定例の審議事項のほか、長期ビジョン2030及び中期経営計画の策定、重要な業務執行に関する事項（プロジェクト進捗、重要な投資案件、事業の買収等）を審議・検討いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（注）
取締役（社長執行役員） | 伊藤　貴俊 | 15回/15回（100％）
取締役（専務執行役員） | 中西　稔 | 15回/15回（100％）
取締役（執行役員） | 藤田　賢司 | 15回/15回（100％）
取締役 | 川島　敦 | 15回/15回（100％）
取締役 | 大槻　啓子 | 15回/15回（100％）
取締役 | 服部　博明 | 13回/13回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 西岳　正義 | 15回/15回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 若山　智彦 | 13回/13回（100％）
取締役（監査等委員） | 溝端　浩人 | 15回/15回（100％）
取締役（監査等委員） | 福田　正 | 15回/15回（100％）

（注）１　在任期間中の開催回数に基づいております。

２　取締役松澤光彦は、2024年６月25日に取締役に就任しております。

３　取締役藤田賢司は、2024年６月25日に任期満了により退任しております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、常勤の監査等委員西岳正義を議長として、監査等委員４名（西岳正義、若山智彦、溝端浩人及び福田正）で構成されております。また、その独立性を高めるべく、上記のとおり監査等委員の４名の内３名が社外取締役、その全員が独立社外取締役で構成されております。また、監査等委員である社外取締役の内、常勤の監査等委員を１名選定することによりガバナンスを一層強化しております。

監査等委員会は、原則毎月１回開催され、監査等委員会には監査等委員の要請により会計監査人及び内部監査担当、業務執行取締役等の経営幹部が適宜出席し、適時適正な報告をすることとなっております。

監査等委員は代表取締役社長との定期的な意見交換、必要に応じた業務執行取締役等の経営幹部との面談を行い、各事業部門での業務執行状況及び課題について把握するよう努めております。

常勤監査等委員は、定期的に開催される業務執行取締役及び各事業部門幹部が出席する経営会議、本部会議等の重要な会議に出席し、経営の状況や事業計画の進捗状況を共有化しております。

＜内部監査体制＞

内部監査室を監査等委員会の下部組織とし、原則毎月開催される監査等委員会に内部監査の実施状況並びに監査結果を報告するとともに、監査等委員と情報交換を行うことにより、監査の実効性の確保に努めております。

＜指名・報酬諮問委員会＞

指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長伊藤貴俊を委員長として、独立社外取締役である取締役３名（川島敦、大槻啓子、服部博明）の計４名で構成されております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等の審議、原案の決定を行います。委員は過半数を社外取締役で構成し、指名・報酬に関する独立性、透明性を強化しております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

(1）監査等委員である取締役が、取締役会議案に対する議決権を有することで、取締役会の監督機能及び実効性が強化されております。

(2）業務執行取締役への重要な業務の委任により、業務執行における迅速性・機動性・柔軟性を確保し、事業機会の損失を防いでおります。

(3）監査等委員である取締役はそれ以外の取締役の指名・報酬の決定に関する意見陳述権に基づき、より一層指名・報酬の決定プロセスに関わることにより、その透明性確保が強化されることとなります。

(4）取締役会の諮問機関で、その構成を社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役以外の取締役の指名・報酬に関する審議・原案決定（個別報酬額の原案決定、報酬方針等の原案決定、指名・再任の原案決定）を行うことにより、取締役の指名・報酬に関してより一層の独立性、客観性の強化に資すると考えております。

(5）監査の実効性を確保するため、監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、相互に緊密な連携を保っております。

以上を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資する現在のガバナンス体制が最適と考えております。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正性を確保するためには、当社の実情に適合した内部統制システムの整備及び運営が重要事項であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、内部統制担当部署である総務部が主体となり、内部統制の整備状況及び運用状況を取締役会に報告しております。

［内部統制システムの整備に関する基本方針］

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」といいます。）を整備しております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（法令遵守体制）

企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ）の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づき、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス室が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。

内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、重要な事項は取締役会に報告しております。

法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

取締役会にて制定した「文書・情報管理規程」に従い、役職員の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等といいます。)に記録し、保存及び管理しております。

３．損失の危険管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、緊急事態が発生した際の対処法を「危機管理規程」に定めております。

事業プロジェクトに伴うリスクについては、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、各部門長及び法務担当者等により定期的に開催される検討会議（本部会議）等において、すべての取組案件のリスクが詳細にチェックされ、対応方針が決定されております。

組織横断的リスク状況の監視及び全社的情報共有は、定期的に開催される「リスク管理委員会」にて行うものとしております。

経営上影響が重大な事象に対しては、代表取締役社長が指揮する緊急時対策本部が招集され、全社的な対応を検討・実施するものとしております。

また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定及びリスクの評価並びに文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行うものとしております。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

(1）取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき役職員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために必要な各部門の具体的行動指針を経営計画として示しております。取締役及び各部門は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行っております。

(2）日常の業務執行においては、「職務権限規程」による責任を明確にした効率的な執行体制を確保するとともに、取締役会における執行状況の報告等に加えて、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、各部門長及び法務担当者等により定期的に開催される検討会議（本部会議）等において、業務執行の状況の報告が行われることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保しております。

(3）予算統制については、財務経理部により期中の執行状況・遂行状況が取締役会に月次で報告されております。

(4）効率的な業務執行が現実的に実施されているかについて、内部監査室によるモニタリングと取締役会への報告を行っております。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制体制）

(1）子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループ会社における重要案件について、「関係会社管理規程」、「株式会社エスコンアセットマネジメント管理規程」及び「FUEL株式会社管理規程」により、取締役会への付議事項、報告事項を定めております。また、関連業務部及び社長室に対する報告事項を定め、必要に応じて連絡会議を開くこととしております。

(2）子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に基づき、当社グループ会社の損失の危険について、リスク管理委員会で情報を共有し、対策を検討することとしております。また、当社グループ会社の代表取締役社長は「リスク管理責任者」となり、リスク管理推進状況の確認、取締役会への報告、リスク管理教育・周知徹底などを行っております。

(3）子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」、「株式会社エスコンアセットマネジメント管理規程」及び「FUEL株式会社管理規程」を定め、当社グループ会社から中長期及び年度の経営計画及び予算並びに月次の経営概況、決算の報告を受け、経営分析及び経営指導を行うこととしております。また、当社グループ会社の指導・育成の基本方針を定め、当社グループ会社相互間の関係の緊密化を図り、必要に応じて連絡会議を開いております。

(4）子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「コンプライアンス規程」を定め、当社グループ会社の代表取締役社長をコンプライアンス責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の一員として参画させております。また、「内部監査規程」に基づき、内部監査室は、当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設け、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置することとしております。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の、当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、当該使用人に係る組織変更、人事評価、人事異動については、監査等委員会との協議を要することとしております。

８．監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会からその職務を補助する使用人に対する指示を実効性のあるものとするため、当該使用人に係る人事評価は常勤の監査等委員が行うこととしております。

９．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告する体制を整備しております。

(2）子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社グループ会社の役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。

当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに関連業務部、社長室又は内部通報窓口に報告・通報することとしております。

当社グループ会社の役職員からの報告・通報の状況及びその内容を当社監査等委員会に報告する体制を整備しております。

10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。

11．監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

(2）内部監査室を監査等委員会の下部組織として管理下に置くことにより、監査等委員会の監査がより実効的に行われる体制としております。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

反社会的勢力に関するコンプライアンスの取組みとしては、「企業倫理行動憲章」において、反社会的勢力・団体との関係を持たないことを宣言するとともに、「コンプライアンス宣言」において、反社会的勢力に対する毅然とした対応、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、経済的利益を含む一切の利益を供与・享受しない旨を定めております。

更に「反社対応要領」を用いて社内周知徹底を図るとともに、反社会的勢力や団体による不当要求に対しては組織により毅然とした態度で徹底して排除を行っております。

また、実効性を保つべく、当社が新たに行う取引先に関しては、事前に、第三者機関による健全度スクリーニングを実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認した上で取引及び契約を実施しております。

ニ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び業務執行取締役以外の取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。

また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約内容の概要は、第三者及び当社に対する取締役及び執行役員の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を填補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は填補されません。

当該契約は継続して更新予定であり、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．コンプライアンス

企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ)の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づいて、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。その実践として、コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス室が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。

ヌ．タイムリーディスクロージャー

コーポレート・ガバナンスの基本となる情報の適時開示については、適時開示事項の適切な開示が図れるよう組織的な体制を整備するとともに、決算短信等の財務情報の開示早期化が図れるよう社内インフラの整備を進めております。また、適時開示の手段としてホームページを積極的に活用し、適時開示資料や会社説明会資料等の情報発信に努めております。また、半期毎の株主通信の発行やファクトブックの作成及びホームページの英文サイトの運営など、ＩＲ情報の充実化を進めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数（株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 伊藤　貴俊 | 1971年９月１日生 |
2001年９月 | 当社入社
2006年２月 | 当社執行役員
2007年３月 | 当社常務取締役
2010年11月 | 当社事業本部長
2011年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2012年１月 | 当社東京本店長
2013年５月 | 株式会社エスコンプロパティ　代表取締役社長
2013年８月 | 当社開発事業本部長
2014年７月 | 株式会社エスコンアセットマネジメント　取締役
2014年11月 | 当社社長執行役員（現任）
2016年９月 | 株式会社エスコンリビングサービス　取締役
2018年７月 | 株式会社エスコンプロパティ　取締役
2019年７月 | ワンズオウンハウス株式会社（現　株式会社エスコンホーム）　取締役
| ライズホーム株式会社（現　株式会社エスコンクラフト）　取締役
2020年１月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）
2020年10月 | 株式会社了聞　取締役（現任）
2021年10月 | 株式会社ピカソ　取締役（現任）
| 優木産業株式会社　取締役（現任）
2022年１月 | ＦＵＥＬ株式会社　取締役
2023年７月 | 株式会社四条大宮ビル　取締役（現任）
2023年12月 | 株式会社エスコンスポーツ＆エンターテイメント　取締役会長（現任）
| (注)４ | 1,286,600
専務取締役 専務執行役員 経営企画本部長 | 中西　稔 | 1952年９月14日生 |
1975年４月 | 安田信託銀行株式会社（現　みずほ信託銀行株式会社）入行
2005年４月 | 同行執行役員　大阪支店支店長
2008年４月 | 株式会社創建入社　専務取締役
2011年８月 | 当社入社
2012年６月 | 当社執行役員　財務経理部長
2013年３月 | 当社取締役
2013年５月 | 株式会社エスコンプロパティ　取締役
2013年８月 | 当社管理本部長
2014年７月 | 株式会社エスコンアセットマネジメント　取締役
2014年11月 | 当社執行役員
2015年３月 | 当社常務取締役 当社常務執行役員
2016年９月 | 株式会社エスコンリビングサービス　取締役
2017年３月 | 当社専務取締役（現任）
| 当社専務執行役員（現任）
2020年10月 | 株式会社了聞　取締役（現任）
2021年10月 | 株式会社ピカソ　取締役（現任）
| 優木産業株式会社　取締役（現任）
2023年１月 | 当社経営企画本部長（現任）
2023年７月 | 株式会社四条大宮ビル　取締役（現任）
| (注)４ | 213,000
取締役 | 松澤　光彦 | 1965年２月19日生 |
1987年４月 | 中部電力株式会社入社
2014年７月 | 同社監査役室　部長
2016年７月 | 同社岐阜支店　総務部長
2018年４月 | 同社電力ネットワークカンパニー　総務部長
2020年４月 | 中部電力パワーグリッド株式会社　監査役
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数（株）
取締役 | 川島　敦 | 1959年１月４日生 |
1982年４月 | 三菱商事株式会社入社
1990年４月 | 安田信託銀行株式会社（現　みずほ信託銀行株式会社）入行
1998年６月 | ケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社（現　ケネディクス株式会社）入社
2001年３月 | 同社　取締役
2003年３月 | 同社　執行役員ＣＯＯ
2004年10月 | ケイダブリュー・リート・マネジメント株式会社（現　ケネディクス不動産投資顧問株式会社）　取締役
2007年１月 | ケネディクス株式会社　代表取締役社長 ケネディクス・ディベロップメント株式会社　代表取締役社長 ケネディクス・アドバイザーズ株式会社（現　ケネディクス不動産投資顧問株式会社）　代表取締役社長
2009年12月 | ケネディクス・プロパティー株式会社　代表取締役社長 ケネディクス・アセット・マネジメント株式会社　代表取締役社長
2010年５月 2010年７月 | 株式会社マックスリアルティー　取締役 タッチストーン・ホールディングス株式会社　取締役
2013年３月 2013年10月 2014年８月 | ケネディクス株式会社　代表取締役会長 株式会社スペースデザイン　代表取締役 タッチストーン・キャピタル・マネジメント株式会社　取締役
2014年10月 2016年３月 2018年５月 2019年３月 2021年３月 2021年７月 | 日本駐車場開発株式会社　取締役 ケネディクス株式会社　取締役会長 株式会社ＳＱＵＥＥＺＥ　取締役 ケネディクス株式会社　顧問（現任） 当社社外取締役（現任） 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　顧問（現任）
2023年３月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）
| (注)４ | 3,000
取締役 | 大槻　啓子 | 1955年８月10日生 |
1979年４月 | 三菱電機株式会社入社
1985年２月 | クレディ・リヨネ銀行（現　クレディ・アグリコル銀行）入行
1991年１月 | モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッター（現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
1996年１月 | ＵＢＳ証券ジャパン（現　ＵＢＳ証券株式会社）入社
1998年１月 | モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッター（現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社　ヴァイスプレジデント 株式調査部シニアアナリスト
2003年４月 | モルガン・スタンレー・ジャパングローバルプロパティ（現　モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社）入社　エグゼクティブディレクター
2008年１月 | モルガン・スタンレー・ジャパン（現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社　マネージングディレクター
2018年６月 | 一般社団法人日本医療資源開発促進機構　理事（現任）
2020年２月 | 株式会社キユーソー流通システム　社外取締役（現任）
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
2023年３月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数（株）
取締役 | 服部　博明 | 1956年12月４日生 |
1980年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2010年４月 | 同行執行役員　神戸法人営業本部長
2012年４月 | 同行常務執行役員
2015年６月 | 株式会社みなと銀行　代表取締役副頭取 兼 副頭取執行役員
2016年４月 | 同行代表取締役頭取 兼 最高執行役員
2018年４月 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ代表取締役
2021年４月 | 株式会社みなと銀行　代表取締役会長
2021年５月 | 一般社団法人神戸経済同友会　代表幹事
2021年６月 | 大阪中小企業投資育成株式会社　社外監査役（現任）
2022年４月 | 株式会社みなと銀行　取締役会長（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任） 当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 西岳　正義 | 1962年９月９日生 |
1986年４月 | 株式会社大和銀行（現　株式会社りそな銀行）入行
2005年11月 | 同行亀戸支店営業第一部長
2007年６月 | 同行北九州支店長
2010年７月 | 同行上野・日暮里エリア営業第三部長
2012年10月 | 同行法人ソリューション営業部　決済ソリューション室長
2018年４月 | りそな決済サービス株式会社入社　執行役員プロダクト開発営業部長
2020年３月 | 当社社外取締役（常勤の監査等委員）（現任） 当社指名・報酬諮問委員会委員
| (注)５ | 5,700
取締役 (監査等委員) | 若山　智彦 | 1963年３月30日生 |
1985年４月 | 中部電力株式会社入社
2010年７月 | 同社経理部　予算グループ部長
2011年11月 | 同社グループ事業推進部付 株式会社トーエネック出向
2013年７月 | 中部電力株式会社　燃料部部長
2013年10月 | 同社燃料部付 Ｃｈｕｂｕ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｐｏｗｅｒ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ出向
2016年７月 | 中部電力株式会社　販売カンパニー事業戦略室部長
2018年４月 | 同社販売カンパニー　総務部長
2019年６月 | 株式会社シーエナジー　監査役
2022年６月 | ＣＥＰＯ半田バイオマス発電株式会社　監査役 株式会社シーエス・アクア　監査役 中尾地熱発電株式会社　監査役
2023年３月 | 当社取締役（監査等委員）
2023年６月 | 当社取締役（常勤の監査等委員）（現任）
| (注)６ | －
取締役 (監査等委員) | 溝端　浩人 | 1963年７月31日生 |
1986年４月 | 監査法人朝日新和会計社（現　有限責任あずさ監査法人）入所
1988年３月 | 公認会計士登録
1991年12月 | 税理士登録
1992年３月 | 溝端公認会計士事務所代表（現任）
2015年３月 | 当社社外監査役
2015年６月 | 山喜株式会社　社外取締役　（監査等委員）（現任） 京セラ株式会社　社外取締役
2016年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年１月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員
| (注)５ | 10,600
取締役 (監査等委員) | 福田　正 | 1953年３月４日生 |
1986年４月 | 弁護士登録 第一法律事務所（現　弁護士法人第一法律事務所）入所
2000年６月 | 神栄株式会社　社外監査役
2012年12月 | 当社社外監査役
2015年６月 | 神栄株式会社　社外取締役 株式会社エクセディ　社外監査役（現任）
2016年３月 | 当社社外監査役 弁護士法人第一法律事務所　代表社員（現任）
2016年６月 2020年３月 | 田辺三菱製薬株式会社　社外監査役 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 当社指名・報酬諮問委員会委員
| (注)５ | 2,600
計 | 1,521,500

（注）１　取締役　川島 敦、大槻 啓子、服部 博明、西岳 正義、溝端 浩人、福田 正は、社外取締役であります。

２　「所有株式数」欄は、2024年３月31日現在の株式数であります。

３　取締役 藤田 賢司氏は、2024年６月25日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

４　監査等委員以外の取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役 西岳 正義、溝端 浩人、福田 正の任期は、2023年11月29日開催の臨時株主総会選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査等委員である取締役 若山 智彦の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７　当社は、業務執行の迅速化、強化を図るとともに、全社・事業の視点における中長期戦略の立案・実行機能の強化を図ることを目的とし、執行役員制度を導入しております。※は取締役兼務者であります。

役名 | 氏名 | 職名
社長執行役員※ | 伊藤　貴俊 | －
専務執行役員※ | 中西　稔 | 経営企画本部長
常務執行役員 | 江頭　智彦 | 開発事業本部長
執行役員※ | 松澤　光彦 | 管理本部長
執行役員 | 加藤　嘉朗 | 北海道支店長
執行役員 | 田中　雅 | 首都圏建築企画部長
執行役員 | 若山　勝志 | 財務経理部長
執行役員 | 中堂薗　芽美 | 管理部長
執行役員 | 水野谷　明 | 名古屋支店長
執行役員 | 中田　智人 | 西日本開発１部長
執行役員 | 大和　弘幸 | 法務部長
執行役員 | 内藤　聖健 | 経営企画副本部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。非業務執行取締役３名と監査等委員である取締役内３名が社外取締役であり、６名全員が独立社外取締役で構成されております。

社外取締役の選任については、東京証券取引所の定める独立性の要件に加え、独立社外取締役については当社独自の独立性判断基準に則って、経営・法務・会計・財務等の専門知識と経験を有し、人格と見識に優れていること等を総合的に判断して選任しております。

イ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

西岳正義氏は、当社の取引銀行である株式会社りそな銀行の出身ですが、同銀行との取引は一般の銀行取引であります。

服部博明氏は、当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の出身であり、株式会社みなと銀行取締役会長職との兼職となりますが、両銀行との取引は一般の銀行取引であります。

なお、監査等委員である取締役の内３名及び社外取締役川島敦氏は「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、これ以外には人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はなく、当社とは独立した客観的な立場から公平・公正な監査・監督がなされていると判断しております。

ロ．社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

川島敦氏は、ケネディクス株式会社グループの経営を指揮し、長年にわたる企業の経営者として豊富な経験と実績に基づく高い見識を有しておられ、その見識を活かしていただくため、社外取締役に選任しております。

大槻啓子氏は、証券アナリストとして海外での活動を含め豊富な経験と実績を持ち、これらに基づく高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。

服部博明氏は、株式会社みなと銀行の経営を指揮し、長年にわたる企業の経営者として豊富な経験と実績に基づく高い見識を有しており、その見識を活かしていただくため、社外取締役に選任しております。

西岳正義氏は、金融機関において豊富な経験と実績を持ち、これらに基づく高い見識を有している点を踏まえ、社外取締役に選任しております。

溝端浩人氏は、公認会計士、税理士、また経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。

福田正氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。

また、川島敦氏、大槻啓子氏、服部博明氏、西岳正義氏、溝端浩人氏、福田正氏については、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準・方針の内容

当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立社外取締役の要件を踏まえ、本人の現在および過去３事業年度における以下に定める要件の該当の有無を確認の上、独立性を判断します。

(1）当社の主要な取引先(※１)またはその業務執行者(※２)でないこと

(2）当社の主要な借入先(※３)またはその業務執行者ではないこと

(3）当社より、役員報酬以外に多額(※４)の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ではないこと（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(4）当社の大株主(※５)またはその業務執行者ではないこと

(5）当社より多額(※４)の寄付を受けていないこと（ただし、当該寄付を受けた者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(6）本人の配偶者、二親等以内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと

①上記(1)～(5)に掲げる者

②当社および当社子会社の業務執行者または業務執行者ではない取締役、監査役

③当社の会計監査人の代表社員または社員

※１　「主要な取引先」とは、年間取引額が、当社から支払いを受ける場合は、その者の直近事業年度における連結売上高の２％を、当社に支払いを行う場合は、当社の直近事業年度における連結売上高の２％をそれぞれ超える取引先をいう。

※２　「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。

※３　「主要な借入先」とは、借入額が当社連結総資産の２％を超える借入先をいう。

※４　「多額」とは、個人である場合は年間1,000万円を超える額、法人、組合などの団体に所属する者である場合は、当該団体の直近事業年度における年間総収入の２％を超える額をいう。

※５　「大株主」とは、直接・間接に10％以上の議決権を保有する者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ．内部監査及び監査等委員会

監査等委員会は４名からなり、内３名が独立社外取締役で、内１名が常勤の独立社外取締役であり、監査等委員会の独立性を確保する構成となっております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会に内部監査担当部署責任者を招聘し、定期的に内部監査の結果及び財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況評価の結果に関する報告を受けるとともに、情報交換を行う等、相互の連携を図っております。また、監査等委員会に会計監査人を招聘し、定期的に監査に関する報告を受けるとともに、年度の監査計画及び監査報酬の概要の説明を受ける等、相互の連携を図っております。

内部監査については、内部監査担当部署である内部監査室が監査等委員会と調整のうえ、内部監査計画を策定し、取締役会の承認を経て、その計画に基づき全部署を対象に業務全般に関し、経営の効率化、リスク管理及び法令・規程の遵守状況等について監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告されるとともに、定期的に取締役会に報告されます。

また、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて随時打合せ、意見交換を行い、相互の連携を図っております。

ロ．内部監査、監査等委員会及び会計監査人と内部統制評価担当部署との関係

財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法の内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、各部署において財務報告に係る内部統制システムを整備・運用し、その整備状況・運用状況については、内部監査室が評価を実施し、是正の確認をしております。内部監査室は、各年度の内部統制基本方針書の策定への参画、整備評価・運用評価における、各手続の進捗状況及び結果を報告する等、監査等委員である取締役及び会計監査人と随時打合せ、意見交換を行い、相互の連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

当社における監査等委員会の監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「(2)役員の状況　③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

当事業年度において、当社は監査等委員会を16回開催しました。各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役（常勤監査等委員） | 西岳　正義 | 16回／16回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 若山　智彦 | 16回／16回（100％）
取締役（監査等委員） | 福田　正 | 16回／16回（100％）
取締役（監査等委員） | 溝端　浩人 | 16回／16回（100％）

当事業年度の監査等委員会においては、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び再任の決定、監査報告の作成等の審議、常勤監査等委員からの活動報告等について、検討を行いました。

監査等委員会は同委員会を16回開催するとともに、代表取締役社長との面談を10回実施し、監査の実施状況ならびに経営に係る課題等について活発な意見交換を行いました。また、経営幹部と14回面談を行い、各部署の業務執行状況ならびに課題等についてヒアリング等を実施しております。

内部監査担当部署は監査等委員会に16回出席し、内部監査の実施状況ならびにその結果を報告しております。

また、常勤監査等委員は、取締役及び使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、稟議書類等の重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所の往査、監査法人及び内部監査担当部署との打ち合わせによる情報共有等を実施しました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称　三優監査法人

ロ．継続監査期間　25年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　鳥居　陽

指定社員・業務執行社員　古嶋　雅弘

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名　　その他　６名

（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

ホ．会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の選定について検討を行った結果、以下の理由から、第29期の会計監査人として三優監査法人を再任しました。

・監査法人としての組織・ガバナンス体制が信頼できること。

・法令違反等その他の欠格事由がなく、関係法令の遵守体制が信頼できること。

・独立性を含む監査の品質を確保するための体制が確立されていると判断されること。

・担当監査チームは独立性を保持し、職業的専門家として正当な注意を払い、健全な懐疑心を保持・発揮していること。

・監査実施責任者及び現場責任者は経営者、監査等委員会、内部監査担当部署と有効なコミュニケーションを行っていること。

ヘ．監査報酬の内容等

a． 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 35 | － | 46 | －
連結子会社 | 1 | － | 3 | －
計 | 36 | － | 49 | －

b． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO）に属する組織に対する報酬の内容（a. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 0 | － | 0 | －
計 | 0 | － | 0 | －

c． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d． 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬については、監査日数、当社の事業規模や特性等の要素を勘案し、監査公認会計士と協議を行い、監査等委員会の同意を得たうえで、決定しております。

e． 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬と、監査等委員である取締役の報酬とを以下の方針と手続により決定しております。

〔監査等委員である取締役以外の取締役の報酬決定の基本方針〕

１．役員報酬決定の基本方針

(1）報酬決定の基本方針

監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会において、業績達成状況を確認し、同時に同業他社との比較を行い、適正な水準とすることを基本方針としております。また、ボラティリティが高い事業特性を踏まえ、年次及び中期のインセンティブ報酬比率を高め、経営層のモチベーションを維持向上する体系となっております。

また、中期の業績連動報酬については、非金銭報酬として株式給付制度を制定し、株主の皆様と同じ目線に立って、株主の皆様への還元と企業価値向上を明確な指標とするため株主総利回り（ＴＳＲ）を報酬決定の目線としております。

(2）報酬等の内容・構成及び構成比・時期等

監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く。）報酬の構成は、固定月例報酬である基本報酬、毎年度の業績に基づく年次インセンティブ報酬、中期経営計画期間の業績に基づく中期インセンティブ報酬の３種類から構成されており、役位と役員ごとの責務に応じて構成比を決めております。

社外取締役報酬構成は固定月例基本報酬のみで構成されております。

報酬の支払い時期は、固定月例基本報酬は毎月支給、年次インセンティブ報酬については事業年度終了後に支給、中期インセンティブ報酬については、事業年度終了後にポイント付与し、中期経営計画終了年度に連結営業利益及びＴＳＲ（株主総利回り）を算定指標として付与ポイント数が確定し、一定の場合を除き、譲渡制限契約を締結の上、付与されたポイントの数に応じた当社株式が交付（譲渡制限の解除時期は当社の取締役等のいずれの地位をも退任した時）されます。

インセンティブ報酬が目標額支給された場合の概要は以下のとおりです。

報酬項目 | 代表取締役 | 副社長取締役 | 専務取締役 | 常務取締役 | 取締役 | 支給目的 及び概要
基本報酬 | 55% | 54% | 52% | 55% | 55% | （注）１
年次インセンティブ報酬 | 30% | 29% | 29% | 30% | 27% | （注）２
中期インセンティブ報酬 | 15% | 17% | 19% | 15% | 18% | （注）３

（注）１　経営の監督と業務執行といった役割の違いや役位ごとに異なる責任の大きさに対して支払う報酬。役員区分、役位に応じて金額を定め決定する。

２　事業計画達成のための業務執行に対するインセンティブを目的とするため、連結当期純利益と連結営業利益を指標とし、毎期の業績に応じて金銭で支払う報酬。当該連結会計年度の事業施策の推進及び事業計画の達成度を評価し、その結果を反映して決定する。

３　持続的な成長を意識した業務執行に対するインセンティブを目的とするため、中期経営計画で定める連結営業利益及び株主総利回りを指標とし、中期経営計画の達成状況と企業価値の変化を評価して株式を使用して支払う報酬。中期経営計画各年の業績に応じて得た株式取得権利を中期経営計画期間ごとに外部目線で評価を行い、その結果に応じて権利を確定する。

２．年次インセンティブ報酬の算定方法

利益の一定割合を年次インセンティブ報酬のファンドとし、役位及び事業計画の達成状況に応じてファンドを配分します。

報酬ファンド＝連結当期純利益×係数Ａ×連結営業利益目標達成による係数Ｂ

報酬額＝報酬ファンド×（個人別ポイント÷ポイント総和）

係数Ａ：中期経営計画初年度の事業計画達成時に目標報酬額となるように係数を設定し、中期経営計画期間ごとに洗い替えます。

係数Ｂ：連結営業利益目標達成度が80％未満の場合はゼロとし、最大1.5

個人別ポイント：役位別ポイント＋業績ポイント（連結営業利益達成度と社長コミット評価）

３．中期インセンティブ報酬の算定方法

中期インセンティブ報酬については、第４次中期経営計画初年度に定めた役位ごとの基準株式数をもとに、毎年の連結営業利益目標達成状況に応じてポイントを付与し、中期経営計画最終年度において、年間付与ポイントを累計します。この対象期間累計ポイントに当社ＴＳＲと東証不動産業ＴＯＰＩＸとの乖離度を基に、指名・報酬諮問委員会の審議を経て当社取締役会にて決定する連動係数を乗じたポイントを算出し、付与する株式数を決定します。

（毎年）

年間付与ポイント＝役位毎の基準株式数×業績連動係数①

（対象期間終了後）

最終確定付与ポイント＝対象期間累計付与ポイント×業績連動係数②

業績連動係数①：連結営業利益達成率

連結営業利益目標達成率 | 連動係数
100％未満 | 0
100％以上 110％未満 | 1.0
110％以上 120％未満 | 1.2
120％以上 | 1.5

業績連動係数②：当社TSRと東証不動産TOPIX成長率の乖離率

下表を基に指名・報酬諮問委員会の審議を経て当社取締役会にて決定

乖離率 | 連動係数
60％未満 | 0.5
60％以上 80％未満 | 0.7
80％以上 90％未満 | 0.9
90％以上 | 1.0

４．役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等

監査等委員である取締役以外の取締役の報酬限度額は、2016年３月25日開催の第21回定時株主総会において、年額400百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。同決議に係る役員の員数は、当有価証券報告書提出日現在において６名です。

また、2015年３月20日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬の導入を、2020年３月26日及び2021年３月26日開催の定時株主総会、2023年11月29日開催の臨時株主総会及び2024年６月25日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役、非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。）に対する業績連動型株式報酬の継続及び一部改定を決議しました。

第５次中期経営計画の計画対象期間である2025年３月期から2027年３月期までの３事業年度及び当該期間経過後の中期経営計画に対応する事業年度毎を期間として１事業年度当たり150百万円を対象期間で乗じた金額を上限とした金銭を当社が信託に対して金銭を拠出します。

なお、取締役に給付する予定の株式の総数は、以下のとおりであります。

・2024年６月25日開催の定時株主総会決議　株式取得資金の上限　2025年３月期から2027年３月期までの３事業年度　450百万円

５．報酬ガバナンス

(1）決定方針

社内取締役１名と社外取締役３名（全員独立社外取締役）からなる指名・報酬諮問委員会において議論を行い、役員報酬に係る透明性の確保に努めております。指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額原案を決定し、また、役員報酬制度・報酬水準・評価制度等の構築・改定等の報酬の決定方針を審議し、その原案を決定します。

(2）報酬決定のプロセス

指名・報酬諮問委員会事務局が報酬改定に関する資料を作成し、代表取締役社長が取締役とのコミットメント評価を反映して個人別の報酬素案を作成します。指名・報酬諮問委員会において、決定方針に基づき、業績・ＫＰＩの確認及び手順と評価結果を確認し、個人別の報酬額の原案決定を行い、取締役会において最終決定いたします。

(3）指名・報酬諮問委員会の活動結果

2023年１月から2024年５月まで10回開催されております。

当事業年度の審議事項は以下のとおりです。（2023年１月～2024年３月）

開催日 | 審議事項
2023年１月27日 | 監査等委員補欠取締役の選任の件
監査等委員でない取締役・役付執行役員の2023年度個別基本報酬原案の件
監査等委員である取締役の2023年度個別報酬原案の件
年次インセンティブ報酬制度の2023年度運用の件
指名・報酬諮問委員会の2023年度年間スケジュールの件
2023年４月27日 | サクセッションプラン今年度計画の件
2023年度指名・報酬諮問委員会年間スケジュールの件
2023年７月25日 | サクセッションプラン進捗の件
役員の第29期上期実績報告の件
2023年８月29日 | 監査等委員でない取締役選任案の審議の件
監査等委員である取締役選任案の審議の件
代表取締役及び役付取締役の選任案の審議の件
監査等委員である取締役の報酬改定の件
株式報酬制度一部変更の件
2023年９月29日 | サクセッションプラン進捗の件
2023年12月22日 | 執行役員選任原案の策定と決定の件
指名・報酬諮問委員会の開催スケジュールの件
2024年３月26日 | 業務執行取締役及び執行役員の年度業績確認の件
監査等委員でない取締役・役付執行役員選任案の策定と決定の件
監査等委員である取締役選任案の策定と決定の件
執行役員選任原案の策定と決定の件
業務執行取締役及び執行役員の年次インセンティブ報酬支払の件
中期インセンティブ報酬の件
役員株式給付の変更・継続の件

2024年４月から５月までの審議事項は以下のとおりです。

開催日 | 審議事項
2024年４月17日 | 執行役員選任の件
業務執行取締役及び執行役員の年次インセンティブ報酬支払の件
2024年４月19日 | 役員株式給付の変更・継続の件
2024年４月24日 | 監査等委員でない取締役・役付執行役員の2024年度個別基本報酬原案の件
監査等委員である取締役の2024年度個別報酬原案の件
サクセッションプラン今年度計画の件

(4）ストックオプション

ストックオプションについては、2017年12月１日開催の取締役会において、取締役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定方法は、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会（代表取締役社長に一任）で決定しております。有償新株予約権については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

〔監査等委員である取締役の報酬〕

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年11月29日開催の臨時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。同決議に係る役員の員数は、当有価証券報告書提出日現在において４名です。

１．2023年11月29日開催の臨時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する固定基本報酬で構成されておりま

す。

２．基本報酬の方針は、持続的な企業価値の向上に資する業務執行に関する適法性及び妥当性監査に関する実績及び職責を勘案し決定しております。

３．基本報酬は、指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案につき決定し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。なお、当事業年度における役員報酬の金額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

４．ストックオプションは、2017年12月１日開催の取締役会において、監査等委員である取締役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象監査等委員である取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定方法は、役員各人の役位、貢献度など総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。有償新株予約権については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション | 役員株式 給付引当金繰入額 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 306 | 203 | 71 | － | 32 | － | 32 | 3
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く) | 18 | 18 | － | － | － | － | － | 1
社外役員 | 59 | 59 | － | － | － | － | － | 6

（注）１　第29期につきましては、決算期変更により2023年１月１日から2024年３月31日までの15ヶ月間となっ

ております。

２　業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び算定方法は、前項「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。また、当該業績指標の選定理由は、毎年の経営を着実に行い、売上・収益の成長に注力するため、本業の成績である営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益としております。業績指標である営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益の実績は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりであります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 役員株式 給付引当金繰入額 | 左記のうち、 非金銭報酬等
伊藤　貴俊 | 173 | 取締役 | 提出会社 | 109 | 47 | 16 | 16
中西　稔 | 101 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 24 | 12 | 12

（注）　第29期につきましては、決算期変更により2023年１月１日から2024年３月31日までの15ヶ月間となっ

ております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

a． 保有方針

当社は、政策保有株式として上場会社の株式の保有について、当該上場会社の経営方針が当社の経営戦略に合致し、かつ中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断できる場合は、上場株式を保有することがあります。

b． 保有の合理性を検証する方法

当社は、前記 aの保有方針に基づき、その保有効果を毎年検証し、結果を取締役会に報告するとともに、保有から３年経過した時点で、当初期待した効果が得られないと判断した場合は、売却することを原則とします。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 1,208
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,129

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 335 | 取引関係の維持・強化
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トモニホールディングス株式会社 | 82,482 | 82,482 | （保有目的）当社は、同社連結子会社の㈱徳島大正銀行から借入を行っており、当社グループの安定的な資金調達において有用性があると考えております。 （定量的な保有効果）　（注） | 無
34 | 30
エスコンジャパンリート投資法人 | 16,894 | 16,894 | （保有目的）同法人は当社子会社であるエスコンアセットマネジメントが資産運用を行う投資法人であり、同法人の収益の長期安定性と成長のサポートのため、本銘柄を保有しております。 （定量的な保有効果）　（注） | 無
2,094 | 2,000

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。