第1【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社フルッタフルッタ
証券コード2586
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称株式会社REVOLUTION
住所又は本店所在地山口県下関市細江町2丁目2番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日昭和61年3月28日
代表者氏名岡本 貴文
代表者役職代表取締役
事業内容不動産事業、投資事業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
山口県下関市細江町2丁目2番1号
株式会社REVOLUTION
取締役 津野 浩志
電話番号083-229-8894

(2)【保有目的】

純投資

(3)【重要提案行為等】

該当なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)283,600
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A6,935,184-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O7,218,784PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T7,218,784
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U6,935,184

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和3年2月22日現在)
V11,232,629
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
39.73
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
40.61

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
令和2年12月23日新株予約権証券(第10回)350,0001.93市場外処分新株予約権の行使
令和2年12月23日株券(普通株式)350,0001.93市場外取得151(新株予約権の行使による取得)
令和2年12月23日株券(普通株式)184,0001.01市場内処分
令和2年12月24日株券(普通株式)28,0000.15市場内処分
令和2年12月25日株券(普通株式)30,0000.17市場内処分
令和2年12月28日株券(普通株式)20,0000.11市場内処分
令和2年12月29日株券(普通株式)20,0000.11市場内処分
令和2年12月30日株券(普通株式)20,0000.11市場内処分
令和3年1月4日株券(普通株式)20,0000.11市場内処分
令和3年1月5日株券(普通株式)20,0000.11市場内処分
令和3年1月6日株券(普通株式)20,0000.11市場内処分
令和3年1月7日株券(普通株式)20,0000.11市場内処分
令和3年1月12日新株予約権証券(第10回)772,0004.25市場外処分新株予約権の行使
令和3年1月12日株券(普通株式)772,0004.25市場外取得166(新株予約権の行使による取得)
令和3年1月12日株券(普通株式)332,0001.83市場内処分
令和3年1月13日株券(普通株式)50,0000.28市場内処分
令和3年1月14日株券(普通株式)50,0000.28市場内処分
令和3年1月15日株券(普通株式)50,0000.28市場内処分
令和3年1月18日株券(普通株式)50,0000.28市場内処分
令和3年1月19日株券(普通株式)25,0000.14市場内処分
令和3年1月20日株券(普通株式)25,0000.14市場内処分
令和3年1月21日株券(普通株式)25,0000.14市場内処分
令和3年1月22日株券(普通株式)25,0000.14市場内処分
令和3年1月25日株券(普通株式)156,0000.86市場内処分
令和3年1月26日株券(普通株式)44,0000.24市場内処分
令和3年2月4日株券(普通株式)60,0000.33市場内処分
令和3年2月8日株券(普通株式)30,0000.17市場内処分
令和3年2月8日新株予約権証券(第10回)200,0001.10市場外処分新株予約権の行使
令和3年2月8日株券(普通株式)200,0001.10市場外取得320(新株予約権の行使による取得)
令和3年2月9日株券(普通株式)10,0000.06市場内処分
令和3年2月10日株券(普通株式)10,0000.06市場内処分
令和3年2月12日株券(普通株式)10,0000.06市場内処分
令和3年2月15日株券(普通株式)10,0000.06市場内処分
令和3年2月16日株券(普通株式)40,0000.22市場内処分
令和3年2月17日株券(普通株式)21,8000.12市場内処分
令和3年2月18日株券(普通株式)18,2000.10市場内処分
令和3年2月19日株券(普通株式)20,0000.11市場内処分
令和3年2月22日株券(普通株式)20,0000.11市場内処分
令和3年2月22日新株予約権証券(第10回)210,0001.16市場外処分新株予約権の行使
令和3年2月22日株券(普通株式)210,0001.16市場外取得264(新株予約権の行使による取得)

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

当社は、長澤誠氏との間で、株券貸借契約(消費貸借)を締結し、これに基づき、発行者の株式323,600株を借り入れています。
発行者と当社は、2020年9月4日付で、発行者が第三者割当による募集により発行する新株予約権の買取契約を締結しました。同契約に基づき、当社は、買取契約に定める期間内に、一定の条件が充足された場合に、新株予約権(第10回)の全部を行使することを約束しています(コミット条項)。また、同契約に定められた一定の条件が満たされた場合、上記のコミット条項は消滅します。当社は、同契約に定められた一定の場合には、新株予約権のいずれも行使しないことについても合意しています。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)85,572
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳借株323,600株
取得資金合計(千円)(W+X+Y)85,572

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地