第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	200,000個(新株予約権１個につき100株) (注)　上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	3,400,000円 (注)　上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものであります。
発行価格	新株予約権１個につき17円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.17円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年４月14日(金)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	山口県下関市細江町二丁目２番１号 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ　財務部
割当日	2023年５月１日(月)
払込期日	2023年５月１日(月)
払込取扱場所	株式会社山口銀行　本店営業部 山口県下関市竹崎町４丁目２番36号

(注) １．本有価証券届出書による株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ(以下「当社」といいます。)第５回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2023年３月29日(水)開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、本新株予約権の割当予定先との間で新株予約権引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の総数は、20,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額(「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整以後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝	調整前割当株式数 × 調整前行使価額
	調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、金14円とする。但し、第３項の規定に従って、調整されるものとする。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新発行・処分株式数	×	１株当たりの払込金額
						１株当たりの時価
				既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
		調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

283,400,000円 (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2023年５月１日から2033年４月30日(但し、2033年４月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。)
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 財務部 山口県下関市細江町二丁目２番１号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社山口銀行　本店営業部
新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権の割当日から10年以内に東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が120億円以上となった場合 ２．本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、または当社が認める社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ３．本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の法定相続人（当該本新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、本新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。 ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項の規定に従って２週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。 ２．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ３．新株予約権者が、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	(会社法第236条第１項第６号における)該当事項はなし。本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
代用払込みに関する事項	該当事項はなし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はなし。

(注) １．本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。

４．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替その他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2) 上記各項については、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件とします。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、代表取締役会長又は代表取締役社長に一任します。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
283,400,000円	5,450,000円	277,950,000円

(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(3,400,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(280,000,000円)を合算した金額であります。

２．発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。

なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

・登記費用　1,200千円

・割当予定先予定先等調査費用　750千円

・弁護士費用　1,500千円

・新株予約権価格算定費用　1,000千円

・有価証券届出書等作成支援業務費用　1,000千円

３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行は、割当日において当社取締役、従業員及び当社子会社の取締役並びに社外協力者に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割当てるものであり、資金調達を目的としておりません。また、本新株予約権の行使は新株予約権者の判断に委ねられているため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金の具体的な使途については、現時点では未定であり、行使により払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

また、行使による払込みがなされた場合、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。

過去の資金調達の使途及び充当状況について

第三者割当による新株式の発行(2020年10月14日　有価証券届出書提出)

払込期日	2020年10月30日
調達資金の額	600,000,000円 うち502,847,260円は現物出資(ＤＥＳ)の方法によります。
発行価額	１株につき　1,000,000円
募集時における発行済株式総数	普通株式　 294,692,398株 A種種類株式　4,640,771株
当該募集による発行株式数	B種種類株式　600株
募集後における発行済株式数	普通株式　 294,692,398株 A種種類株式　4,640,771株 B種種類株式　　　　600株
割当先	EVO FUND　600株
発行時における当初の資金使途	不動産賃貸管理事業における自社物件の修繕資金及び売買諸費用 87,192,740円
発行時における支出予定時期	2020年11月～2021年10月
現時点における充当状況	37,117,949円

注：資金使途に変更はございませんが、現在は充当する物件が現状では無いため、未充当となっております。該当する物件が生じた時点で当初資金使途にどおりに充当を行う予定です。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

当社役員、従業員及び当社子会社の役員

ａ．割当予定先の概要	氏名	当社役員７名 当社従業員36名 当社子会社役員１名
	住所	―(注)
	職業の内容	割当日において当社役員、従業員及び当社子会社の役員であります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係 (2022年10月末時点)	当社取締役、７名のうち２名は、合計で当社普通株式152,600株を保有しております。 当社従業員、36名のうち１名は、合計で当社普通株式700株を保有しております。
	人事関係	割当日において当社役員、従業員及び当社子会社の役員であります。
	資金関係	該当事項はありません
	技術関係又は取引関係	該当事項はありません

(注)　本新株予約権は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上を目指すにあたり、割当日において当社の役員、従業員及び当社子会社の役員の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として、有償にて発行する新株予約権であるため、個別の氏名及び住所の記載は、省略させていただいております。

外部協力者①(capserv holdings株式会社)

ａ．割当予定先の概要	名称	capserv holdings株式会社
	本店の所在地	東京都港区六本木六丁目16番11号
	代表者の役職及び氏名	代表取締役　小野　久人
	資本金	10,100千円
	事業の内容	不動産の売買、賃貸及び管理業務並びに不動産の附属設備の売買業務　他
	主たる出資者及びその出資比率	小野　久人　100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社と割当予定先との間で当社の投資事業支援における業務委託関係があります。

外部協力者②(CRANE HILL HOLDINGS PTE.LTD.)

ａ．割当予定先の概要	名称	CRANE HILL HOLDINGS PTE.LTD.
	本店の所在地	8 TEMASEK BOULEVARD #34-02 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE
	代表者の役職及び氏名	Director AKIHIRO AZUMA, Director MICHIHITO SAGAE
	資本金	15,800 シンガポールドル
	事業の内容	上場株式及び非上場株式に対する投資やファンドへの投資等の投資業務
	主たる出資者及びその出資比率	MICHIHITO SAGAE　　　　　　 100.0％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社と割当予定先との間で、不動産売買における業務支援関係があります。

ｃ．割当予定先の選定理由

本新株予約権の発行は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上を目指すにあたり、割当日において当社の役員、従業員及び当社子会社の役員の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として発行するものであります。

また外部協力者２名につきましては、当社と業務委託及び業務支援関係にあり、継続的に支援を行っていただく予定です。capserv holdings株式会社は、これまでに上場会社が実施する第三者割当増資の引受案件を紹介、サポートしていただいた実績があり、他の案件についても継続的に紹介いただいております。CRANE HILL HOLDINGS PTE.LTD.は、これまでに東京港区の土地の購入案件を紹介いただいた実績があり、他の案件についても継続的に紹介いただいております。当社が投資事業及び不動産事業を安定的に遂行するためにも、外部協力者に対して本新株予約権を付与することで、当社の業績達成、企業価値向上のインセンティブを最大限に発揮する必要があると考えております。従って、この効果を最大限に引き出し、グループ全体としての業績達成及び企業価値の向上を目指すために、当社の取締役及び従業員並びに外部協力者を割当予定先として選定する結論にいたりました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

対象者	人数	割当新株予約権数
当社役員	７名	141,300個 （14,130,000株）
当社従業員	36名	26,200個 （2,620,000株）
当社子会社役員	１名	2,500個 （250,000株）
外部協力者	２名	30,000個 （3,000,000株）
合計	46名	200,000個 （20,000,000株）

(注)　上記対象となる人数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、上記割り当てようとする株式の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。

ｅ．株券等の保有方針

当社と割当予定先との間において、継続保有の取り決めはございません。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、各割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認をしております。当社としても本新株予約権の発行に係る払込みに要する資金についても最も多い割当予定先においても1,000千円を超える割当予定先が無く少額であること、割当予定先も本新株予約権の一部を行使し株式を売却することで得た資金により次の行使を繰り返すことから、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使に係る資金保有は問題ないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社役員、従業員及び当社子会社役員が、入社時に反社会的勢力との関係がないことを確認しております。また当社は、本新株予約権の発行のため、改めて当社役員、従業員及び当社子会社役員が反社会的勢力と関係がないことについて聞き取り調査を行っており、当該調査から反社会的勢力と関係がないことを確認したことから、当社は割当予定先である当社役員、従業員及び当社子会社役員が反社会的勢力ではないと判断しております。

外部協力者２名につきましては、当社において独自に専門の調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番６号　代表取締役　羽田寿次)に調査を依頼し、反社会的勢力の関与がない旨の調査報告書を受領しております。

当社は、当該報告・結果内容に基づいて、本新株予約権の割当予定先となる当社役員、従業員、当社子会社役員及び外部協力者２名が反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。以上から当社は、当社役員、従業員、当社子会社役員及び外部協力者２名が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。上記のとおり割当予定先が反社会勢力とは一切関係がないことを確認したことから当社取締役会としても、割当予定先として妥当であると判断しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

ｈ．株式貸借に関する契約

該当事項はありません。

２ 【株券等の譲渡制限】

本割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権が第三者に譲渡されることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役社長：能勢元)(以下、「ＴＦＡ」といいます。)に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(14円)、行使価額(本新株予約権：14円)、配当率(０％)、権利行使期間(10年間)、無リスク利子率(0.382％)、株価変動性(62.78％)等を考慮し、評価を実施しました。この結果を参考に、本新株予約権の１個の発行価額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である17円としました。本新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である14円といたしました。

行使価額の決定に際し、取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の株式価値を反映しているものと判断したことによります。

当社監査等委員３名全員(うち会社法上の社外取締役３名)から、ＴＦＡは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、ＴＦＡは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、ＴＦＡによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してＴＦＡから提出を受けた報告書に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当予定先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、20,000,000株(議決権数200,000個)であり、当社の2023年１月31日現在における当社の発行済株式数は、404,641,881株(議決権数3,999,788個)です。これに係る希薄化率は、4.94％(小数点以下第３位を四捨五入しています。なお、議決権数の割合は5.00％)です。

このように、本新株予約権の行使が進むことによって一定の希薄化が生じますが、本新株予約権の発行は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割当てるものであり、これにより、当社の今後の不動産事業における収益獲得の可能性を高めることができます。また中長期的には、当社の事業規模が拡大し、さらなる収益の獲得が期待できることから、最終的には当社の既存株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えております。

したがって、本新株予約権の行使によって既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、その効果を鑑みると、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、当社及び当社の既存株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議決 権数に対する所 有議決権数の 割合
EVO FUND	C/O INTERTRUST CORPORATE SERVICES(CAYMAN)LIMITED, ONE NEXUS WAY, CAMANA BAY GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS	128,507	32.13％	128,507	30.60%
TOMODACHI INVESTMENT LP (常任代理人　ＥＶＯＬＵＴＩＯＮ ＪＡＰＡＮ証券株式会社)	160 Greentree Dr.Ste 101,Dover,Kent County,DE 19904,USA (東京都千代田区紀尾井町４番１号)	60,458	15.12％	60,458	14.40%
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP (常任代理人　ＥＶＯＬＵＴＩＯＮ ＪＡＰＡＮ証券株式会社)	160 Greentree Dr.Ste 101,Dover,Kent County,DE 19904,USA (東京都千代田区紀尾井町４番１号)	45,911	11.48％	45,911	10.93%
株式会社フルッタフルッタ	東京都千代田区神田神保町３丁目３ 神保町ＳＦ ＩＩＩ ２Ｆ	24,995	6.25％	24,995	5.95%
岡本　貴文	山口県下関市	113	0.03％	3,971	0.95%
ジョン　フー	東京都大田区	―	―	3,858	0.92%
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	3,384	0.85％	3,384	0.81%
山田　祥美	東京都中野区	3,020	0.76％	3,020	0.72%
津野　浩志	山口県下関市	39	0.01％	2,897	0.69%
新垣　嘉啓	神奈川県横浜市中区	―	―	2,858	0.68%
計		266,427	66.61％	279,857	66.64%

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年10月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有株式数に加算した数を記載しております。なお、本届出書提出時点において割当個数は予定数でありますので、変更が生じた場合には、訂正有価証券届出書により訂正致します。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2022年10月31日現在の総議決権数3,999,788個に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

５．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第37期、提出日2023年２月14日)、四半期報告書（第38期  第１四半期　提出日2023年３月15日）及び訂正有価証券報告書（第37期、提出日2023年３月14日） (以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2023年３月29日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年３月29日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日(2023年２月14日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年３月29日)までの間において、下記の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第37期)	自　2021年11月１日 至　2022年10月31日	2023年２月14日 中国財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第38期第１四半期)	自　2022年11月１日 至　2023年１月31日	2023年３月15日 中国財務局長に提出
訂正有価証券報告書	事業年度 (第37期)	自　2021年11月１日 至　2022年10月31日	2023年３月14日 中国財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

該当事項はありません。