１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２
（１）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………２
（２）当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………３
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………３
（４）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………４
（５）継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………６
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………６
３．連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………７
（１）連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………７
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ………………………………………………………………９
連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………………９
連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………………10
（３）連結株主資本等変動計算書 ………………………………………………………………………………11
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………13
（５）連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………15
(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………15
(セグメント情報等) ……………………………………………………………………………………………15
(１株当たり情報) ………………………………………………………………………………………………19
(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………………20
当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の水準引き上げが進み緩やかな景気回復基調となりつつあり、日銀がマイナス金利政策解除に続き追加の利上げを決定いたしました。一方で、円安の進行等に起因した物価高が続く中、個人消費は依然として弱い状況となっていることや総選挙実施による国内政治リスクの顕在化など、先行きは不透明な状況となっております。
当社グループのセグメントに係る各業界においても、国内景気と同様、先行きは不透明な状況です。
このような状況下、当連結会計年度は当社経営にとって「革命」を起こした１年となりました。本店所在地を東京都千代田区へ変更するとともに経営陣を刷新、メイン事業である不動産事業においては、これまで実施していたプロジェクトは全て中止して東京都心を中心とした不動産取引にシフトいたしました。また、リパーク株式会社、株式会社REGALEを子会社化し不動産事業の拡大を進めました。同じく子会社化したWeCapital株式会社については損益の連結は来期（2025年10月期）からの計上となりますが、新たな事業としてクラウドファンディング事業セグメントを構築、展開できる予定です。
その結果、当連結会計年度におきましては、売上高は55億６千６百万円（前年同期比131.6％増）であり、売上高55億６千６百万円の内訳は、2024年６月４日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表した東京都港区のマンションの売却による12億２百万円、2024年６月27日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表した東京の８物件の売却による12億６千９百万円、2024年８月23日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表した東京の収益物件の売却による５億２千１百万円、2024年10月16日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表した東京都渋谷区の土地の売却による16億２千２百万円、「絶景JAPAN」と銘打った前経営陣による案件の売却（１年を通じてマンション１室案件の12件の売却）による６億９千８百万円、その他仲介手数料収入などで１億４千７百万円及び子会社（リパーク株式会社、株式会社REGALE、株式会社REVOLUTION FINANCE）合算で１億３百万円であります。
営業利益は３億３千３百万円（前連結会計年度は営業損失４億１千５百万円）、経常利益は３億３千１百万円（前連結会計年度は経常損失４億８百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億９千６百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失３億７千２百万円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
ａ．不動産事業
旧経営陣が進めていた「絶景JAPAN」プロジェクトでの保有していた不動産の売却や、新経営陣による東京や大阪等のプライムロケーションにフォーカスした物件の仕入れや販売を推し進める事業展開を実施しました。
この結果、当連結会計年度の売上高は55億５千６百万円（前年同期比147.6％増）、営業利益は９億円（前連結会計年度は営業損失２千５百万円）となりました。
ｂ．投資事業
金融商品への出資、上場会社の第三者割当増資の引き受け等を展開しておりますが、新規の投資は停止しております。
この結果、当連結会計年度の売上高はなく、営業損失は３百万円（前連結会計年度は営業利益４千６百万円）となりました。
ｃ．不動産クレジット事業
不動産融資案件を１件実行し、融資残高は１億円となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は９百万円（前年同期比500.0％増）、営業利益は０百万円（前連結会計年度は営業損失７百万円）となりました。
ｄ．クラウドファンディング事業
2024年10月にWeCapital株式会社を子会社化したことにより、不動産を中心としたクラウドファンディング事業を今後当社のグループ事業として展開・成長させてまいります。なお、当該事業の損益の連結は来期（2025年10月期）からの計上となります。
当連結会計年度末における流動資産は338億３千３百万円となり、前連結会計年度末に比べて319億４千万円増加しました。棚卸資産の増加244億９千４百万円が主な要因であります。
なお、前連結会計年度において、「流動資産」に掲記しておりました「販売用不動産」は、当連結会計年度より、棚卸資産に属する他の資産とともに「棚卸資産」の科目をもって一括して掲記することとしております。
当連結会計年度末における固定資産は177億６千４百万円となり、前連結会計年度末に比べて177億９百万円増加しました。これは主に、WeCapital株式会社等の連結子会社化に伴い発生したのれんの増加161億４千１百万円が要因であります。
当連結会計年度末における流動負債は322億３千７百万円となり、前連結会計年度末に比べて316億６千３百万円増加しました。預り金および匿名組合出資預り金の増加270億５千６百万円が主な要因であります。
当連結会計年度末における固定負債は３億３千５百万円となり、前連結会計年度末に比べて２億４千９百万円増加しました。長期借入金の増加１億１千１百万円が主な要因であります。
当連結会計年度末における純資産は190億５千４百万円となり、前連結会計年度末に比べて177億６千３百万円増加しました。これは主に、WeCapital株式会社の連結子会社化における株式交付等による資本剰余金の増加162億５千３百万円が要因であります。
この結果、当連結会計年度末の総資産は516億２千８百万円となり、前連結会計年度末に比べて496億７千６百万円増加しました。
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、32億８千９百万円（前年同期比302.3％増）となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは10億５千万円の収入（前年同期は６億１千万円の収入）となりました。これは、主として棚卸資産の減少による収入６億４千３百万円などによるものです。
当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは14億６千万円の収入（前年同期は８千７百万円の収入）となりました。これは、主として連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入19億１千２百万円などによるものです。
当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは３千９百万円の支出（前年同期は10億６千６百万円の支出）となりました。これは、主として短期借入金の減少３億５千４百万円などによるものです。
【不動産事業】
昨年度から継続して、東京や大阪等のプライムロケーションにフォーカスした物件の仕入れや事業展開をしており、ターゲットとしている都市部の不動産関連情報が当社に蓄積されつつあり、当該情報に対してスピーディーな仕入れ判断を行い、収益化に繋げて参ります。また、現物不動産の取扱だけではなく信託受益権の媒介やファンドの勧誘および助言、代理などの第二種金融商品取引業者及び助言・代理業者を目指します。
当社においては、現在具体的に不動産物件の仕入商談が進んでいる状況等を勘案し、2025年10月期業績予想を上半期で売上高23億５千万円、通期で60億円と見込んでおります。
また、グループ会社のリパーク株式会社および株式会社REGALEについては、当社と比較してより販売頻度の多い小規模の区分所有不動産物件中心とした買取再販事業の強化を狙って連結子会社化としました。今後は、当社との連携強化等によるシナジーを発現していき、業績向上を図ってまいります。
【投資事業】
現在、新規投資等の事業展開を中止し不動産事業に資本投下を集中しております。なお、連結子会社であるJapan Allocation Fund SPCが引き続き保有案件の対応にあたる予定です。
【不動産クレジット事業】
ファイナンス事業から名称を変更しております。引き続き不動産融資を事業展開してまいります。
【クラウドファンディング事業】
2024年10月に子会社化をしたWeCapital株式会社を中心に、当社と協業を通じ、市場拡大が見込まれるクラウドファンディング事業を新たな収益源として導入し、一層の企業価値向上を目指してまいります。
WeCapital株式会社の子会社であるヤマワケエステート株式会社は、2023年９月26日のサービス開始から１年で、不動産型クラウドファンディングの公開ファンド数119件、応募総額816億円、調達総額304億円を達成致しました。しかしながら、2024年8月30日付「株式交付によるWeCapital株式会社の子会社化に関するお知らせ」にて記載致しましたWeCapital株式会社の2024年９月期（2024年６月～９月）の営業収益3,468百万円、営業利益586百万円に対し、2024年９月期（2023年10月～2024年９月）の実績値としてはWeCapital株式会社、ヤマワケエステート株式会社連結において営業収益6,570百万円、営業利益58百万円となりました。
乖離の理由と致しましては、１案件あたりの平均募集金額を300百万円と見込んでいたところ実績値としては230百万円と計画を下回る数値となった事が主な要因となっております。
また2024年8月30日付「株式交付によるWeCapital株式会社の子会社化に関するお知らせ」におきましては、2025年9月期の事業計画について営業収益62,477百万円、営業利益2,586百万円と記載しておりましたが、直近の１案件あたりの平均募集金額の実績値の傾向を反映させ、2024年12月20日現在の業績予測については売上高45,224百万円、営業利益1,234百万円となっております。
また、2024年８月28日よりサービスを開始した融資型クラウドファンディングは2024年９月30日までに4件のファンドを組成しております。
不動産型クラウドファンディングの課題であった大型案件の安定的な供給を当社との協業により補完する事と、貸付型クラウドファンディングが本格的に始動する事により、WeCapitalグループとしては以下の業績を見込んでおります。第４四半期に売上高が集中しているのは、金融機関からの借入を伴う大型案件の販売増加を計画しているためであります。
以上のとおり、WeCapital株式会社中心としたクラウドファンディング事業の本格的な稼働開始に伴い、連結売上高は大幅に増加を見込んでおります。
なお、当該売上高はWeCapital株式会社のグループ各社が営業者となり組成する匿名組合にて販売した販売用不動産などの売却額が、WeCapital株式会社のグループ会社の売上高として計上される一般的な会計処理を行っております。
連結営業利益は、前述の通り、WeCapital株式会社における１案件あたりの平均募集金額の低下傾向により、売上総利益率が低くなっていることに加え、WeCapital株式会社の取得時に発生したのれんに関する多額ののれん償却額、更なる事業成長のための広告宣伝費と販売促進費（月間で約1億円程度）及び事業拡大に伴う人件費や外注費等が計上され、結果として42百万円に留まる見込みです。
また、クラウドファンディング事業において今後は資本効率を向上させるため、現状の投資家からの資金調達のみならず、金融機関から借入による資金調達も積極的に行う予定です。そのため、金融機関に対する支払利息や融資手数料などの営業外費用の発生も相応に見込んでおり、結果として経常損失７億８千７百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損失９億８千４百万円を見込んでおります。
該当事項はありません。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社は、国内の同業他社との比較可能性を確保するため、会計基準につきましては日本基準を適用しております。
なお、2024年12月20日に開示資料「国際会計基準（IFRS）の任意適用に関する方針について」を公表している通り、2027年10月期より国際会計基準（IFRS）の任意適用を目指しますが、まだ現時点では国際会計基準（IFRS）の任意適用は決定しておりません。
当社は、不動産買取再販事業およびM&Aを中核とした成長戦略を推進しております。2023年12月に現代表取締役社長である新藤が就任以降、経営の立て直しと事業基盤の強化を進めており、一定の経営状況の改善を達成しております。このような状況を背景に、のれんの償却を不要にしてキャッシュフロー実態と会計上の利益との乖離を減少させる国際会計基準（IFRS）の導入が、投資家に対する透明性の向上および国際競争力の強化に資すると判断いたしました。
また、国際会計基準（IFRS）を採用することにより、グローバル基準での経営指標の比較が容易になり、当社の事業成長を適切に評価いただける環境の整備をするため、本決定に至りました。
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。
１．2024 年６月28日開催の当社取締役会において決議されました、第三者割当による普通株式の発行について、
2024年７月16日に払込手続きが完了しました。その結果、資本金が50,875千円、資本準備金が50,875千円それ
ぞれ増加しました。
２．2024年９月30日に開催された臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会にて承認されました、第三者割当
による普通株式の発行について、2024年10月8日に払込手続きが完了しました。その結果、資本金が144,998千
円、資本準備金が144,998千円それぞれ増加しました。
３．2024年９月30日に開催された臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会にて承認されました、当社を株式
交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社として株式交付を行う株式交付計画により、2024年10月
11日に効力が発生しました。その結果、資本剰余金が16,054,551千円増加しました。
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、不動産事業に関連する事業、金融商品等への出資を行う投資事業、不動産担保融資等を行う不動産クレジット事業、不特定多数から資金調達し投資まで行うクラウドファンディング事業を営んでおり、取扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社グループは「不動産事業」、「投資事業」、「不動産クレジット事業」、「クラウドファンディング事業」の４つを報告セグメントとしております。
「不動産事業」は、不動産の売買仲介事業、販売事業等を展開しております。「投資事業」は、金融商品への出資、上場会社の第三者割当増資の引き受け等を展開しております。「不動産クレジット事業」は、不動産を担保とした融資等を展開しております。「クラウドファンディング事業」は、連結子会社のWeCapital株式会社を中心として、不動産等の投資対象に対し、主に不特定多数の個人から資金調達を行い投資まで行う事業を展開しております。
当連結会計年度より、「ファイナンス事業」のセグメント名称を「不動産クレジット事業」に変更しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△429,078千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額706,326千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
３ その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）に基づく不動産賃貸収入、及び、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）に基づく金融商品に係る取引であります。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△564,229千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額2,215,832千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３ その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）に基づく不動産賃貸収入、及び、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）に基づく金融商品に係る取引であります。
４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含めておりません。
４ 報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは「不動産事業」、「投資事業」、「不動産クレジット事業」を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度よりWeCapital株式会社及びその子会社を連結子会社としたことを契機に、従来の報告セグメントに加え「クラウドファンディング事業」を報告セグメントとして新たに記載しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しています。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
セグメント情報に同様の記載を開示しているため注記を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
「投資事業」セグメントにおいて、Japan Allocation Fund SPC株式を取得し、連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事項による負ののれん発生益の計上額は、41,853千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含まれておりません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
セグメント情報に同様の記載を開示しているため注記を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は2024年10月21日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、上記を算出しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(第８回新株予約権の発行)
当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、下記のとおり、EVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「EVO FUND」といいます。）を割当先とする第８回新株予約権の発行を決議し、2024年12月９日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
(第９回新株予約権の発行)
当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の代表取締役に対して有償ストックオプションとして第９回新株予約権の発行を決議し、2024年12月９日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。