##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

#### (1) 連結子会社の数

11社

主要な連結子会社の名称

株式会社REVOLUTION FINANCE、Japan Allocation Fund SPC、株式会社REVOLUTION REALTY

リパーク株式会社、株式会社REGALE、WeCapital株式会社、ヤマワケエステート株式会社

ヤマワケギャランティ株式会社、ヤマワケアート株式会社

ヤマワケレンディング株式会社、WeCapital Holdings, Inc.

株式会社REVOLUTION REALTYは新規設立により、リパーク株式会社、株式会社REGALE、WeCapital株式会社及びその子会社５社(ヤマワケエステート株式会社、ヤマワケギャランティ株式会社、ヤマワケアート株式会社、ヤマワケレンディング株式会社、WeCapital Holdings, Inc.)は株式の取得により、当連結会計年度より連結子会社に含めることとしました。

なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社REVOLUTION CAPITAL及び株式会社REVOLUTION琉球は、当連結会計年度において清算結了したため、連結の範囲から除いております。

#### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結子会社名 | 決算日
Japan Allocation Fund SPC ※１、５ | 12月31日
リパーク株式会社 ※２、５ | ６月30日
株式会社REGALE ※３、５ | ５月31日
WeCapital株式会社 ※４、５ | ９月30日
ヤマワケエステート株式会社 ※４、５ | ９月30日
ヤマワケギャランティ株式会社 ※４、５ | ９月30日
ヤマワケアート株式会社 ※４、５ | ９月30日
ヤマワケレンディング株式会社 ※４、５ | ９月30日
WeCapital Holdings, Inc. ※４、５ | ７月31日

※１．Japan Allocation Fund SPCについては、連結決算日との差異が３か月を超えるため、2024年10月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

※２．リパーク株式会社については、連結決算日との差異が３か月を超えるため、2024年９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

※３．株式会社REGALEについては、連結決算日との差異が３か月を超えるため、2024年８月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

※４．WeCapital株式会社及びその子会社５社については、連結決算日との差異が３か月を超えないため、当該各子会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

※５．各子会社の決算日（仮決算を含む）から連結決算日2024年10月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

#### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

##### ①　有価証券

###### ａ　売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）によっております。

###### ｂ　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約で規定する決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を元に、持分相当額を純額で取り込む方式によっております。

②　棚卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

#### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

##### ①　有形固定資産

定率法(ただし、建物(建物附属設備を除く)については定額法)を採用しております。

##### ②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

#### (3) 重要な引当金の計上基準

##### ①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

##### ②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

#### (4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末の退職給付債務（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。

#### (5) 重要な収益および費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。なお、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

①不動産事業

不動産事業では、主に土地、中古戸建・マンション等の物件販売を行っております。物件の販売については、顧客との不動産売買契約に基づき、物件の引き渡しを行う義務を負っており、顧客に物件を引き渡すと同時に売却代金を受領した時点で、収益を認識しております。

②投資事業

投資事業では、金融商品への出資、上場企業等の第三者割当増資の引き受け等を行っております。当該業務から生じる収益については、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)に従い収益を認識しております。

③不動産クレジット事業

不動産クレジット事業では、不動産担保融資を行っており、融資実行による融資手数料収入、利息収入を得ております。

融資手数料は、顧客との金銭消費貸借契約に基づき、融資を実行する義務を負っており、顧客に融資実行すると同時に融資手数料を受領した時点で、収益を認識しております。

利息収入は、顧客との金銭消費貸借契約に基づき、融資実行後、契約期間にわたって貸付することで履行義務を充足することから、一定期間で収益を認識しております。

#### (6) 在外子会社における会計処理基準に関する事項

「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号 2019年６月28日)を適用し、在外子会社に対して、連結決算上必要な調整を行っております。

#### (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資ごとに投資効果の発現する期間を見積り、当該期間にわたり、定額法により償却を行っております。

#### (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(重要な会計上の見積り)

(1) のれんの評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 当連結会計年度 (2024年10月31日)
のれん | 16,141,705千円

②会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

Ⅰ．算出方法

当連結会計年度の企業結合取引により生じたのれんであり、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しております。なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。

Ⅱ．主要な仮定

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力は、事業計画を基に計算されており、当該事業計画における主要な仮定は、売上高、売上総利益(構成要素を含む)であり、これらは当社グループが入手可能な情報に基づいた一定の仮定と経営者の判断を伴うものであります。

Ⅲ.翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定、取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理の確定により、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

また、被取得企業が属する業界の事業環境の変化等により事業計画の実現可能性に影響を受ける可能性があり、業績等の悪化により仮定の見直しが必要となった場合は減損損失の認識により、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

(2) 投資有価証券

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 当連結会計年度 (2024年10月31日)
投資有価証券 | 786,238千円

投資有価証券のうち、レベル３の時価に区分される有価証券(以下、「レベル３の有価証券」という)が686,637千円計上されております。

②会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

(レベル３の有価証券)

Ⅰ．算出方法

レベル３の有価証券は、主として、当社が保有する転換社債型新株予約権付社債であり、相場価格が入手できないため、評価モデルとそれに使用するインプットにより算定しております。算出方法については、「注記事項 金融商品関係 ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 (注１)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明」に記載しております。

Ⅱ．主要な仮定

時価の算定にあたっては、DCF法により算定された発行会社における１株当たりの株式価値や株価ボラティリティといった主に市場で観察できないインプットを使用しております。

インプットの説明については、「注記事項 金融商品関係 ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 (注２)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報(1)重要な観察できないインプットに関する定量的情報」に記載しております。

Ⅲ.翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

投資先の状況の変化等による主要な仮定の変化がレベル３の有価証券の評価額に影響し、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響については、「注記事項 金融商品関係 ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 (注２)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報 (4)重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明」に記載しております。

##### (表示方法の変更)

前連結会計年度において、「流動資産」に掲記しておりました「販売用不動産」は、当連結会計年度より、棚卸資産に属する他の資産とともに「棚卸資産」の科目をもって一括して掲記することとしております。

なお、棚卸資産に属する資産の科目及びその金額を「注記事項 連結貸借対照表関係」に注記しております。

###### (連結貸借対照表関係)

※１　営業未収入金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３．(1) 契約負債の残高等」に記載しています。

※２　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年10月31日) | 当連結会計年度 (2024年10月31日)
販売用不動産 | 658,642 | 千円 | 21,553,634 | 千円
未成工事支出金等 | - | 千円 | 1,493,551 | 千円
不動産事業支出金等 | - | 千円 | 1,102,823 | 千円
その他 | - | 千円 | 1,003,144 | 千円
計 | 658,642 | 千円 | 25,153,153 | 千円

※３ 担保資産及び担保付債務

| 前連結会計年度 (2023年10月31日) | 当連結会計年度 (2024年10月31日)
棚卸資産 | 340,941 | 千円 | 1,860,000 | 千円
その他(流動資産) | - | 千円 | 2,200,000 | 千円
計 | 340,941 | 千円 | 4,060,000 | 千円

上記に対応する債務

| 前連結会計年度 (2023年10月31日) | 当連結会計年度 (2024年10月31日)
短期借入金 | 334,860 | 千円 | 2,900,000 | 千円
計 | 334,860 | 千円 | 2,900,000 | 千円

なお、上記には登記留保として提供している販売用不動産及びその債務を含めております。

※４　ノンリコース債務及びノンリコース債務に対応する資産

| 前連結会計年度 (2023年10月31日) | 当連結会計年度 (2024年10月31日)
ノンリコース債務 |  |  |  |
ノンリコース長期借入金 | 62,289 | 千円 | 57,268 | 千円
計 | 62,289 | 千円 | 57,268 | 千円
ノンリコース債務に対応する資産 |  |  |  |
営業投資有価証券 | 62,289 | 千円 | 57,268 | 千円
計 | 62,289 | 千円 | 57,268 | 千円

※５　有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 (2023年10月31日) | 当連結会計年度 (2024年10月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 42,117 | 千円 | 27,684 | 千円

###### (連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれています。

| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
棚卸資産評価損 | 67,841 | 千円 | 5,257 | 千円

※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
支払手数料 | 159,925 | 千円 | 222,482 | 千円
役員報酬 | 86,900 | 千円 | 34,625 | 千円
給料及び手当 | 194,650 | 千円 | 81,893 | 千円
租税公課 | 48,085 | 千円 | 138,140 | 千円
減価償却費 | 6,692 | 千円 | 5,009 | 千円

※４ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
車両運搬具 | 3,119 | 千円 | 1,727 | 千円
計 | 3,119 | 千円 | 1,727 | 千円

※５　事業分離における移転利益

前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）

事業分離における移転利益は、当社の不動産事業の一部である賃貸事業の事業分離に伴い、発生したものであります。

当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）

該当事項はありません。

※６　負ののれん発生益

前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）

負ののれん発生益は、Japan Allocation Fund SPC株式を取得し、連結子会社としたことにより、発生したものであります。

当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）

該当事項はありません。

※７ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
建物及び構築物 | 1,953 | 千円 | - | 千円
工具器具備品 | 147 | 千円 | - | 千円
ソフトウェア | 59 | 千円 | - | 千円
計 | 2,160 | 千円 | - | 千円

※８　解約違約金等

前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）

解約違約金等は、主に店舗閉鎖によるフロア退去の決定により、発生したものであります。

当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）

解約違約金等は、主に元本社である下関本社の閉鎖によるフロア退去により、発生したものであります。

※９ 減損損失

前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円）
山口県下関市 | 不動産事業、共用資産 | 建物附属設備、工具器具備品、車両運搬具、電話加入権 | 29,822
福岡県福岡市 | 不動産事業 | 建物附属設備、工具器具備品 | 14,321
東京都千代田区 | 投資事業、共用資産 | 建物附属設備、工具器具備品、ソフトウェア | 9,085
沖縄県豊見城市 | 不動産事業 | 建物附属設備、工具器具備品 | 2,353
合計 |  |  | 55,582

①減損損失の認識に至った経緯

当社は店舗閉鎖や営業キャッシュ・フローが継続してマイナスである状況から、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため減損損失を認識しております。

②グルーピングの方法

当社は、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、本社等に関しては共用資産として、グルーピングを行っております。

③回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値を０として評価しております。

当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)

該当事項はありません。

※10　段階取得に係る差益

前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）

主にWeCapital株式会社を連結子会社としたことに伴い発生したものであります。

※11　資産除去債務戻入益

前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）

元本社である下関本社および店舗の原状回復工事について、一部免除を受けたことにより生じた履行差額であります。

###### (連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

|  | (千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
その他有価証券評価差額金 |  |
当期発生額 | 90,011 | 484,330
組替調整額 | △114,304 | △1,923
税効果調整前 | △24,293 | 482,407
税効果額 | △8,281 | △147,497
その他有価証券評価差額金 | △16,011 | 334,909
その他の包括利益合計 | △16,011 | 334,909

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式（株） | 400,000,510 | 246,185,309 | - | 646,185,819
Ａ種種類株式（株） | 4,640,771 | - | - | 4,640,771
第１回Ｂ種種類株式（株） | 600 | - | - | 600

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

普通株式

Ａ種種類株式の取得請求権行使による増加　246,185,309株

２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式（株） | 4,301 | 20 | - | 4,321
Ａ種種類株式（株） | 1,043,171 | 2,434,345 | - | 3,477,516

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

普通株式

単元未満株式の買取りによる増加　20株

Ａ種種類株式

取得請求権行使による増加　2,434,345株

３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 第５回新株予約権(2023年５月１日発行) | 普通株式 | - | 19,480,000 | 90,000 | 19,390,000 | 3,296
合計 | - | 19,480,000 | 90,000 | 19,390,000 | 3,296

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第5回新株予約権の発行による増加 19,480,000株

第5回新株予約権の失効による減少 90,000株

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式（株） | 646,185,819 | 455,044,694 | 989,081,956 | 112,148,557
Ａ種種類株式（株） | 4,640,771 | - | 4,176,694 | 464,077
第１回Ｂ種種類株式（株） | 600 | - | 540 | 60

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

普通株式

第５回新株予約権の行使による増加　　　　　　　　 500,000株

Ａ種種類株式の取得請求権行使による増加　 　 75,712,500株

第１回Ｂ種種類株式の取得請求権行使による増加　19,897,620株

第三者割当による普通株式発行による増加　　 　 17,348,367株

株式交付に伴う普通株式発行による増加　　　　 341,586,207株

減少数の内訳は、次の通りであります。

普通株式

2024年10月21日付株式併合による減少　　　　989,081,956株

Ａ種種類株式

2024年10月21日付株式併合による減少　　　　　4,176,694株

第１回Ｂ種種類株式

2024年10月21日付株式併合による減少　　　　　　　　540株

２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式（株） | 4,321 | 6,681 | 3,997 | 7,005
Ａ種種類株式（株） | 3,477,516 | 750,000 | 3,804,764 | 422,752
第１回Ｂ種種類株式（株） | - | 330 | 270 | 60

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

普通株式

単元未満株式の買取りによる増加　 　　　　　　　6,681株

Ａ種種類株式

取得請求権行使による増加　 　　　　　　　750,000株

第１回Ｂ種種類株式

取得請求権行使による増加　 　　　　　　　330株

減少数の内訳は、次の通りであります。

普通株式

2024年10月21日付株式併合による減少　　 　　　3,997株

Ａ種種類株式

2024年10月21日付株式併合による減少　　　　　3,804,764株

第１回Ｂ種種類株式

2024年10月21日付株式併合による減少　　　　 　270株

３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 第５回新株予約権(2023年５月１日発行) | 普通株式 | 19,390,000 | - | 19,390,000 | - | -
提出会社 | 第６回新株予約権(2024年10月８日発行) | 普通株式 | - | 53,480,000 | 48,132,000 | 5,348,000 | 31,978
提出会社 | 第７回新株予約権(2024年10月８日発行) | 普通株式 | - | 106,960,000 | 96,264,000 | 10,696,000 | 63,958
合計 | 19,390,000 | 160,440,000 | 163,786,000 | 16,044,000 | 95,937

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第５回新株予約権

行使による減少 　 　　　　　　　　　　500,000株

取得による減少 　　　　　　　　　　18,890,000株

第６回新株予約権

発行による増加 　　　　　　　　　　　 53,480,000株

2024年10月21日付株式併合による減少 48,132,000株

第７回新株予約権

発行による増加 　　　　　　　　　　　106,960,000株

2024年10月21日付株式併合による減少 96,264,000株

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
現金及び預金 | 798,247 | 千円 | 3,293,578 | 千円
預け金（流動資産その他） | 19,510 | 千円 | - | 千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | - | 千円 | △4,000 | 千円
現金及び現金同等物 | 817,757 | 千円 | 3,289,578 | 千円

２　株式の取得により新たな連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）

株式の取得により新たにJapan Allocation Fund SPCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 128,142千円
固定負債 | △86,289千円
負ののれん | △41,853千円
株式の取得価額 | -千円
現金及び現金同等物 | △13,198千円
差引：取得による収入 | 13,198千円

当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）

(1) 株式の取得により新たにリパーク株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 66,585千円
固定資産 | 50,197千円
のれん | 106,199千円
流動負債 | △39,727千円
固定負債 | △120,755千円
株式の取得価額 | 62,500千円
段階取得に係る差益 | △750千円
現物出資による取得 | △43,750千円
現金及び現金同等物 | △51,264千円
差引：取得による収入 | 33,264千円

(2) 株式の取得により新たに株式会社REGALEを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 35,738千円
固定資産 | 1,567千円
のれん | 66,750千円
流動負債 | △3,058千円
固定負債 | △10,998千円
株式の取得価額 | 90,000千円
現物出資による取得 | △58,000千円
現金及び現金同等物 | △33,907千円
差引：取得による収入 | 1,907千円

(3) 株式の取得により新たにWeCapital株式会社及び同社の子会社５社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 31,922,681千円
固定資産 | 1,280,617千円
のれん | 15,971,808千円
流動負債 | △31,913,715千円
固定負債 | △11,751千円
非支配株主持分 | △588,861千円
子会社株式 | △551,900千円
株式の取得価額 | 16,108,878千円
段階取得に係る差益 | △16,747千円
株式交付による取得 | △16,054,551千円
株式交付費 | 18,895千円
現金及び現金同等物 | △1,934,161千円
差引：取得による収入 | 1,877,686千円

３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）

当社の不動産事業の一部である賃貸事業の事業分離に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業分離による収入(純額)は次のとおりです。

流動資産 | 126,758千円
固定資産 | 1,409千円
流動負債 | △96,589千円
固定負債 | △30,345千円
事業分離における移転利益 | 72,071千円
事業の譲渡価額 | 73,304千円
現金及び現金同等物 | -千円
差引：事業分離による収入 | 73,304千円

当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）

該当事項はありません。

４　重要な非資金取引の内容

| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
株式交付による資本剰余金増加額 | - | 千円 | 16,054,551 | 千円

###### (リース取引関係)

該当事項はありません。

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金や有価証券等に限定しております。資金調達については、主に不動産事業及び投資事業並びに不動産クレジット事業を行うための資金及び運転資金等について、金融機関等により調達しております。また、クラウドファンディング事業について、匿名組合出資及び金融機関等により調達しております。

#### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業投資有価証券、投資有価証券及びノンリコース長期借入金は、時価の変動リスクに晒されております。

短期借入金及び長期借入金は、主に不動産事業を行うことを目的にしており、資金調達に係る流動性リスク(必要な資金が確保できなくなるリスク及び支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されております。

ノンリコース長期借入金は、主に一部の連結子会社が投資事業を行うことを目的に調達しており、投資先の株式の公正価値の下落リスクを回避し、返済責任を責任財産の範囲に限定する目的で利用しております。

#### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ① 市場リスクの管理

営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、また満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

##### ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

資金調達に係る流動性リスクについては、当社および各連結子会社にて適時に資金繰り計画を作成・更新する等、そのリスク軽減に努めております。

#### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年10月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

| 連結貸借対照表 計上額 | 時価 | 差額
(1) 営業投資有価証券 | 201,793 | 201,793 | -
(2) 投資有価証券 | 7,560 | 7,560 | -
資産計 | 209,353 | 209,353 | -
(1) １年内返済予定の長期借入金 | - | - | -
(2) 借入有価証券 | 128,299 | 128,299 | -
(3) 長期借入金 | - | - | -
(4) ノンリコ―ス長期借入金 | 62,289 | 62,289 | -
負債計 | 190,588 | 190,588 | -

(注１) 現金は注記を省略しており、預金及び短期借入金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年10月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

| 連結貸借対照表 計上額 | 時価 | 差額
(1) 営業投資有価証券 | 57,268 | 57,268 | -
(2) 投資有価証券 | 692,828 | 692,828 | -
資産計 | 750,096 | 750,096 | -
(1) １年内返済予定の長期借入金 | 22,851 | 24,227 | 1,376
(2) 借入有価証券 | - | - | -
(3) 長期借入金 | 111,547 | 120,802 | 9,255
(4) ノンリコ―ス長期借入金 | 57,268 | 57,268 | -
負債計 | 191,666 | 202,298 | 10,631

(注１) 現金は注記を省略しており、預金、短期借入金及び匿名組合出資預り金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注２）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

|  | (単位：千円)
区分 | 2023年10月31日 | 2024年10月31日
非上場株式 | 60,597 | 60,900
投資事業有限責任組合 | 33,491 | 32,509

上記については、「２． 金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年10月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 798,247 | - | - | -
営業未収入金 | 1,642 | - | - | -
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券のうち満期のあるもの 債券（社債） | - | - | - | -
合計 | 799,889 | - | - | -

当連結会計年度（2024年10月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 3,293,578 | - | - | -
営業未収入金 | 18,156 | - | - | -
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券のうち満期のあるもの 債券（社債） | - | 200,000 | - | -
合計 | 3,311,734 | 200,000 | - | -

（注４）長期借入金及びノンリコース長期借入金の決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年10月31日)

（単位：千円）

| １年以内 | 1年超 2年以内 | 2年超 3年以内 | 3年超 4年以内 | 4年超 5年以内 | 5年超
長期借入金 | - | - | - | - | - | -
ノンリコース長期借入金 | - | - | 62,289 | - | - | -

当連結会計年度(2024年10月31日)

（単位：千円）

| １年以内 | 1年超 2年以内 | 2年超 3年以内 | 3年超 4年以内 | 4年超 5年以内 | 5年超
長期借入金 | 22,851 | 21,423 | 28,347 | 17,826 | 17,308 | 26,643
ノンリコース長期借入金 | - | 57,268 | - | - | - | -

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2023年10月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
営業投資有価証券 | 139,273 | - | 62,519 | 201,793
投資有価証券 | 7,560 | - | - | 7,560
資産計 | 146,833 | - | 62,519 | 209,353
借入有価証券 | 128,299 | - | - | 128,299
ノンリコース長期借入金 | - | - | 62,289 | 62,289
負債計 | 128,299 | - | 62,289 | 190,588

当連結会計年度（2024年10月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
営業投資有価証券 | - | - | 57,268 | 57,268
投資有価証券 | 4,482 | 1,708 | 686,637 | 692,828
資産計 | 4,482 | 1,708 | 743,906 | 750,096
借入有価証券 | - | - | - | -
ノンリコース長期借入金 | - | - | 57,268 | 57,268
負債計 | - | - | 57,268 | 57,268

(2) 時価をもって連結貸借対照表としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2023年10月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
１年内返済予定の長期借入金 | - | - | - | -
長期借入金 | - | - | - | -
負債計 | - | - | - | -

当連結会計年度（2024年10月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
１年内返済予定の長期借入金 | - | 24,227 | - | 24,227
長期借入金 | - | 120,802 | - | 120,802
負債計 | - | 145,029 | - | 145,029

（注１）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

### 営業投資有価証券及び投資有価証券

上場株式は活発な市場で取引されており、無調整の相場価格を用いているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

市場における取引価格が存在しない投資信託について、解約又は買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がない場合には基準価額を時価とし、レベル２の時価に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債は、相場価格が入手できないため、モンテカルロ・シミュレーションを用いて時価を算定しております。評価にあたっては観察可能なインプットを最大限利用しており、DCF法により算定された投資先の１株当たりの株式価値及び株価のボラティリティ等が含まれ、時価算定にあたり重要な観察できないインプットを用いているため、レベル３の時価に分類しております。 また、在外子会社が保有する持分証券(非上場株式)は、相場価格が入手できないため、投資先の１株当たり純資産額を基礎として算定しており、重要な観察できないインプットを用いているため、レベル３の時価に分類しております。

##### １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

##### ノンリコース長期借入金

公正価値オプションを適用した上記の持分証券を責任財産とするノンリコース借入金の公正価値は、持分証券の公正価値に基づいて算定しており、持分証券同様、レベル３の時価に分類しております 。

（注２）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報

(1) 重要な観察できないインプットに関する定量的情報

前連結会計年度(2023年10月31日)

区分 | 評価技法 | 重要な観察できない インプット | インプットの範囲 | インプットの 加重平均
営業投資有価証券 |  |  |  |
持分証券（非上場株式） | 純資産額法 | 1株当たり純資産額 | 638円 | -
投資有価証券 |  |  |  |
転換社債型新株予約権付社債 | - | - | - | -

当連結会計年度(2024年10月31日)

区分 | 評価技法 | 重要な観察できない インプット | インプットの範囲 | インプットの 加重平均
営業投資有価証券 |  |  |  |
持分証券（非上場株式） | 純資産額法 | 1株当たり純資産額 | 587円 | -
投資有価証券 |  |  |  |
転換社債型新株予約権付社債 | モンテカルロ・ シミュレーション | 1株当たりの株式価値ボラティリティ | 13,917千円 25.77％ | -

(2) 期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

前連結会計年度(自 2022年11月１日至 2023年10月31日)

| (単位：千円)
| 営業投資 有価証券 | 投資 有価証券 | 資産計 | ノンリコース 長期借入金 | 負債計
期首残高 | 341,129 | - | 341,129 | - | -
当期の損益又はその他の包括利益 |  |  |  |  |
損益に計上 | - | - | - | - | -
その他の包括利益に計上(※) | △25,103 | - | △25,103 | - | -
購入、売却、行使及びその他の純額 | △253,506 | - | △253,506 | 62,289 | 62,289
レベル３の時価への振替 | - | - | - | - | -
レベル３の時価からの振替 | - | - | - | - | -
期末残高 | 62,519 | - | 62,519 | 62,289 | 62,289
当期の損益に計上した額のうち連結貸借対照表日において保有する金融資産及び金融負債の評価損益 | - | - | - | - | -

(※) 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

当連結会計年度(自 2023年11月１日至 2024年10月31日)

| (単位：千円)
| 営業投資 有価証券 | 投資 有価証券 | 資産計 | ノンリコース 長期借入金 | 負債計
期首残高 | 62,289 | - | 62,289 | 62,289 | 62,289
当期の損益又はその他の包括利益 |  |  |  |  |
損益に計上 | △5,020 | - | △5,020 | △5,020 | △5,020
その他の包括利益に計上(※) | - | 485,637 | 485,637 | - | -
購入、売却、行使及びその他の純額 | - | 201,000 | 201,000 | - | -
レベル３の時価への振替 | - | - | - | - | -
レベル３の時価からの振替 | - | - | - | - | -
期末残高 | 57,268 | 686,637 | 743,906 | 57,268 | 57,268
当期の損益に計上した額のうち連結貸借対照表日において保有する金融資産及び金融負債の評価損益 | - | - | - | - | -

(※) 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

(3) 時価の評価プロセスの説明

当社グループは、経理規程にて時価の算定に関する方針及び手続を定めており、当該方針及び手続に沿って担当者が時価を算定しており、適切な責任者が承認しております。

時価の算定にあたっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを最も適切に反映できる算定方法を用いております。また、外部の専門家から入手した評価結果を利用する場合においても、利用されている評価技法及びインプットの確認等の適切な方法により時価の妥当性を検証しております。

(4) 重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

持分証券(非上場株式)の時価の算定で用いている重要な観察できないインプットは、１株当たり純資産額であります。１株当たり純資産額の著しい増加(減少)は、時価の著しい上昇(低下)を生じさせることとなります。

転換社債型新株予約権付社債の時価算定で用いている重要な観察できないインプットは、DCF法により算定された投資先の１株当たりの株式価値及び株価のボラティリティであります。１株当たりの株式価値の著しい増加(減少)は、時価の著しい上昇(低下)を生じさせることとなります。また、ボラティリティは対象とする指数の変化のスピード及び幅の大きさに関する指標であり、ボラティリティの著しい増加(減少)は、単独では、オプション価格の著しい上昇(低下)を生じさせることとなり、これにより時価の著しい上昇(低下)を生じさせることとなります。

###### (有価証券関係)

１．売買目的有価証券

| 2023年10月31日 | 2024年10月31日
連結会計年度の損益に含まれた評価差額 | △29,794千円 | -千円

２．その他有価証券

前連結会計年度(2023年10月31日)

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |  |  |
株式 | 7,560 | 1,500 | 6,060
債券 | - | - | -
その他 | 230 | 77 | 152
小計 | 7,790 | 1,577 | 6,212
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |  |  |
株式 | - | - | -
債券 | - | - | -
その他 | - | - | -
小計 | - | - | -
合計 | - | - | -

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額60,597千円）については、市場価格がない株式等であることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。また、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額33,491千円）についても、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2024年10月31日)

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |  |  |
株式 | 4,482 | 1,500 | 2,982
債券 | 686,637 | 201,000 | 485,637
その他 | - | - | -
小計 | 691,119 | 202,500 | 488,619
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |  |  |
株式 | - | - | -
債券 | - | - | -
その他 | 1,708 | 1,708 | -
小計 | 1,708 | 1,708 | -
合計 | 692,828 | 204,208 | 488,619

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額60,900千円）については、市場価格がない株式等であることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。また、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額32,509千円）についても、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)

区分 | 売却額 (千円) | 売却益の合計額 (千円) | 売却損の合計額 (千円)
株式 | 13,267 | 2,355 | -
債券 | - | - | -
その他 | 120,000 | 118,400 | -
合計 | 133,267 | 120,755 | -

当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)

区分 | 売却額 (千円) | 売却益の合計額 (千円) | 売却損の合計額 (千円)
株式 | 16,938 | 321 | 2
債券 | - | - | -
その他 | 1,675 | 1,608 | -
合計 | 18,614 | 1,930 | 2

４．保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度末（2023年10月31日）に売買目的有価証券として当社が保有していた139,273千円は、当社の資金運用方針の変更に伴い、2023年11月１日付でその他有価証券に保有目的を変更しております。当該保有目的の変更を含む当社保有の営業投資有価証券233,593千円は、組織変更により営業目的での保有ではなくなったため、「投資有価証券」（固定資産）に振り替えております。

５．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

###### (デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、社内積立による退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

#### (1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

|  | (千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
退職給付に係る負債の期首残高 | 19,703 | 11,769
退職給付費用 | 2,960 | 191
退職給付の支払額 | △8,801 | △9,492
事業分離による減少 | △2,093 | -
退職給付に係る負債の期末残高 | 11,769 | 2,468

#### (2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

|  | (千円)
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) | 当連結会計年度 (2024年10月31日)
非積立型制度の退職給付債務 | 11,769 | 2,468
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額 | 11,769 | 2,468
退職給付に係る負債 | 11,769 | 2,468
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額 | 11,769 | 2,468

#### (3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　2,960千円　当連結会計年度　807千円

###### (ストック・オプション等関係)

### １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | -千円 | 44,596千円

### ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (１) ストック・オプションの内容

①第５回新株予約権

会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2023年３月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　７名 当社子会社役員　１名 当社従業員　26名 外部協力者　２名
株式の種類別のストック・オプションの数　（注）１ | 普通株式　1,939,000株 （注）２、３
付与日 | 2023年５月１日
権利確定条件 | （注）４
対象勤務期間 | 定めておりません。
権利行使期間　（注）１ | 2023年５月１日～2033年４月30日
新株予約権の数　（注）１ | 193,900個 （注）２、３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　（注）１ | 普通株式　1,939,000株 （注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額　（注）１ | 140円　（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　（注）１ | 発行価格 140円 資本組入額 70円
新株予約権の行使の条件　（注）１ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　（注）１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　（注）１ | (注)７

(注)１．前連結会計年度末における内容を記載しております。なお、第５回新株予約権については、2024年１月３日に当社による買取及び消却により失効しております。また、2024年10月21日付で10株を１株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。

２．株式数に換算して記載しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

本新株予約権の割当日から10年以内に東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が120億円以上となった場合。

(2) 予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、または当社が認める社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人（当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。

５．但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、金140円とする。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第６項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第６項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

６．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 割当 株式数 | × | １株当たり 払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数　　＋　　割当株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤本号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。

②第６回新株予約権

会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2024年９月30日
付与対象者の区分及び人数 | ＧＡインベストメント株式会社 株式会社サンライズ
株式の種類別のストック・オプションの数　（注）１ | 普通株式　5,348,000株 （注）２、３
付与日 | 2024年10月８日
権利確定条件 | （注）４
対象勤務期間 | 定めておりません。
権利行使期間　（注）１ | 2024年10月９日～2034年10月８日
新株予約権の数　（注）１ | 534,800個[534,800個] （注）２、３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　（注）１ | 普通株式　5,348,000株[5,348,000株] （注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額　（注）１ | 220円　（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　（注）１ | 発行価格 220円 資本組入額 110円
新株予約権の行使の条件　（注）１ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　（注）１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　（注）１ | (注)７

(注)１．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。なお、2024年10月21日付で10株を１株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。

２．株式数に換算して記載しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

①当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが4億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。

②当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが5億5,000万円以上となった場合。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社との業務委託等の契約関係が継続していることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が120円（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）以下の価格となった場合。

５．本新株予約権の取得事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項の規定に従って２週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

(3) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、金220円とする。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第７項に記載のものとする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第７項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

７．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たり 払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数　　＋　新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤本号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | − | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第６項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第６項で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
2024年10月９日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2034年10月８日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件
上記第４項に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記第５項に準じて決定する。

(10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

③第７回新株予約権

会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2024年９月30日
付与対象者の区分及び人数 | 合同会社Ｔ 合同会社Ｓ 合同会社Ｍ 柴田　達宏
株式の種類別のストック・オプションの数　（注）１ | 普通株式　10,696,000株 （注）２、３
付与日 | 2024年10月８日
権利確定条件 | （注）４
対象勤務期間 | 定めておりません。
権利行使期間　（注）１ | 2024年10月９日～2034年10月８日
新株予約権の数　（注）１ | 1,069,600個[1,069,600個] （注）２、３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　（注）１ | 普通株式　10,696,000株[10,696,000株] （注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額　（注）１ | 220円　（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　（注）１ | 発行価格 220円 資本組入額 110円
新株予約権の行使の条件　（注）１ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　（注）１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　（注）１ | (注)７

(注)１．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。なお、2024年10月21日付で10株を１株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。

２．株式数に換算して記載しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

①当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが4億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。

②当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが5億5,000万円以上となった場合。

(2) 新株予約権者が法人である場合、新株予約権の権利行使時においても、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、We Capital株式会社の取締役又は従業員であることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が120円（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）以下の価格となった場合。

５．本新株予約権の取得事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項の規定に従って２週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

(3) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 新株予約権者が法人である場合、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、WeCapital株式会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

６．但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、金 220円とする。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第７項に記載のものとする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記第７項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

７．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たり 払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数　　＋　新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤本号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | − | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第６項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第６項で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

2024年10月９日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2034年10月８日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記第４項に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記第５項に準じて決定する。

(10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（追加情報）

「第4　提出会社の状況　１　株式数等の状況　（2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

#### (２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ① ストック・オプションの数

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2023年３月29日 | 2024年９月30日 | 2024年９月30日
権利確定前(株) |  |  |
前連結会計年度末 | - | - | -
付与 | - | 5,348,000 | 10,696,000
失効 | - | - | -
権利確定 | - | - | -
未確定残 | - | 5,348,000 | 10,696,000
権利確定後(株) |  |  |
前連結会計年度末 | 1,939,000 | - | -
権利確定 | - | - | -
権利行使 | 50,000 | - | -
失効 | 1,889,000 | - | -
未行使残 | - | - | -

注１．2024年10月21日付で10株を１株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。

注２．失効株数は、当社による買取及び消却によるものであります。

##### ② 単価情報

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2023年３月29日 | 2024年９月30日 | 2024年９月30日
権利行使価格(円) | 140 | 220 | 220
行使時平均株価(円) | 140 | - | -
付与日における公正な評価単価(円) | 170 | 2,104 | 2,104

### ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第６回及び第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

① 使用した評価技法　　　　　　　　ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及び見積方法

株価変動性　　　　　　　　（注）１ | 85.16％
予想残存期間　　　　　　　（注）２ | 10年
予想配当　　　　　　　　　（注）３ | -
無リスク利子率　　　　　　（注）４ | 0.920％

（注）１．2014年10月９日～2024年10月８日までの株価実績に基づき算定しております

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．直近の配当実績によっております。

４．予想残存期間までの期間に対応する国債の利回りであります。

### ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2023年10月31日) | 当連結会計年度 (2024年10月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |
退職給付に係る負債 | 4,012 | 千円 | 755 | 千円
貸倒引当金 | 1,465 | 千円 | 444 | 千円
営業投資有価証券 | 14,745 | 千円 | - | 千円
関係会社株式 | - | 千円 | 68,895 | 千円
棚卸資産 | 27,682 | 千円 | 14,562 | 千円
減損損失 | 18,393 | 千円 | 14,243 | 千円
税務上の繰越欠損金(注)２ | 849,491 | 千円 | 825,327 | 千円
その他 | 35,056 | 千円 | 35,410 | 千円
繰延税金資産小計 | 950,847 | 千円 | 959,639 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △849,491 | 千円 | △798,245 | 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △101,355 | 千円 | △132,604 | 千円
評価性引当額小計(注)１ | △950,847 | 千円 | △930,850 | 千円
繰延税金資産合計 | - | 千円 | 28,788 | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |
その他有価証券評価差額金 | 2,117 | 千円 | 149,615 | 千円
その他 | - | 千円 | 4,585 | 千円
繰延税金負債合計 | 2,117 | 千円 | 154,201 | 千円
繰延税金負債純額 | 2,117 | 千円 | 125,412 | 千円

(注) １．評価性引当額の変動の主な内容は、当社の税務上の繰越欠損金の一部が期限切れになったことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年10月31日)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | 194,071 | 84,177 | 5,494 | 26,605 | 20,607 | 518,536 | 849,491千円
評価性引当額 | △194,071 | △84,177 | △5,494 | △26,605 | △20,607 | △518,536 | △849,491千円
繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | -

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2024年10月31日)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | 75,609 | 4,935 | 23,896 | 21,335 | 18,502 | 681,048 | 825,327千円
評価性引当額 | △75,609 | △4,935 | △23,896 | △18,509 | △16,150 | △659,144 | △798,245千円
繰延税金資産 | - | - | - | 2,826 | 2,352 | 21,903 | 27,082千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年10月31日)
法定実効税率 | -％ |  | 30.6％
（調整） |  |  |
繰越欠損金控除 | -％ |  | △15.8％
評価性引当金(繰越欠損金の期限切れを含む) | -％ |  | △12.2％
税率変更による影響 | -％ |  | 8.0％
子会社取得関連費用 | -％ |  | 2.6％
段階取得に係る差損益 | -％ |  | △1.5％
住民税均等割等 | -％ |  | 1.0％
のれん償却額 | -％ |  | 0.3％
交際費等永久に損金に算入されない項目 | -％ |  | 0.2％
その他 | -％ |  | 4.1％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | -％ |  | 17.3％

(注)前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。

###### (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

2024年６月28日開催の取締役会において、以下のとおり、リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式を取得し、完全子会社化することを目的として、株式譲渡契約の締結および本件の買収対価の一部とするために第三者割当による普通株式の発行（現物出資）を行うことについて決議し、2024年７月16日に払込手続きが完了し、完全子会社となりました。

（リパーク株式会社）

#### (1) 企業結合の概要

##### ① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 リパーク株式会社

事業の内容 不動産事業

##### ② 企業結合を行った主な理由

リパーク株式会社は、主に投資用ワンルームマンションの買取再販事業を行っており、当社とは異なる仕入れ先や顧客ターゲットを有する両社を傘下に迎えることにより、同じ不動産事業領域の中でも、当社の不動産事業の更なる拡大発展が見込めると判断したものです。

##### ③ 企業結合日

2024年６月30日(みなし取得日)

##### ④ 企業結合の法的形式

現金および当社の普通株式を対価とした現物出資による株式取得

##### ⑤ 結合後企業の名称

名称の変更はありません。

##### ⑥ 取得した議決権比率

100％

##### ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。

#### (2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年７月１日から2024年９月30日まで

#### (3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 企業結合前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 | 18,750千円
| 企業結合日に交付した当社普通株式の企業結合日における時価 | 43,750千円
取得原価 |  | 62,500千円

#### (4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益 750千円

#### (5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

##### デューデリジェンス費用等　 4,724千円

#### (6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの額 | 106,199千円
発生原因 | 主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
償却期間及び償却方法 | 15年間にわたる均等償却

#### (7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 66,585千円
固定資産 | 50,197千円
資産合計 | 116,782千円
流動負債 | 39,727千円
固定負債 | 120,755千円
負債合計 | 160,482千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高 | 1,024,412千円
営業損失(△) | △10,469千円
経常損失(△) | △19,851千円
税金等調整前当期純損失(△) | △19,389千円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △18,997千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。

また、のれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（株式会社REGALE）

#### (1) 企業結合の概要

##### ① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社REGALE

事業の内容 不動産事業

##### ② 企業結合を行った主な理由

株式会社REGALEは、主に投資用ワンルームマンションの売買仲介を行っている会社です。当社とは異なる仕入れ先や顧客ターゲットを有する両社を傘下に迎えることにより、同じ不動産事業領域の中でも、当社の不動産事業の更なる拡大発展が見込めると判断したものです。

##### ③ 企業結合日

2024年５月31日(みなし取得日)

##### ④ 企業結合の法的形式

現金および当社の普通株式を対価とした現物出資による株式取得

##### ⑤ 結合後企業の名称

名称の変更はありません。

##### ⑥ 取得した議決権比率

100％

##### ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。

#### (2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年６月1日から2024年８月31日まで

#### (3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 企業結合前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 | 32,000千円
| 企業結合日に交付した当社普通株式の企業結合日における時価 | 58,000千円
取得原価 |  | 90,000千円

#### (4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

##### デューデリジェンス費用等　 3,971千円

#### (5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの額 | 66,750千円
発生原因 | 主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
償却期間及び償却方法 | 13年間にわたる均等償却

#### (6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 35,738千円
固定資産 | 1,567千円
資産合計 | 37,305千円
流動負債 | 3,058千円
固定負債 | 10,998千円
負債合計 | 14,056千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高 | 38,308千円
営業利益 | 3,725千円
経常利益 | 3,581千円
税金等調整前当期純利益 | 4,636千円
親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,369千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。

また、のれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（取得による企業結合）

2024年８月30日開催の取締役会において、2024年10月11日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付を行うことを決議し、2024年９月30日の臨時株主総会および普通株主による種類株主総会において承認され、2024年10月11日付で効力が発生し、WeCapital株式会社及び同社の子会社５社は、当社の連結子会社となりました。

（WeCapital株式会社）

#### (1) 企業結合の概要

##### ① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 | WeCapital株式会社
| ヤマワケエステート株式会社
| ヤマワケレンディング株式会社
| ヤマワケアート株式会社
| ヤマワケギャランティ株式会社
| WeCapital Holdings, Inc.
事業の内容 | クラウドファンディング事業

##### ② 企業結合を行った主な理由

WeCapital株式会社は、子会社のヤマワケエステート株式会社を通じて不動産クラウドファンディング「ヤマワケエステート」を展開し、その優れた成長性と実績により、新進気鋭ながらも不動産クラウドファンディング市場で高い評価を得ており、当社の不動産事業に加え、金融業界への事業拡大を見据えた重要なステップとなり、WeCapital 社との協業を通じてクラウドファンディングを新たな収益源となると判断したものです。

##### ③ 企業結合日

2024年９月30日(みなし取得日)

##### ④ 企業結合の法的形式

当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付

##### ⑤ 結合後企業の名称

名称の変更はありません。

##### ⑥ 取得した議決権比率

54.84％

##### ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。

#### (2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

当連結会計年度は貸借対照表のみを連結、被取得企業の業績は含んでいません。

#### (3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 企業結合前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 | 54,327千円
| 企業結合日に交付した当社普通株式の企業結合日における時価 | 16,054,551千円
取得原価 |  | 16,108,878千円

#### (4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益 16,747千円

#### (5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

##### デューデリジェンス費用等　 21,697千円

#### (6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの額 | 15,971,808千円
発生原因 | 主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
償却期間及び償却方法 | 現在精査中のため、未定であります。

(注)なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

#### (7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 31,922,681千円
固定資産 | 1,280,617千円
資産合計 | 33,203,298千円
流動負債 | 31,913,715千円
固定負債 | 11,751千円
負債合計 | 31,925,466千円

#### (8) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針

##### ① 条件付取得対価の内容

被取得企業の業績等に基づく達成条件を基準日時点で充足しない場合には、未達の状況に応じて、当社が取得の対価として交付した株式の一部を無償で譲り受ける契約となっております。

##### ② 会計方針

取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

(9) 取得原価の配分

当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。

(10) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高 | 6,336,518千円
営業損失(△) | △2,739,654千円
経常損失(△) | △2,569,064千円
匿名組合損益分配前税金等調整前当期純損失(△) | △2,736,243千円
税金等調整前当期純損失(△) | △1,855,978千円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △1,016,420千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。

また、のれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

###### (資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

###### (賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(5) 重要な収益および費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首及び期末残高は次のとおりです。

なお連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は営業未収入金に、契約負債は前受収益に含めています。

| （単位：千円）
| 前連結会計年度
期首残高 | 期末残高
顧客との契約から生じた債権 | 19,905 | 1,642
契約負債 | 108 | -

契約負債は、主に、履行義務を充足した時点で収益を認識する顧客との修繕工事等に係る契約について、契約における支払条件に基づき顧客から受け取った未充足の履行義務分の前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首及び期末残高は次のとおりです。

なお連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は営業未収入金に、契約負債は前受収益に含めています。

| （単位：千円）
| 当連結会計年度
期首残高 | 期末残高
顧客との契約から生じた債権 | 1,642 | -
契約負債 | - | -

契約負債は、主に、履行義務を充足した時点で収益を認識する顧客との修繕工事等に係る契約について、契約における支払条件に基づき顧客から受け取った未充足の履行義務分の前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。