## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 468,500,000
Ａ種種類株式 | 4,650,000
計 | 468,500,000

(注) 合計では473,150,0000株となりますが、発行可能株式総数は468,500,000株を超えないものとする旨定款に規定しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 116,678,357 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株で あります。
Ａ種種類株式 | 464,077 | ― | (注２)
計 | 117,142,434 | ― | ―

(注１) 提出日現在の発行数には、2025年11月１日からこの本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(注２) Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

１．単元株式数

単元株式数は１株であります。

２．配当金

配当は行いません。

３．議決権

株主総会において議決権は有しておりません。

４．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利

発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びA種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。

発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。

発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）には普通株式を、A種種類株主にはA種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。

発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得時期

A種種類株主は、A種種類株式発行後、2019年7月3日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。

(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率（但し、本項第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。

(3) 当初取得比率

取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。

(4) 取得比率の調整

(a) 発行会社は、A種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。

調整後取得 比率 |  | 調整前取得 比率 |  | 既発行株式数＋新発行・処分株式数
＝ | × | 既発行株式数＋ | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
|  | 時価

(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。

② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。

① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。

② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。

③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は、「連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」及び「連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年11月１日～ 2020年10月31日(注)１ | 105,000,000 | 299,333,169 | 32,812 | 987,878 | 32,812 | 537,878
2020年10月30日(注)２ | 600 | 299,333,769 | 300,000 | 1,287,878 | 300,000 | 837,878
2021年３月29日(注)３ | 105,308,112 | 404,641,881 | - | 1,287,878 | - | 837,878
2021年10月28日(注)４ | - | 404,641,881 | △1,187,878 | 100,000 | △837,878 | -
2023年８月28日(注)３ | 246,185,309 | 650,827,190 | - | 100,000 | - | -
2023年12月21日(注)５ | 500,000 | 651,327,190 | 3,542 | 103,542 | 3,542 | 3,542
2024年４月25日(注)６ | 17,647,058 | 668,974,248 | - | 103,542 | - | 3,542
2024年７月16日(注)７ | 4,166,667 | 673,140,915 | 50,875 | 154,417 | 50,875 | 54,417
2024年８月30日～ ９月13日(注)３ | 75,712,500 | 748,853,415 | - | 154,417 | - | 54,417
2024年10月８日(注)８ | 13,181,700 | 762,035,115 | 144,998 | 299,416 | 144,998 | 199,416
2024年10月11日(注)９ | 341,586,207 | 1,103,621,322 | - | 299,416 | 16,054,551 | 16,253,967
2024年10月21日(注)10 | △993,259,190 | 110,362,132 | - | 299,416 | - | 16,253,967
2024年10月23日(注)６ | 2,250,562 | 112,612,694 | - | 299,416 | - | 16,253,967
2024年11月1日～ 2025年４月30日(注)３ | 4,529,800 | 117,142,494 | - | 299,416 | - | 16,253,967
2024年12月25日(注)11 | △60 | 117,142,434 | - | 299,416 | - | 16,253,967
2025年10月31日(注)12 | - | 117,142,434 | △199,416 | 100,000 | △16,253,967 | -

(注) １　第４回新株予約権の行使による増加

２　第三者割当　発行価格1,000,000円　資本組入額500,000円
主な割当先　EVO FUND

３　Ａ種種類株式の取得請求権による増加

４　繰越欠損金を解消し財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金1,187,878千円（減資割合92.2％）及び資本準備金837,878千円（減資割合100.0％）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

５　新株予約権の行使による増加であります。

６．第１回Ｂ種種類株式の取得請求権の行使による増加であります。

７．株式会社ＲＥホールディングに対する第三者割当増資(現物出資)による増加であります。

発行価額24円　資本組入額12円

８．第三者割当　発行価額22円　資本組入額11円

主な割当先　柴田　達宏、松田　悠介、橋口　遼、芝　清隆、竹岡　裕介、吉田　拓巳、秋田　雅弘

９．当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

10．2024年10月21日付で10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

11．第一回B主種類株式（自己株式）の消却による減少

12．今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保する目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金199,416千円（減資割合66.6％）及び資本準備金16,253,967千円（減資割合100.0％）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

#### (4) 【所有者別状況】

普通株式

2025年10月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 2 | 19 | 124 | 32 | 286 | 15,762 | 16,225 | -
所有株式数 (単元) | - | 6,083 | 47,386 | 529,888 | 16,687 | 9,478 | 555,258 | 1,164,780 | 200,357
所有株式数 の割合(％) | - | 0.52 | 4.07 | 45.49 | 1.43 | 0.81 | 47.67 | 100.00 | -

(注) １　自己株式29,669株は、「個人その他」に296単元及び「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

Ａ種種類株式

2025年10月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 (株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | - | - | - | 1 | - | 1 | 2 | -
所有株式数 (単元) | - | - | - | - | 5,825 | - | 458,252 | 464,077 | -
所有株式数 の割合(％) | - | - | - | - | 1.26 | - | 98.74 | 100.00 | -

(注) 　自己株式458,252株は、「個人その他」に458,252単元に含まれております。

(5) 【大株主の状況】

所有株式数別

|  | 2025年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
合同会社ＦＯ１ | 大阪府大阪市西区九条１丁目２７－６ | 42,000,000 | 36.00
合同会社ルビーインベストメント | 兵庫県神戸市東灘区田中町３丁目１１－１ | 5,235,094 | 4.49
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－２１ | 2,092,600 | 1.79
ＴＳＭ総合ファーム株式会社 | 東京都港区六本木４丁目１－４ | 1,783,623 | 1.53
橋口　遼 | 福岡県福岡市中央区 | 1,609,621 | 1.38
合同会社マラガ | 兵庫県神戸市灘区日尾町２丁目２－７ | 1,333,333 | 1.14
竹岡　裕介 | 東京都港区 | 1,137,272 | 0.97
芝　清隆 | 兵庫県芦屋市 | 1,134,272 | 0.97
松田　悠介 | 東京都港区 | 1,134,202 | 0.97
吉田　雅己 | 東京都渋谷区 | 1,000,000 | 0.86
計 | ― | 58,460,017 | 50.12

所有議決権数別

|  | 2025年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％)
合同会社ＦＯ１ | 大阪府大阪市西区九条１丁目２７－６ | 420,000 | 36.07
合同会社ルビーインベストメント | 兵庫県神戸市東灘区田中町３丁目１１－１ | 52,350 | 4.50
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－２１ | 20,926 | 1.80
ＴＳＭ総合ファーム株式会社 | 東京都港区六本木４丁目１－４ | 17,836 | 1.53
橋口　遼 | 福岡県福岡市中央区 | 16,096 | 1.38
合同会社マラガ | 兵庫県神戸市灘区日尾町２丁目２－７ | 13,333 | 1.14
竹岡　裕介 | 東京都港区 | 11,372 | 0.98
芝　清隆 | 兵庫県芦屋市 | 11,342 | 0.97
松田　悠介 | 東京都港区 | 11,342 | 0.97
吉田　雅己 | 東京都渋谷区 | 10,000 | 0.86
計 | ― | 584,597 | 50.20

#### (6) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年10月31日現在

区 分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種種類株式 464,077 | ― | (注)１
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 29,669
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 116,448,400
| 1,164,484 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 200,357
| ― | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 117,142,434 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,164,484 | ―

(注) １　Ａ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」の注記に記載しております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が250株(議決権２個)含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年10月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社REVOLUTION | 東京都千代田区紀尾井町 ４番１号 | 29,669 | - | 29,669 | 0.03
計 | ― | 29,669 | - | 29,669 | 0.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①普通株式

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,681 | 2,664
当期間における取得自己株式 | 22,834 | 9,544

（注）１　「当期間における取得自己株式」には、2025年11月１日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２　2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 7,005 | - | 29,669 | -

（注）１　当期間における「保有自己株式数」には、2025年11月１日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２　2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。

②Ａ種種類株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 422,752 | - | 458,252 | -

(注) １　当期間における「保有自己株式数」には、2025年11月１日からこの有価証券届出書提出日までの取得請求による株式数は含めておりません。

２　2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に競争力の確保を重要な経営課題の一つと位置づけております。そのために経営成績に応じた配当実施を視野に入れつつ、経営基盤の強化及び今後の事業拡大に備えるために適正な内部留保を蓄積することを基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であり、「取締役会の決議により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案致しまして、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきたいと存じます。今後、業績の向上に努め、早期に復配を目指す所存であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、ディスクロージャーの充実、経営上の意思決定と執行の分離等、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

##### ② 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要及び現在の体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役２名（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を協議するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っており、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、議長は代表取締役砂川優太郎であり、構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

また、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会は、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、監査等委員である取締役は１名常駐しており、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。なお、議長は監査等委員長である中島陽有であり、構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

以上の体制により、企業活動の透明性確保や経営監視に関する機能は十分に果たしていると考えております。

ロ 内部統制システムの整備状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人が、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、「企業倫理基準」を制定するとともにコンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。

(b) 代表取締役社長の直属部門として内部統制室を設置し、定期的に業務監査を実施し、監査結果を代表取締役、担当取締役、監査等委員である取締役らに報告する。

(c) コンプライアンス、リスク管理を統括する組織を取締役会とする。なお、内部統制室は、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査等委員会で報告される体制を構築する。

(d) 使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報制度規程」を制定する。

(e) 市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存及び管理する。

(b) 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスク管理規程」を制定し、各部門においてリスク管理を行い、その未然防止を図るものとする。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、リスクや被害等の最小化を図る。

(b) 内部統制室の監査により法令・定款違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会で報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は事業計画等を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標が当初計画どおりに進捗しているか四半期の業績管理を行う。

(b) 取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。

(c) 日常の職務執行に際しては、「組織及び業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営の自主性を尊重しつつも、企業集団として一体性を有すること、また、適正な業務運営を図るため、子会社の管理を当社の管理本部が統括するものとし、管理本部本部長が、経営内容を定期的に点検する。

なお、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

(a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の管理を統括する当社の管理本部が、必要に応じて子会社より報告させる。なお、子会社の代表取締役は、当社の四半期決算毎に、業績進捗等を報告する。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社は、当社の「リスク管理規程」を準用しリスク管理を行い、未然防止を図る。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、当社へ報告するとともにリスクや被害等の最小化を図る。

・当社の内部統制室は、当社及び子会社の内部監査を実施又は統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の実施状況及びその結果は、その重要度に応じ当社取締役会、子会社取締役会等の所定の機関に報告する。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社グループの事業計画を策定し、子会社の業績目標等を明確にすることで、当社グループの取締役等の職務執行体制を整える。

・子会社は、経営上の重要な事項等について当社へ報告するものとし、必要に応じて当社の事前承認を得たうえで職務を執行する。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制

・子会社は、当社が定める「企業倫理基準」に基づき、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。また、当社の管理本部及び内部統制室は、必要に応じて子会社を指導する。

ｆ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員である取締役は、使用人に対して、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

(b) 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人の職務遂行に関する評価については、監査等委員である取締役の意見を聴取するものとする。

(c) 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人に対して、その職務遂行に関する必要な権限を与えるとともに、それを妨げてはならないものとする。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制、及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制

(a) 代表取締役社長及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

(b) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員である取締役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。なお、（※）を付した項目については、これらを発見次第、速やかに当社の監査等委員である取締役へ適宜適切に報告するものとする。

・内部監査部門が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）

・リスク管理の状況

・コンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル）等

・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実（※）

・取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実（※）

・その他上記に準じる事項

(c) 当社の内部統制室は、その業務執行状況等について、定期的に当社の監査等委員である取締役に対して報告を行う。

ｈ．監査等委員である取締役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社は、監査等委員である取締役に対する報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。

(b) 当社が定める「内部通報制度規程」に基づき、当社の内部統制室、又は当社の監査等委員である取締役に対して報告を行った者に関しても、前述(a)と同様の扱いとする。

ｉ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用については、当該費用が監査等委員会の職務執行に必要がないと認められた場合を除き、前払い又は償還等を請求できるものとし、会社は当該費用を負担する。

ｊ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を担保する。

(b) 監査等委員である取締役が監査の実施に当たり、独自に顧問弁護士を雇用し、又は必要に応じて公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(c) 当社の代表取締役社長及び取締役は、監査等委員である取締役と定期的な会合を持ち、経営課題やコンプライアンス体制等について意見交換を行う。

(d) 監査等委員である取締役より要請があった場合は、当社及び当社グループ内で実施される各種会議へ出席できるものとする。

ハ リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監査機能を充実させ、コンプライアンスを含めた業務運営に係る全てのリスクについて適切に管理・対応できる体制構築に努めております。

また、個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規定の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。

##### ③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況には次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
フー ジョン チー チョング (注)２ | ６回 | ５回
岡本　貴文 (注)１ | ２回 | ２回
津野　浩志 (注)１ | ２回 | ２回
新垣　嘉啓 (注)１ | ２回 | ２回
福田　享 (注)２ | ６回 | ６回
高橋　隆敏 (注)２ | ６回 | ６回
伏見　崇宏 (注)２ | ６回 | ６回
新藤 弘章 (注)３ | 13回 | 13回
砂川 優太郎 (注)３ | 13回 | 13回
依田 俊一 (注)４ | ９回 | ９回
松丸 三枝子 (注)４ | ９回 | ９回
岩崎 比菜(現姓：草野) (注)４ | ９回 | ９回

(注)１．2023年12月14日開催の臨時株主総会で退任するまでの回数を記載しております。

２．2024年１月29日開催の定時株主総会で退任するまでの回数を記載しております。

３．2023年12月14日開催の臨時株主総会で選任されてからの回数を記載しております。

４．2024年１月29日開催の定時株主総会で選任されてからの回数を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を協議するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っております。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑥ 取締役の選任決議

取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ⑦ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### ⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

##### ⑨ 種類株式の発行

当社は資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、普通株式とは権利関係が異なり株主総会において議決権を行使することができないＡ種種類株式を発行できる旨定款に定め、当該種類株式を発行しております。

### (2) 【役員の状況】

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 砂川　優太郎 | 1992年８月21日 |
2016年４月 | 株式会社コスモスイニシア入社
2022年２月 | GAインベストメント株式会社入社
2023年10月 | 当社入社　不動産投資事業本部　次長
2023年12月 | 当社　取締役副社長就任(現任)
2024年11月 | 株式会社REVOLUTION REALTY 代表取締役社長就任
2025年３月 | 当社代表取締役就任
| (注)2 | ―
取締役 | 鈴木　亨 | 1957年６月28日 |
1992年４月 1999年４月 2002年４月 2004年４月 2007年４月 2009年８月 2012年７月 2014年４月 2016年４月 2016年12月 2022年12月 | 検事任官、東京地検検事 東京地検特捜部検事 公正取引委員会事務総局官房付兼 審査局付検事 名古屋地検特捜部検事 法務総合研究所研究部研究官 那覇地検次席検事 横浜地検特別刑事部長 名古屋地検交通部長 東京高検公安部検事 公証人 弁護士登録（現任）
| (注)3 | －
取締役（監査等委員） | 中島　陽有 | 1980年５月14日 |
2006年12月 | みすず監査法人　入所
2007年７月 | 新日本監査法人(現、EY新日本有限責監査法人)へ統合による入所
2016年10月 | みそうパートナーズ株式会社　入社
2021年５月 | 株式会社プロレド・パートナーズ　入社
2024年12月 | 中島陽有公認会計士事務所 代表者　就任(現任)
| (注)4 | －
取締役（監査等委員） | 依田　俊一 | 1987年10月24日 |
2014年４月 | 経済産業省　中小企業庁事業環境部金融課　入省
2015年12月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所　入所
2021年１月 | 株式会社ブルパス・キャピタル 入社(現任)
2021年８月 | 株式会社せーの　監査役(現任)
2022年４月 | 法律事務所Ｚ パートナー弁護士
2023年３月 | 株式会社Ashanti　取締役(現任)
2024年１月 | 当社 取締役(監査等委員)就任(現任)
2025年４月 | SAKURA法律事務所　パートナー弁護士(現任)
| (注)5 | ―
取締役（監査等委員） | 岩崎　比菜 （現姓：草野） | 1993年３月27日 |
2017年４月 | UBS証券株式会社　投資銀行本部入社
2020年５月 | スパークス・アセット・マネジメント株式会社　入社
2021年９月 | 株式会社Sparty　入社
2022年１月 | 同社　Corporate Group Director
2023年１月 | ファミリーテック株式会社入社　執行役員CFO(現任)
2024年１月 | 当社 取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)5 | ―
計 | ―

(注) １鈴木亨、依田俊一、中島陽有、岩崎比菜は、社外取締役であります。

２ 2025年１月30日に開催された定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2025年10月23日に開催された臨時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2025年10月23日に開催された臨時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　中島陽有、委員　依田俊一、委員　岩崎比菜

７ 当社は、取締役（監査等委員）及び業務執行取締役等ではない取締役である依田俊一氏、中島陽有氏、岩崎比菜氏、鈴木亨氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額としております。

８　取締役の岩崎比菜氏は、婚姻により草野姓となりましたが、旧姓の岩崎で業務を執行しております。

##### ①監査等委員である社外役員の状況

当社は、監査等委員である取締役３名が社外役員として、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しております。監査等委員である取締役のうち、依田俊一、岩崎比菜は常駐しておりませんが、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。なお、当社において、独立性に関する基準はないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

依田俊一氏は弁護士として企業法務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有していることにより選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社との間に人的関係、その他利害関係はありません。

岩崎比菜氏（現姓：岩崎）は、大手のグローバル金融機関に所属した経歴があり、財務・M&A等の専門分野に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社との間に人的関係、その他利害関係はありません。

中島陽有氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人やプライベートエクイティファンド等に所属した経歴があり、会計監査や企業統治等の高い知見を有しております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社との間に人的関係、その他利害関係はありません。

②監査等委員である社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査を行う内部統制室は、必要に応じて監査等委員会に内部統制の状況報告を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人は、四半期毎に会計監査人からの監査結果の報告や意見交換等を行っており、それぞれの連携を高める事によって効率的な監査の実施に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査を担当する代表取締役社長直属の内部統制室は１名（専任担当者１名）で構成しており、毎年作成する監査計画に基づき各部門の業務監査を定期的に実施するとともに、必要に応じ臨時の監査を実施しております。また、改善等の指示・指導を行い、改善実施状況についてチェックを行うなど有効な業務監査を通じて、適正な業務推進が行われるよう努めております。当社の内部統制室長は金融機関での勤務の経験などを活かして当社の内部監査業務を2023年から担っております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しております。監査等委員である取締役は常駐しておりませんが、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。監査等委員である取締役は、四半期に一度開催される取締役会の出席を原則とし、取締役の業務執行報告及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会においては、監査等委員会監査の結果報告（意見形成含む）のほか、コンプライアンスに抵触するような重要事項はないか、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査等委員である取締役は意見交換等による確認を行っております。加えて、監査等委員会には、内部統制室長も参加しており、適宜必要な意見等をおこなっております。

なお、当事業年度における監査等委員である取締役の個々の活動状況については次のとおりであります。

氏名 | 主な活動状況
依　田　俊　一 | 監査等委員就任後に開催された取締役会９回のうち全て、監査等委員会10回のうち全てにそれぞれ出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
松　丸　三枝子 | 監査等委員就任後に開催された取締役会９回のうち全て、監査等委員会10回のうち全てにそれぞれ出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
岩　崎　比　菜 （現姓：草野） | 監査等委員就任後に開催された取締役会９回のうち全て、監査等委員会10回のうち全てにそれぞれ出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

② 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人アリア

ロ．監査期間

第40期（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 茂木　秀俊

指定有限責任社員 業務執行社員 山中　康之

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

2025年７月８日付「一時会計監査人の選任に関するお知らせ」で公表の通り、2025年７月６日付で当社の会計監査人でありました應和監査法人が辞任いたしました。当社は、会計監査人が不在になることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、監査法人アリアを一時会計監査人として選任致しました。監査法人アリアを一時会計監査人とした理由は、同監査法人の監査実績が当社の事業規模に適しており、品質管理体制、独立性、専門性の観点及び監査報酬の水準を総合的に検討した結果、一時会計監査人として適任と判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められている場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。この場合、監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人による会計監査の実施報告や意見交換等を通じて、会計監査の実施状況や結果を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制等について総合的に評価を行っております。

ト．監査法人の異動

第38期(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日　連結・個別)　EY新日本有限責任監査法人

第39期(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日　連結・個別)　EY新日本有限責任監査法人

第39期（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日　連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人から應和監　査法人へ異動（2025年１月30日付）

第40期(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日　連結・個別)　應和監査法人(2025年７月６日付辞任)

第40期(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日　連結・個別)　監査法人アリア(2025年７月８日付異動)

なお、臨時報告書（2024年７月９日提出）に記載した事項は次の通りです。

１ ［提出理由］

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動が生ずることとなったので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２ ［報告内容］

(1) 辞任する監査公認会計士等の概要

①　名称　　　　　　　　　　應和監査法人

②　所在地　　　　　　　　　東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

③　業務執行社員の氏名　　　澤田 昌輝、堀 友善

(2) 辞任年月日

2025年７月６日

(3) 辞任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2025年１月30日

(4) 辞任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 辞任に至った理由及び経緯

2025年３月14日付開示資料「第三者委員会の設置に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第三者委員会が設置されるなどしている当社の状況を総合的に勘案した結果、リソース確保が難しい点があるとのことで、辞任したい旨の届を受領いたしました。

(6) 就任する監査公認会計士等の概要

①　名称　　　　　　　　　　監査法人アリア

②　所在地　　　　　　　　　東京都港区浜松町一丁目30番５号

③　業務執行社員の氏名　　　茂木 秀俊、山中 康之

(7) 就任年月日

2025年７月８日

(8) 監査公認会計士等に選任した理由

2025年７月６日付で應和監査法人が辞任したことに伴い、当社は、会計監査人が不在になることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、監査法人アリアを一時会計監査人として選任いたしました。

監査法人アリアを一時会計監査人とした理由は、同監査法人の監査実績が当社の事業規模に適しており、品質管理体制、独立性、専門性の観点及び監査報酬の水準を総合的に検討した結果、一時会計監査人として適任と判断したためであります。

(9) 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

③　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 29,800 | - | 59,250 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 29,800 | - | 59,250 | -

ロ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等から提示された監査計画、内容、日数等を検証し、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出金額等が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年１月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は50,000千円以内とし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、前述の報酬額とは別に、社宅を提供することができるよう非金銭報酬の限度額を年額20,000千円以内と決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年１月26日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。

また、2023年１月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は以下のとおりです。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針の整合性を含め、社外取締役の意思を確認しているため、当該報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

ア．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同）の個人別の報酬等（以下イ・ウを除く）の額またはその算定方法の決定に関する方針

月額支給の固定報酬のみとし、その額は在任年数や当社の業績等を考慮しながら、総合的に決定いたします。

イ．取締役の個人別の報酬等のうち，業績連動報酬等がある場合は，業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

現時点では定めていないため方針は定めておりません。

ウ．取締役の個人別の報酬等のうち，非金銭報酬等がある場合は，その内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、業務執行を迅速かつ円滑に行うことを目的として、社宅を提供するものです。当社が借り上げる社宅の１年当たりの賃料の総額と、当社が取締役より徴収する１年当たりの社宅料の総額との差額の合計額は、年額20,000千円以内とし、社宅の決定は取締役会で行います。

エ．前述ア・イ・ウの額の割合の決定に関する方針

現時点では固定報酬しか定めていないため割合の決定に関する方針は定めておりません。

オ．取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

固定報酬に関しては月額支給とします。その他の報酬については支給することを定めておりませんので、条件等の決定に関する方針は定めておりません。

カ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任するときの事項（委任を受ける者の氏名等，委任する権限の内容，権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときはその内容）

代表取締役からの提案により個人別の報酬額を取締役会で審議、決定するものとし、その決定に関しては取締役を含めた第三者へ委任しない方針です。

キ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法（カを除く）

代表取締役からの提案により個人別の報酬額を取締役会で審議、決定します。

ク．前述ア～キのほか，取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

重要な事項はありません。

なお、当事業年度の取締役の報酬については2023年１月27日開催の臨時取締役会において、監査等委員である取締役の報酬については、同日開催の監査等委員会において、それぞれ決議しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 非金銭報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 29,500 | 28,500 | - | 1,000 | - | - | 6
監査等委員 (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 5,450 | 5,450 | - | - | - | - | 6

(注) １　当社は、2018年１月26日付けで監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　非金銭報酬は、取締役３名の社宅賃料の負担であります。

###### ③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次の基準及び考え方により区分しております。

純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資と認識しております。また、純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、主に取引先との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有することを目的とする株式投資と認識しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 3 | 60,597 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 4,482 | 1 | 7,560

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 81 | - | -
非上場株式以外の株式 | 461 | - | △3,078

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。