第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．本有価証券届出書による株式会社REVOLUTION (以下「当社」といいます。)第10回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本新株予約権の発行により資金調達を実施することを「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。)については、2025年11月19日(水)開催の当社取締役会決議しておりますが、その発行については、2025年12月19日(金)開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本新株予約権の発行に係る議案が承認(特別決議)されることを条件としております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、Ethan Willammarkets11号投資事業有限責任組合(以下「Ethan Willammarkets11号投資組合」又は「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
３．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。
４．本新株予約権の上場予定
本新株予約権は、東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。
５．新株予約権者に対する新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
６．その他
会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用196千円、弁護士費用9,500千円、新株予約権算定費用6,000千円、有価証券届出書作成支援費用1,834千円、本(注)３．に記載のＦＡ費用200,000千円の合計であります。なお、発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．ＦＡ費用について、本新株予約権の調達予定額の約４％に相当する２億円を、当社のＦＡである株式会社Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔ（所在地：兵庫県芦屋市春日町１番12号、代表者：鈴木美和、以下「Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔ」といいます。）に対し、2025年12月19日開催予定の本臨時株主総会で本件調達及び本件調達に伴う大規模な希薄化等の議案が特別決議にて承認されるとともに、割当日の2025年12月22日に割当予定先のEthan Willammarkets11号投資事業有限責任組合から発行価額の払込みがあること（以下、「本件資金調達の効力発生」といいます。）を条件とした完全成功報酬として支払う契約となっており、当該費用は当社の手元資金で支払う予定です。
なお、当該ＦＡ費用は、資金調達の完了（すべての新株予約権の行使完了）の前に先んじてＡｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔに対して支払うものであり、本件資金調達の実績に応じて支払うものとはなっておりません。
しかしながら、当社では、本件資金調達について、本臨時株主総会の特別決議を前提とした有利発行による調達であり調達の蓋然性が相当程度高いものであると判断していること、本件のＦＡの役務提供には本件資金調達の蓋然性を含めた助言は含まれているものの本件資金調達の効力発生以降の役務提供は無い内容であることを勘案して、当該ＦＡ費用が本件資金調達の実績に応じて支払うものとはなっていないとしても、当該ＦＡ費用の支払いは妥当であると判断しております。
また、当該ＦＡ費用（本新株予約権の調達予定額の約４％に相当する２億円）の多寡についても、当社の意向に沿った相手の探索実績、割当予定先との諸条件の交渉実績、多大な事務対応および報酬の支払いについて本件資金調達の効力発生を条件とした完全成功報酬にしたことなどを勘案して、妥当なものと判断しております。
なお、Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔは、2024年12月25日付開示資料「株式取得（子会社化）及び資金借入れに関するお知らせ」にて公表している通り、株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の連結子会社化に関するアドバイザリー業務委託契約書を締結した先であって、当社は、アドバイザリー費用等として概算額３億円を同社に対して支払っています。
また、当社の代表取締役の砂川優太郎とＡｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔの取締役は旧知の関係であります。
しかしながら、当社では、過去のアドバイザリー契約は本件とは独立した案件であること、本件ＦＡ契約は本件資金調達の効力発生後に支払うものであって本臨時株主総会の特別決議における承認を前提とした有利発行によるものであり、より資金調達の蓋然性が高い内容での本件資金調達の効力発生後に支払う成功報酬型であり、契約条件が明確かつ限定的で継続的な関与を伴わないこと、当社及び当社の代表取締役である砂川優太郎とＡｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔとの間には資本関係・人的関係等の特別な利害関係が存在しないことなどから、Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔが、当社及び割当予定先から独立したアドバイザーであり、本件第三者割当増資に関して独立した立場から助言を行うことが可能であると判断し、ＦＡとして選定しております。
Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔを今回アドバイザーとして選定した経緯は、過去の当社のＭ＆Ａ案件で実績があることに加えて、当社の意向に沿った相手となる本件の割当予定先を探索して当社へ紹介したためであります。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
５．発行諸費用の概算額217,531,251円は手元資金から充当し、本件調達における資金使途の金額は払込金額の総額である5,090,400,000円となります。
(2) 【手取金の使途】
(a) 資金調達の主な目的
当社グループは、不動産事業、投資事業、不動産クレジット事業及びクラウドファンディング事業を営んでおります。第39期(2024年10月期)連結会計年度より、従前の「ファイナンス事業」を「不動産クレジット事業」に変更するとともに、WeCapital株式会社及びその子会社を連結子会社化したことを契機に、新たに「クラウドファンディング事業」を報告セグメントに追加いたしました。こうした事業ポートフォリオの拡大は、当社グループが将来にわたり持続的な成長を実現するための基盤整備であると考えております。
当社グループは、2023年12月14日開催の臨時株主総会において経営陣を刷新し、本店所在地を東京都千代田区に移転するなど、事業基盤を東京都内に集中させることで経営の「革命」を推し進めました。その結果、第39期(2024年10月期)においては、過去の赤字基調から黒字転換を果たすことができました。さらに、リパーク株式会社、株式会社REGALE、WeCapital株式会社を子会社化し、加えて2024年12月25日には株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２を完全子会社化するなど、成長基盤をさらに拡大してまいりました。なお、株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２が所有する不動産の不動産鑑定額は、2025年１月20日の不動産鑑定書（鑑定者は株式会社橋本総合鑑定。代表者は橋本一志氏）において100億円超となっており、株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の株式譲受に伴う借入金93億円を上回っております。また、株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２から当社が現在借り入れている残額と同２社株式譲受に伴う借入金の残額の合計額に対して、現時点の株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の所有不動産の上記不動産鑑定書における鑑定額合計は約５億円下回っておりますが、現時点の株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の所有不動産は銀座、広尾及び六本木５丁目地区再開発予定エリア内などに所在しており、希少性の高い不動産となっているため当該不動産鑑定額以上の不動産売却等を見込んでおり、その売却代金や当社の同２社所有不動産以外の当社の販売用不動産の売却における収入等によって、当該借入金を返済していく方針です。 これにより、グループとしての事業領域の広がりと資産規模の増大を実現し、将来的な収益力の強化に向けた布石を打つことができたと考えております。
一方で、当社では、2024年10月に株主優待制度(対象株主に対しQUOカードPay年12万円を付与)を導入し、その後の特例措置の運用過程において、一部関係者による当社株式の市場売却等を契機に優待対象株主が急増し、財源面を含む制度運営上の重大な課題が顕在化しました。このため、当社は2025年３月11日付で当該株主優待制度の廃止を公表するとともに、同日付で当時の代表取締役社長が辞任し、同氏に割当てた第９回新株予約権(有償ストックオプション)を放棄しております。
これら一連の事象を受けて、当社では急速な事業拡大と経営体制の刷新を進める過程において、ガバナンス体制の強化が急務となりました。その対応として、当社は2025年３月に代表取締役の異動を行い、経営の透明性と説明責任を高める体制を構築いたしました。さらに、経営上の重要課題に対応するため、当社から独立した外部の有識者(弁護士等)で構成される第三者委員会を設置し、高額な株主優待制度の導入とその後の廃止及び第９回新株予約権の前代表者に対する割当とその後の前代表者による放棄に関する事実経緯の解明、原因分析及び再発防止策の提言等を目的とする調査を依頼し、全面的に協力してまいりました。同委員会は、関係資料の精査や関係者へのヒアリング、さらにはデジタルフォレンジック調査など多角的な調査を実施し、2025年７月11日に調査報告書が取りまとめられ、当社はこれを受領いたしました。調査で判明した事実は真摯に受け止め、当社は改善に向けた対応を進めております。
この調査の実施に時間を要した結果、当社は2025年６月６日付「2025年10月期第２四半期(中間期)決算発表の延期及び同半期報告書の提出遅延(見込み)のお知らせ」にて決算発表を延期し、さらに６月16日付「2025年10月期半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」にて、半期報告書の提出期限を2025年９月12日まで延長することを公表いたしました。当社グループとしては、こうした一連の経緯を重く受け止め、今後はガバナンス体制の一層の強化と内部管理体制の改善を徹底してまいります。
さらに、2025年４月30日付「業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表したとおり、WeCapital株式会社グループ等に関するのれん(2025年10月期第１四半期末時点で15,739百万円)の再評価の結果、2025年10月期中間期において152億円の減損損失を特別損失として計上いたしました。これは、連結子会社化時に想定していた事業計画と実際の業績が大きく乖離したことに起因するものであり、不動産クラウドファンド案件における複数の償還延長や運用期間延長が主要因となっています。加えて、WeCapital株式会社は米国NASDAQ上場の検討を中止し、関連して子会社化していたWeCapital Holdings, Inc.を2025年３月に売却したことから、売却損相当額230百万円もこの減損に含めて処理しております。
また、2025年８月６日付「連結子会社における固定資産の譲渡及び特別損失の計上に関するお知らせ」に係る固定資産売却損388百万円、同年８月12日付「第三者委員会の調査に伴う特別損失の計上に関するお知らせ」に係る約90百万円なども追加で計上しております。さらに、株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の子会社化に伴う93億円の借入金については、当初想定していた株式譲渡や不動産売却が停滞しているため、支払利息負担が増大し、経常利益を圧迫する要因となっております。
この結果、第40期(2025年10月期)中間連結会計期間における業績は、売上高14,251百万円(前年同期比3,459.7％増)を計上したものの、営業損失3,124百万円、経常損失3,080百万円、親会社株主に帰属する中間純損失17,141百万円を計上するに至りました。急速な事業拡大と外部環境の変化の中で、当社グループの財務は大きな調整局面を迎えております。
さらに、今回の大規模な減損損失の計上により自己資本比率が大幅に低下し、このままでは不動産取得等の仕入資金を金融機関から十分に借入することが困難な状況にあります。加えて、WeCapital株式会社グループで事業運営を行っているクラウドファンディング事業において組成しているクラウドファンド案件の複数が予定通りの期日に償還等が出来ず延長となっております。これは、延長となっているクラウドファンド案件について、当該クラウドファンドの投資家からの調達した元本及び予定利回りを含めた金額での最終的な投資対象の売却ができないためです。当社グループは償還等の延長解消に向けた動きに注力しておりますが、WeCapital株式会社グループで組成するクラウドファンド案件の資金の調達力が低下しております。そのため、当社は早急に自己資本を強化し、当社グループとしての信用を回復することが不可欠であります。同時に、当面の不動産取得等に必要な運転資金を確保し、収益機会を逃さずに事業を推進するため、また、クラウドファンド事業における資金調達力向上のための資金確保のため、大規模な第三者割当増資を実施する必要があると判断いたしました。今回調達する資金は不動産取得資金、及びクラウドファンド事業における今後の新規会員獲得等に充当し、収益基盤を強化することで早期の事業立て直しを図ってまいります。本増資は、当社の財務基盤を強化し、企業価値の向上を通じて既存株主の利益にも資するものと考えております。
また、当社は、2019年７月３日に締結したＡ種種類株式引受契約および2024年９月27日に締結したMandate Letterにおいて、新たに株式等の発行を行う場合には、Ａ種種類株式引受契約においては、Ａ種種類株主であるEVO FUNDの同意を得ることが前提となる旨、Mandate Letterにおいては、EVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の事前の承諾がないと２億円の違約金が発生する旨を確認しております。なお、Mandate Letterは、Ａ種種類株式引受契約において当社が新たに株式等の発行を行う場合にはＡ種種類株主であるEVO FUNDの同意を得ることが前提となっていたなかで、当社が2024年８月30日に開示資料「第三者割当による普通株式の発行に関するお知らせ」の公表を行った段階で事前にＡ種種類株主のEVO FUNDから承諾を得ていなかったため、公表後に当社とEVO FUNDが協議し、その結果、当該新株式の発行日である2024年10月８日までに当社がEVOLUTION JAPAN証券株式会社とMandate Letterを締結することによってEVO FUNDから当該新株式発行の承諾を得たという経緯で締結されたものであり、2024年11月21日付開示資料「第８回新株予約権の発行に関するお知らせ」でお知らせした第８回新株予約権の発行のアレンジャーをEVOLUTION JAPAN証券株式会社に任命する内容となっておりました。当社は、Ａ種種類株式引受契約及びMandate Letterに基づいて、本第三者割当増資の実施に先立ち、2025年10月27日にEVO FUNDに対して事前に本件増資の内容説明を行うとともに承諾を得たい意向を申し伝えましたが、その後にEVO FUNDより本件増資に反対するメールを受信しております。当社は、当該メール受信後に架電やメールによる面談申し入れ等複数回行いましたが、EVO FUNDからは反応がない状況が継続しており、現時点においてEVO FUNDから正式な同意を得るには至っておりません。当社のA種種類株式の発行済株式数は5,825株であり、普通株式に換算した場合743,270株相当となります。
もっとも、当社は、自己資本比率が3.3％と低位で推移しており、クラウドファンディング事業を中心とする事業環境が不透明な状況のもと、財務基盤の強化を早期に図ることが必要であると判断しております。仮に今回の資金調達が実現しない場合、今後の資金調達の機会は大きく制約され、財務状況の悪化が進行した場合には債務超過に陥る可能性も否定できません。加えて、現時点で取引金融機関からは財務状態改善のための増資等の対応を早期実現するように強く要請されている状況となります。
また、本件の割当予定先からは、増資の実行時期が大幅に遅延した場合には引受けを見送る意向が示されており、当社としては、財務基盤の安定化及び事業継続の確保の観点から、2025年12月22日を割当日とすることを前提に適切な時期に本件増資を実施することが不可欠で必要があると判断しております。
なお、Mandate Letterにおいて、EVOLUTION JAPAN証券株式会社の同意なく株式を発行した場合に２億円の違約金の請求を受ける条項が規定されておりますが、当社は取締役会等で慎重に議論を行い、EVOLUTION JAPAN証券株式会社に当該違約金を支払うリスク及びEVO FUNDから損害賠償請求訴訟を受けるリスクを負った上でも、本件調達を実現すべき状況にあると判断しております。すなわち、Ａ種種類株式引受契約及びMandate Letterについては法的に有効であるものの、そのうえで当社の顧問弁護士である三浦法律事務所からは、Ａ種種類株主が本件調達に反対したとしても所定の手続きを経るのであれば、本件調達は有効であるとの意見を得ており、当社としては、Ａ種種類株式引受契約及びMandate Letterの条項に違反することに伴うリスクを負ったとしても、本件調達には実現すべき緊急性、必要性及び相当性があると判断しております。また、当社は引き続きEVO FUND及びEVOLUTION JAPAN証券株式会社に対し、本件増資の趣旨説明及び協議を継続してまいります。
以上から、当社取締役会においては、Ａ種種類株主であるEVO FUNDとの契約上の制約、当社の筆頭株主である合同会社ＦＯ１（代表社員は美山俊氏）及び割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資事業有限責任組合の意向、ならびに既存取引金融機関からの資本増強要請等の諸要素を総合的に勘案いたしました。具体的には金融機関からは、本件増資等の実現によって当社の財務製状態が改善するように従前より非常に強い要請があり、既存取引金融機関との現状の取引状況や今後の取引展望などを勘案し、既存取引金融機関からの非常に強い要請に応じる必要性があると認識しております。
さらには、割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資事業有限責任組合からは早期での割当を強く求められており、2025年12月に割当を実施できない場合には本件増資自体が成立しなくなる可能性が高いことから、極めて緊急的な対応が必要な状況となっております。その結果、当社の財務状況が逼迫し、自己資本比率が極めて低位で推移している現状においては、早期の資本増強を優先すべきであるとの結論に至り、当社取締役会は、意思決定の透明性及び説明責任を重視し、本件増資の必要性と緊急性を慎重に審議したうえで、違約金リスクを負ってでも本資金調達を実施することが企業価値の維持・向上に資すると判断しております
以上から、当社は本新株予約権の発行による資金調達を決定いたしました。本資金調達は、一時的な資金繰り対応にとどまらず、中長期的な企業価値向上を見据えた戦略的な施策であり、財務の健全化と成長投資の両立を実現するための重要なステップであります。もっとも、本第三者割当は当社の過去の資金調達規模と比較しても相当程度大規模であり、その意思決定には経営陣のみならず株主の皆様のご理解とご支持を得ることが不可欠であります。このため、当社は開示の透明性と手続きの適正性を確保する観点から、会社法第238条第３項に基づく特別決議の手続きを経ることとし、2025年12月19日に開催予定の臨時株主総会において、その承認を求める方針であります。当社は、このような丁寧なプロセスを通じ、株主の皆様とともに健全な資本政策を推進し、グループとして最高の成果を実現すべく邁進してまいります。
(b) 手取金の資金使途
＜直近の資金調達における資金使途＞
当社は、2024年６月28日開催の取締役会において、第三者割当による普通株式の発行（以下、「2024年６月第三者割当」といいます。）を決議し、2024年７月16日に発行しております。2024年６月第三者割当に係る調達資金の充当状況等につきまして、本有価証券届出書提出日現在の資金調達状況は以下のとおりです。
①2024年６月第三者割当（現物出資による新株式発行）
(単位：百万円)
（注）１．2025年６月第三者割当は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、調達額はありません。
２．株式譲渡等契約書」の締結及び条件は総額150,000,008円で、当社株式100,000,008円の割当及び残額50,000千円は金銭となっており、そのうち、当社株式100,000,008円の割当については、金銭以外の財産の現物出資の目的とし、その内容は次のとおりです。
株式会社REホールディングスが保有するリパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式
当該財産の価額：金100,000,008円
また、当社は、2024年８月30日開催の取締役会において、①第三者割当による普通株式の発行、②第三者割当による第６回新株予約権の発行、③第三者割当による第７回新株予約権の発行（以下、普通株式、第６回新株予約権、第７回新株予約権の発行を総称して「2024年８月第三者割当」といいます。）を決議し、2024年10月８日に発行しております。
2024年８月第三者割当に係る調達資金の充当状況等につきまして、本届出書提出日現在の資金調達状況は以下のとおりです。
②2024年８月第三者割当（普通株式の発行）
(単位：百万円)
（注）１．上表の充当状況は、本有価証券提出日時点における把握が困難であるため、2025年10月末日時点の充当 状況を記載しています。
２．資金使途である①Ｍ＆Ａ関連費用の充当予定時期は2024年11月から2026年10月、②子会社取得の各費用の充当予定時期は2024年10月から2025年３月です。
③2024年８月第三者割当（第６回新株予約権の発行）
(単位：百万円)
（注）１．上表の充当状況は、本有価証券提出日時点における把握が困難であるため、2025年10月末日時点の充当状況を記載しています。
２．第６回新株予約権の発行は、割当日において社外協力者に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割り当てるものであり、資金調達を目的としておらず、また、第６回新株予約権の行使は第６回新株予約権者の判断に委ねられているため、第６回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、その金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難でありました。従って、手取金の具体的な使途については、行使により払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたしますが、発行時点においては、不動産取引及びＭ＆Ａ案件への充当を想定しておりましたので当該記載をしております。
④2024年８月第三者割当（第７回新株予約権の発行）
(単位：百万円)
（注）１．上表の充当状況は、本有価証券提出日時点における把握が困難であるため、2025年10月末日時点の充当状況を記載しています。
２．第７回新株予約権の発行は、割当日において割当予定先に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与すること、及びＷｅ社子会社化の成功報酬を目的として割り当てるものであり、資金調達を目的としておらず、社外協力者に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割り当てるものでありました。また、第７回新株予約権の行使は第７回新株予約権者の判断に委ねられているため、第７回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難でありました。従って、手取金の具体的な使途については、行使により払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたしますが、発行時点においては、不動産取引及びＭ＆Ａ案件への充当を想定しておりましたので当該記載をしております。
さらに、当社は、2024年11月21日開催の取締役会で決議いたしました第三者割当による第８回新株予約権の発行(以下、「前回新株予約権発行」といいます。)による調達資金の充当状況等につきまして、2024年12月９日付「第８回新株予約権並びに有償ストックオプション(第９回新株予約権)に係る払込完了に関するお知らせ」にて開示したとおり、2024年12月９日付で発行しております。
当社は、EVO FUNDを割当先として第８回新株予約権を発行し、最大2,500,000株を潜在的に調達可能な資金手段を確保しております。しかしながら、当該新株予約権の当初行使価額は602.1円と設定されている一方、足許の当社株価水準はこれを下回る状況が続いていることから、現時点において当該新株予約権の行使は進捗しておりません。そのため、第８回新株予約権は将来的な資金調達手段としての位置付けにとどまり、現下の資金需要に直接充当することはできない状況にありますが、第８回新株予約権が行使された場合には当初の予定どおり、不動産取得資金及び子会社取得資金に充当する予定であります。
前回新株予約権発行に係る本有価証券届出書提出日現在の資金調達状況は以下のとおりです。
⑤前回新株予約権発行（2024年11月21日決議）
(単位：百万円)
（注）１．上表の充当状況は、本有価証券提出日時点における把握が困難であるため、2025年10月末日時点の充当状況を記載しています。
２．資金使途である①不動産取得資及び②子会社取得資金の充当予定時期は、2024年12月から2028年１月です。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
当社グループは事業継続の危機的状況を回避するため、通期の営業黒字化に向け経営再建に取り組んでおります。収益向上を図り通期の営業黒字化をための営業力強化と事業開発は引き続き必要な状況であり、本新株予約権の調達によって調達した資金については、新規事業開発のための資金に充当する予定ですが、今後、新株予約権者との協議の中で資金の使途又は金額を変更する場合には、速やかに開示・公表いたします。
＜本新株予約権における資金使途＞
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。また、資金を充当する優先順位については、①不動産取得資金、②クラウドファンド事業強化資金（デジタルマーケティング費用）の順で充当する予定であり、実際の調達額が予定に満たない場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は見直しを行う予定です。なお、資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。なお、現時点では、不動産取得候補が都内を中心として20件以上存在しており、本第三者割当増資で当該不動産取得の資金を調達するものであります。なお、不動産取得が具体的に決定した際に、当該資金充当額が変動する場合には速やかにお知らせいたします。
本資金調達により調達する資金の具体的な使途は、次のとおりです。
① 不動産取得資金
当社グループは、主力事業である不動産事業において、東京都内のオフィスビルやマンション等の投資用不動産及び販売用不動産の取得を積極的に推進しております。既に開示してきたとおり、これまでも東京都心部における競争力の高い一等地物件の取得・売却を通じて事業基盤の強化を図ってまいりましたが、2025年10月期以降についても同様の方針を継続し、20件を超える物件の取得を計画しております。
今回の第三者割当増資により調達する32億円については、不動産取得資金に充当する予定です。本資金使途については、本件調達した資金のみで不動産を取得する場合と、本件調達した資金を不動産取得資金の一部手元資金として充当し、残額を金融機関から借り入れを行う場合がございます。また、不動産の取得については、物件代金に加え、取得関連費用(仲介手数料、登記費用、修繕・改修費用等)も含めて多額の資金を必要といたしますが、現在の当社の自己資本比率は依然として低水準にあるため、自己資本比率の改善と本件調達した資金を不動産取得資金の一部手元資金として充当する等をしなければ、金融機関からの追加借入による資金調達は極めて困難な状況にあります。したがって、本増資による資金調達は、今後の事業拡大を進める上で不可欠な手段であると認識しております。
当社はこれまでも、東京都心の一等地における物件を取得し、その売却によって業績の改善を実現してまいりました。不動産取得により、安定的な賃料収入によるストック型収益の確保と、物件売却に伴うキャピタルゲインの獲得を両立することで、収益基盤の拡充と資本効率の向上を図っております。さらに、物件ポートフォリオの拡大により、資産価値の上昇や取扱物件の質的向上も期待できることから、当社グループの持続的な成長に直結するものと考えております。
当社グループは、東京の好立地を中心に販売用不動産の仕入れ活動を継続しており、2024年12月25日付公表の「株式取得(子会社化)及び資金借入れに関するお知らせ」のとおり、東京都内の一等地に多数の不動産を保有する株式会社REVO GINZA1及び株式会社REVO GINZA2を連結子会社化いたしました。また、当中間連結会計期間においては、東京都大田区所在の販売用不動産１件を売却しており、資産の入れ替えを通じて収益基盤の効率化を進めております。
もっとも、当社の主要事業である不動産事業は、景気動向、金利動向、地価動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化、税制の変更、大幅な金利上昇、あるいは急激な地価下落、さらには未曾有の天災等の発生によって、不動産市況が悪化する可能性がございます。その場合には、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があることも認識しております。加えて、上記経済情勢の変化は、事業用地の購入代金や建築費等の変動要因ともなり、これらが上昇した場合には、当社の事業利益が圧迫され、業績に影響を及ぼす可能性がございます。
また、当社グループが展開する不動産事業においては、現状においては、自己資本比率が低水準であることから、金融機関からの借入による不動産取得は困難な状況であります。本第三者割当増資の一部行使によって将来的に自己資本比率が向上した場合には、必要な資金を借入によって調達する可能性がございます。しかしながら、その場合においても金融政策や経済情勢等により金利水準に変動があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、有利子負債に依存しすぎない資本政策を構築することが重要であると認識しており、本第三者割当増資での自己資本比率の向上及び手元資金による不動産取得資金の拡充は必須であると考えております。
以上の理由から、当社は第三者割当増資による資金調達を実施し、都内の不動産取得資金に32億円を充当することで、事業基盤の一層の拡大と収益力の向上を図り、企業価値の向上を実現するものであります。
② クラウドファンド事業強化資金（デジタルマーケティング費用）
当社グループのクラウドファンド事業は、主に不動産を投資対象として不動産特定共同事業を運営しているヤマワケエステート株式会社が中核となっております。現在、クラウドファンディング事業において組成しているクラウドファンド案件の複数が予定通りの期日に償還等が出来ず延長となっております。そのため、クラウドファンド事業における会員である投資家に不安が生じ、新たに組成するクラウドファンド案件の資金調達力が低下してきております。このような状況を改善するため、当社グループは償還延長等の解消に向けた活動に注力しておりますが、現状で、償還等が出来ない案件について、投資家からの調達した元本及び予定利回りを含めた価格での投資対象の売却が難しい状況です。これは、2025年８月８日付適時開示資料「連結子会社の元代表取締役への訴訟の提起に関するお知らせ」で公表しておりますが、2025年２月28日付で解任されたWeCapital株式会社の元代表取締役がクラウドファンド組成における所定の審査プロセス等を経ず独断での契約締結し、または審査に関係する他の役職員に対する欺罔行為の存在が発覚しており、当該元代表取締役が主導し取得したクラウドファンド事業における販売用不動産が実勢価格を大きく上回る金額で取得してしまったことが主な原因となります。そのため、継続して償還延長等の解消に向けた活動に注力していくとともに、新たに組成するクラウドファンド案件の資金調達力を向上していくことが必要な状況となっております。
当社は、クラウドファンド事業における資金調達力を向上させていくためには、現状の投資家となり得る会員数を拡充していくことが最も効果的であると認識しております。新規で会員数を増加させるため、現状の１名当たりの会員を獲得するための、主にデジタル広告宣伝費は45,000円となっております。今後、２年間でクラウドファンド事業の現会員数約37,000名を約２倍の８万名するためには、19億円と試算しております。現状で、平均の会員１名当たりのクラウドファンド事業の投資額は約1,700,000円であり、会員数が２倍になると新たに731億円の資金調達力の増加となる見込みです。２年間での会員数増加目標である4.3万人増加(１年目/2.1万人増加、２年目/2.2万人増加)を達成するため、本件調達のうち19億円を用いて、これまでのクラウドファンディング事業における新規会員獲得のための広告費と同様に主にインタネット広告を強化することを計画しております。具体的には、主に、SNSのInstagram及びFacebookの広告に約12億円、Googleの検索広告及びYouTube広告で約６億円を使って広告を強化していく計画です。
従来、１名当たりの会員を獲得するための、主にデジタル広告宣伝費は15,000円から20,000円で推移しておりましたが、今般のヤマワケエステート株式会社におけるクラウドファンド案件の償還延長等が発生し、デジタル広告宣伝費の単価が低いインフルエンサーに対する報酬やアフィリエイト等の取り扱いが大きく減少し、結果現状では、１名当たりの会員を獲得するためのデジタル広告宣伝費等は45,000円となっています。上記の償還延長等の解消に向けた動きは最注力で活動しておりますが、全ての償還延長等の解消そのものに一定期間の時間を要する見込みであるとや、解消後も市場からの信頼回復に一定程度時間を要する見込みであることから、今後２年間で会員数を８万人に増加させるための必要資金算定の基礎となる、１名当たりの会員を獲得するためのデジタル広告宣伝費等を45,000円としております。下図の通り、2025年２月以降では新規会員数の増加は500名以下となっておりますが、これはキャッシュフローの影響を鑑みて、広告宣伝費を抑制した運営を行っていたためです。過去の広告宣伝費の実績からしても、本件調達から充当し毎月90百万円弱まで新規会員増加に寄与できる広告投資となると認識しております。これは、当社のクラウドファンディング事業の同業他社が本件調達で予定している同様の広告投資手法で、当社のクラウドファンディング事業の倍以上の会員を獲得していることから、広告投資による新規会員の獲得が可能と考えております。また、当社グループのクラウドファンディング事業の特徴でもある、競合他社比高水準の利回りは引き続き継続することで、会員増加に寄与していく方針です。上記の償還延長等の解消に向けた動きは最注力で活動しておりますが、全ての償還延長等の解消そのものに一定期間の時間を要する見込みであることや、解消後も市場からの信頼回復に一定程度時間を要する見込みであることから、今後２年間で会員数を８万人に増加 させるための必要資金算定の基礎となる、１名当たりの会員を獲得するためのデジタル広告宣伝費等を45,000円としております。
当然に、償還延長等の事態を解消し既存の会員が安心して新規投資を検討して頂ける状況となることも重要であることは変わりなく、継続して活動を注力していく方針です。それと同時に、クラウドファンディング事業に本調達資金を一部充当することで収益性を安定させ、資金調達力の向上などによって、より質のいい大型案件の情報収集や、現時点でも審査体制を更に確実で充実した審査体制の強化等、クラウドファンディング事業の事業基盤を固めることがより会員が安心して新規投資を検討できる状況に資すると判断しております。加えて、クラウドファンディング事業の収益性を安定させ、現状の償還延長等となっている案件について問題解消に向けた対応を更に充実できるものと考えています。償還延長等の事態を解消の活動と並行して、本調達資金による新規会員獲得によってクラウドファンド事業の資金調達力の向上のために、本調達額の一部を当社からWeCapitalグループへの貸付を行い、資金投下を行う予定です。
［クラウドファンディング事業における運用期間の延長または償還延期が生じている案件の概要］
運用期間の延長または償還延期が生じている案件は、本届出書提出日現在で、合計21件であり、募集金額合計金額は11,045,000,000円
［クラウドファンド事業における会員数の推移］（単位；人）
［当社が想定する資金調達によるデジタル広告強化に伴うクラウドファンド事業における会員数（予定）の推移］（単位；人）※2025年11月以降は計画値
(c) 本資金調達方法を選択した理由
本第三者割当増資は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当増資の決定に際し、本第三者割当増資と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、当社において実施された事例がなく、割当先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本資金調達と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② 転換価額が固定された転換社債(CB)
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ MSCB
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本資金調達の方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規定に規定される上場基準を満たさないため、実施する事が出来ません。
⑤ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となり、当社の過去の決算状況及び現状の財政状態に鑑みても、未だ安定的な収益基盤を確立するに至っていないため、資金調達方法の候補から除外することといたしました。なお、不動産取得については、過去の不動産取得については、全額金融機関からの借入れにより行っており、今後も借入れを資金調達の候補として事業を推進してまいりますが、当社の現在の自己資本比率では、新たに取得する不動産の規模によっては全額借入れできないことが想定されるため、この度の資金調達により手元資金を確保することで事業規模を拡大できるものと判断しております。
これらの検討を踏まえ、割当予定先と協議した結果、新株予約権での資金調達の方法を選択いたしました。
(d) 本新株予約権の特徴
(本新株予約権のメリット)
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、発行時点での普通株式数の増加規模を明確化し、株価変動に伴う追加的な希薄化リスクが生じないよう定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は15円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の割当日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
(本新株予約権のデメリット)
① 既存株式の希薄化が生じること
本新株予約権の行使が進んだ場合、336,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
以上のように割当予定先に本新株予約権を割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。