１．連結の範囲に関する事項
主要な連結子会社の名称
株式会社REVOLUTION FINANCE、Japan Allocation Fund SPC、株式会社REVOLUTION REALTY
リパーク株式会社、株式会社REGALE、WeCapital株式会社、ヤマワケエステート株式会社
ヤマワケギャランティ株式会社、ヤマワケアート株式会社
ヤマワケレンディング株式会社、WeCapital Holdings, Inc.
株式会社REVOLUTION REALTYは新規設立により、リパーク株式会社、株式会社REGALE、WeCapital株式会社及びその子会社５社(ヤマワケエステート株式会社、ヤマワケギャランティ株式会社、ヤマワケアート株式会社、ヤマワケレンディング株式会社、WeCapital Holdings, Inc.)は株式の取得により、当連結会計年度より連結子会社に含めることとしました。
なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社REVOLUTION CAPITAL及び株式会社REVOLUTION琉球は、当連結会計年度において清算結了したため、連結の範囲から除いております。
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
※１．Japan Allocation Fund SPCについては、連結決算日との差異が３か月を超えるため、2024年10月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
※２．リパーク株式会社については、連結決算日との差異が３か月を超えるため、2024年９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
※３．株式会社REGALEについては、連結決算日との差異が３か月を超えるため、2024年８月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
※４．WeCapital株式会社及びその子会社５社については、連結決算日との差異が３か月を超えないため、当該各子会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
※５．各子会社の決算日（仮決算を含む）から連結決算日2024年10月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
時価法（売却原価は移動平均法により算定）によっております。
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約で規定する決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を元に、持分相当額を純額で取り込む方式によっております。
② 棚卸資産
販売用不動産
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
定率法(ただし、建物(建物附属設備を除く)については定額法)を採用しております。
定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
当社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末の退職給付債務（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。なお、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
①不動産事業
不動産事業では、主に土地、中古戸建・マンション等の物件販売を行っております。物件の販売については、顧客との不動産売買契約に基づき、物件の引き渡しを行う義務を負っており、顧客に物件を引き渡すと同時に売却代金を受領した時点で、収益を認識しております。
②投資事業
投資事業では、金融商品への出資、上場企業等の第三者割当増資の引き受け等を行っております。当該業務から生じる収益については、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)に従い収益を認識しております。
③不動産クレジット事業
不動産クレジット事業では、不動産担保融資を行っており、融資実行による融資手数料収入、利息収入を得ております。
融資手数料は、顧客との金銭消費貸借契約に基づき、融資を実行する義務を負っており、顧客に融資実行すると同時に融資手数料を受領した時点で、収益を認識しております。
利息収入は、顧客との金銭消費貸借契約に基づき、融資実行後、契約期間にわたって貸付することで履行義務を充足することから、一定期間で収益を認識しております。
「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号 2019年６月28日)を適用し、在外子会社に対して、連結決算上必要な調整を行っております。
のれんの償却については、投資ごとに投資効果の発現する期間を見積り、当該期間にわたり、定額法により償却を行っております。
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(重要な会計上の見積り)
(1) のれんの評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
②会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
Ⅰ．算出方法
当連結会計年度の企業結合取引により生じたのれんであり、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しております。なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。
Ⅱ．主要な仮定
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力は、事業計画を基に計算されており、当該事業計画における主要な仮定は、売上高、売上総利益(構成要素を含む)であり、これらは当社グループが入手可能な情報に基づいた一定の仮定と経営者の判断を伴うものであります。
Ⅲ.翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定、取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理の確定により、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
また、被取得企業が属する業界の事業環境の変化等により事業計画の実現可能性に影響を受ける可能性があり、業績等の悪化により仮定の見直しが必要となった場合は減損損失の認識により、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
(2) 投資有価証券
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
投資有価証券のうち、レベル３の時価に区分される有価証券(以下、「レベル３の有価証券」という)が686,637千円計上されております。
②会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
(レベル３の有価証券)
Ⅰ．算出方法
レベル３の有価証券は、主として、当社が保有する転換社債型新株予約権付社債であり、相場価格が入手できないため、評価モデルとそれに使用するインプットにより算定しております。算出方法については、「注記事項 金融商品関係 ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 (注１)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明」に記載しております。
Ⅱ．主要な仮定
時価の算定にあたっては、DCF法により算定された発行会社における１株当たりの株式価値や株価ボラティリティといった主に市場で観察できないインプットを使用しております。
インプットの説明については、「注記事項 金融商品関係 ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 (注２)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報(1)重要な観察できないインプットに関する定量的情報」に記載しております。
Ⅲ.翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
投資先の状況の変化等による主要な仮定の変化がレベル３の有価証券の評価額に影響し、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響については、「注記事項 金融商品関係 ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 (注２)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報 (4)重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明」に記載しております。
前連結会計年度において、「流動資産」に掲記しておりました「販売用不動産」は、当連結会計年度より、棚卸資産に属する他の資産とともに「棚卸資産」の科目をもって一括して掲記することとしております。
なお、棚卸資産に属する資産の科目及びその金額を「注記事項 連結貸借対照表関係」に注記しております。
※１ 営業未収入金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３．(1) 契約負債の残高等」に記載しています。
※２ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
※３ 担保資産及び担保付債務
上記に対応する債務
なお、上記には登記留保として提供している販売用不動産及びその債務を含めております。
※４ ノンリコース債務及びノンリコース債務に対応する資産
※５ 有形固定資産の減価償却累計額
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれています。
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※４ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
※５ 事業分離における移転利益
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
事業分離における移転利益は、当社の不動産事業の一部である賃貸事業の事業分離に伴い、発生したものであります。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
該当事項はありません。
※６ 負ののれん発生益
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
負ののれん発生益は、Japan Allocation Fund SPC株式を取得し、連結子会社としたことにより、発生したものであります。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
該当事項はありません。
※７ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
※８ 解約違約金等
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
解約違約金等は、主に店舗閉鎖によるフロア退去の決定により、発生したものであります。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
解約違約金等は、主に元本社である下関本社の閉鎖によるフロア退去により、発生したものであります。
※９ 減損損失
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
①減損損失の認識に至った経緯
当社は店舗閉鎖や営業キャッシュ・フローが継続してマイナスである状況から、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため減損損失を認識しております。
②グルーピングの方法
当社は、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、本社等に関しては共用資産として、グルーピングを行っております。
③回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値を０として評価しております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。
※10 段階取得に係る差益
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
主にWeCapital株式会社を連結子会社としたことに伴い発生したものであります。
※11 資産除去債務戻入益
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
元本社である下関本社および店舗の原状回復工事について、一部免除を受けたことにより生じた履行差額であります。
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
Ａ種種類株式の取得請求権行使による増加 246,185,309株
２．自己株式に関する事項
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
単元未満株式の買取りによる増加 20株
Ａ種種類株式
取得請求権行使による増加 2,434,345株
３．新株予約権等に関する事項
(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第5回新株予約権の発行による増加 19,480,000株
第5回新株予約権の失効による減少 90,000株
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
第５回新株予約権の行使による増加 500,000株
Ａ種種類株式の取得請求権行使による増加 75,712,500株
第１回Ｂ種種類株式の取得請求権行使による増加 19,897,620株
第三者割当による普通株式発行による増加 17,348,367株
株式交付に伴う普通株式発行による増加 341,586,207株
減少数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
2024年10月21日付株式併合による減少 989,081,956株
Ａ種種類株式
2024年10月21日付株式併合による減少 4,176,694株
第１回Ｂ種種類株式
2024年10月21日付株式併合による減少 540株
２．自己株式に関する事項
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
単元未満株式の買取りによる増加 6,681株
Ａ種種類株式
取得請求権行使による増加 750,000株
第１回Ｂ種種類株式
取得請求権行使による増加 330株
減少数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
2024年10月21日付株式併合による減少 3,997株
Ａ種種類株式
2024年10月21日付株式併合による減少 3,804,764株
第１回Ｂ種種類株式
2024年10月21日付株式併合による減少 270株
３．新株予約権等に関する事項
(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第５回新株予約権
行使による減少 500,000株
取得による減少 18,890,000株
第６回新株予約権
発行による増加 53,480,000株
2024年10月21日付株式併合による減少 48,132,000株
第７回新株予約権
発行による増加 106,960,000株
2024年10月21日付株式併合による減少 96,264,000株
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
２ 株式の取得により新たな連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
株式の取得により新たにJapan Allocation Fund SPCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
(1) 株式の取得により新たにリパーク株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
(2) 株式の取得により新たに株式会社REGALEを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
(3) 株式の取得により新たにWeCapital株式会社及び同社の子会社５社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
３ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
当社の不動産事業の一部である賃貸事業の事業分離に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業分離による収入(純額)は次のとおりです。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
該当事項はありません。
４ 重要な非資金取引の内容
該当事項はありません。
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金や有価証券等に限定しております。資金調達については、主に不動産事業及び投資事業並びに不動産クレジット事業を行うための資金及び運転資金等について、金融機関等により調達しております。また、クラウドファンディング事業について、匿名組合出資及び金融機関等により調達しております。
営業投資有価証券、投資有価証券及びノンリコース長期借入金は、時価の変動リスクに晒されております。
短期借入金及び長期借入金は、主に不動産事業を行うことを目的にしており、資金調達に係る流動性リスク(必要な資金が確保できなくなるリスク及び支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されております。
ノンリコース長期借入金は、主に一部の連結子会社が投資事業を行うことを目的に調達しており、投資先の株式の公正価値の下落リスクを回避し、返済責任を責任財産の範囲に限定する目的で利用しております。
営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、また満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
資金調達に係る流動性リスクについては、当社および各連結子会社にて適時に資金繰り計画を作成・更新する等、そのリスク軽減に努めております。
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年10月31日) （単位：千円）
(注１) 現金は注記を省略しており、預金及び短期借入金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当連結会計年度(2024年10月31日) （単位：千円）
(注１) 現金は注記を省略しており、預金、短期借入金及び匿名組合出資預り金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
上記については、「２． 金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。
（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年10月31日）
当連結会計年度（2024年10月31日）
（注４）長期借入金及びノンリコース長期借入金の決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年10月31日)
（単位：千円）
当連結会計年度(2024年10月31日)
（単位：千円）
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって連結貸借対照表とする金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2023年10月31日）
当連結会計年度（2024年10月31日）
(2) 時価をもって連結貸借対照表としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2023年10月31日）
第39期連結会計年度（2024年10月31日）
（注１）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
上場株式は活発な市場で取引されており、無調整の相場価格を用いているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
市場における取引価格が存在しない投資信託について、解約又は買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がない場合には基準価額を時価とし、レベル２の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債は、相場価格が入手できないため、モンテカルロ・シミュレーションを用いて時価を算定しております。評価にあたっては観察可能なインプットを最大限利用しており、DCF法により算定された投資先の１株当たりの株式価値及び株価のボラティリティ等が含まれ、時価算定にあたり重要な観察できないインプットを用いているため、レベル３の時価に分類しております。 また、在外子会社が保有する持分証券(非上場株式)は、相場価格が入手できないため、投資先の１株当たり純資産額を基礎として算定しており、重要な観察できないインプットを用いているため、レベル３の時価に分類しております。
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
公正価値オプションを適用した上記の持分証券を責任財産とするノンリコース借入金の公正価値は、持分証券の公正価値に基づいて算定しており、持分証券同様、レベル３の時価に分類しております 。
（注２）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報
(1) 重要な観察できないインプットに関する定量的情報
前連結会計年度(2023年10月31日)
当連結会計年度(2024年10月31日)
(2) 期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
(※) 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
(※) 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
(3) 時価の評価プロセスの説明
当社グループは、経理規程にて時価の算定に関する方針及び手続を定めており、当該方針及び手続に沿って担当者が時価を算定しており、適切な責任者が承認しております。
時価の算定にあたっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを最も適切に反映できる算定方法を用いております。また、外部の専門家から入手した評価結果を利用する場合においても、利用されている評価技法及びインプットの確認等の適切な方法により時価の妥当性を検証しております。
(4) 重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明
持分証券(非上場株式)の時価の算定で用いている重要な観察できないインプットは、１株当たり純資産額であります。１株当たり純資産額の著しい増加(減少)は、時価の著しい上昇(低下)を生じさせることとなります。
転換社債型新株予約権付社債の時価算定で用いている重要な観察できないインプットは、DCF法により算定された投資先の１株当たりの株式価値及び株価のボラティリティであります。１株当たりの株式価値の著しい増加(減少)は、時価の著しい上昇(低下)を生じさせることとなります。また、ボラティリティは対象とする指数の変化のスピード及び幅の大きさに関する指標であり、ボラティリティの著しい増加(減少)は、単独では、オプション価格の著しい上昇(低下)を生じさせることとなり、これにより時価の著しい上昇(低下)を生じさせることとなります。
１．売買目的有価証券
２．その他有価証券
前連結会計年度(2023年10月31日)
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額60,597千円）については、市場価格がない株式等であることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。また、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額33,491千円）についても、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2024年10月31日)
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額60,900千円）については、市場価格がない株式等であることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。また、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額32,509千円）についても、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
４．保有目的を変更した有価証券
前連結会計年度末（2023年10月31日）に売買目的有価証券として当社が保有していた139,273千円は、当社の資金運用方針の変更に伴い、2023年11月１日付でその他有価証券に保有目的を変更しております。当該保有目的の変更を含む当社保有の営業投資有価証券233,593千円は、組織変更により営業目的での保有ではなくなったため、「投資有価証券」（固定資産）に振り替えております。
５．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、社内積立による退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 2,960千円 当連結会計年度 807千円
①第５回新株予約権
(注)１．前連結会計年度末における内容を記載しております。なお、第５回新株予約権については、2024年１月３日に当社による買取及び消却により失効しております。また、2024年10月21日付で10株を１株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
２．株式数に換算して記載しております。
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権の割当日から10年以内に東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が120億円以上となった場合。
(2) 予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、または当社が認める社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人（当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
５．但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、金140円とする。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第６項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第６項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
６．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
②第６回新株予約権
(注)１．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。なお、2024年10月21日付で10株を１株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
２．株式数に換算して記載しております。
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
①当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが4億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。
②当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが5億5,000万円以上となった場合。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社との業務委託等の契約関係が継続していることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が120円（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）以下の価格となった場合。
５．本新株予約権の取得事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項の規定に従って２週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(3) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
６．但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、金220円とする。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第７項に記載のものとする。
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第７項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
７．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第６項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第６項で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2024年10月９日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2034年10月８日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記第４項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記第５項に準じて決定する。
(10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
③第７回新株予約権
(注)１．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。なお、2024年10月21日付で10株を１株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
２．株式数に換算して記載しております。
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
①当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが4億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。
②当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが5億5,000万円以上となった場合。
(2) 新株予約権者が法人である場合、新株予約権の権利行使時においても、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、We Capital株式会社の取締役又は従業員であることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が120円（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）以下の価格となった場合。
５．本新株予約権の取得事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項の規定に従って２週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(3) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 新株予約権者が法人である場合、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、WeCapital株式会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
６．但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、金 220円とする。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第７項に記載のものとする。
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記第７項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
７．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第６項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第６項で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2024年10月９日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2034年10月８日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記第４項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記第５項に準じて決定する。
(10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（追加情報）
「第4 提出会社の状況 １ 株式数等の状況 （2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
当連結会計年度(2024年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
注１．2024年10月21日付で10株を１株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
注２．失効株数は、当社による買取及び消却によるものであります。
第６回及び第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
（注）１．2014年10月９日～2024年10月８日までの株価実績に基づき算定しております
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．予想残存期間までの期間に対応する国債の利回りであります。
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) １．評価性引当額の変動の主な内容は、当社の税務上の繰越欠損金の一部が期限切れになったことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年10月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2024年10月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(注)前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。
（取得による企業結合）
2024年６月28日開催の取締役会において、以下のとおり、リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式を取得し、完全子会社化することを目的として、株式譲渡契約の締結および本件の買収対価の一部とするために第三者割当による普通株式の発行（現物出資）を行うことについて決議し、2024年７月16日に払込手続きが完了し、完全子会社となりました。
（リパーク株式会社）
被取得企業の名称 リパーク株式会社
事業の内容 不動産事業
リパーク株式会社は、主に投資用ワンルームマンションの買取再販事業を行っており、当社とは異なる仕入れ先や顧客ターゲットを有する両社を傘下に迎えることにより、同じ不動産事業領域の中でも、当社の不動産事業の更なる拡大発展が見込めると判断したものです。
2024年６月30日(みなし取得日)
現金および当社の普通株式を対価とした現物出資による株式取得
名称の変更はありません。
100％
当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。
2024年７月１日から2024年９月30日まで
段階取得に係る差益 750千円
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
また、のれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（株式会社REGALE）
被取得企業の名称 株式会社REGALE
事業の内容 不動産事業
株式会社REGALEは、主に投資用ワンルームマンションの売買仲介を行っている会社です。当社とは異なる仕入れ先や顧客ターゲットを有する両社を傘下に迎えることにより、同じ不動産事業領域の中でも、当社の不動産事業の更なる拡大発展が見込めると判断したものです。
2024年５月31日(みなし取得日)
現金および当社の普通株式を対価とした現物出資による株式取得
名称の変更はありません。
100％
当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。
2024年６月1日から2024年８月31日まで
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
また、のれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（取得による企業結合）
2024年８月30日開催の取締役会において、2024年10月11日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付を行うことを決議し、2024年９月30日の臨時株主総会および普通株主による種類株主総会において承認され、2024年10月11日付で効力が発生し、WeCapital株式会社及び同社の子会社５社は、当社の連結子会社となりました。
（WeCapital株式会社）
WeCapital株式会社は、子会社のヤマワケエステート株式会社を通じて不動産クラウドファンディング「ヤマワケエステート」を展開し、その優れた成長性と実績により、新進気鋭ながらも不動産クラウドファンディング市場で高い評価を得ており、当社の不動産事業に加え、金融業界への事業拡大を見据えた重要なステップとなり、WeCapital 社との協業を通じてクラウドファンディングを新たな収益源となると判断したものです。
2024年９月30日(みなし取得日)
当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付
名称の変更はありません。
54.84％
当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結、被取得企業の業績は含んでいません。
段階取得に係る差益 16,747千円
(注)なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
被取得企業の業績等に基づく達成条件を基準日時点で充足しない場合には、未達の状況に応じて、当社が取得の対価として交付した株式の一部を無償で譲り受ける契約となっております。
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(9) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(10) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
また、のれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益および費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首及び期末残高は次のとおりです。
なお連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は営業未収入金に、契約負債は前受収益に含めています。
契約負債は、主に、履行義務を充足した時点で収益を認識する顧客との修繕工事等に係る契約について、契約における支払条件に基づき顧客から受け取った未充足の履行義務分の前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首及び期末残高は次のとおりです。
なお連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は営業未収入金に、契約負債は前受収益に含めています。
契約負債は、主に、履行義務を充足した時点で収益を認識する顧客との修繕工事等に係る契約について、契約における支払条件に基づき顧客から受け取った未充足の履行義務分の前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、不動産事業に関連する事業、金融商品等への出資を行う投資事業、不動産担保融資等を行う不動産クレジット事業、不特定多数から資金調達し投資まで行うクラウドファンディング事業を営んでおり、取扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社グループは「不動産事業」、「投資事業」、「不動産クレジット事業」、「クラウドファンディング事業」の４つを報告セグメントとしております。
「不動産事業」は、不動産の売買仲介事業、販売事業等を展開しております。「投資事業」は、金融商品への出資、上場会社の第三者割当増資の引き受け等を展開しております。「不動産クレジット事業」は、不動産を担保とした融資等を展開しております。「クラウドファンディング事業」は、連結子会社のWeCapital株式会社を中心として、不動産等の投資対象に対し、主に不特定多数の個人から資金調達を行い投資まで行う事業を展開しております。
当連結会計年度より、「ファイナンス事業」のセグメント名称を「不動産クレジット事業」に変更しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△429,078千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額706,326千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
３ その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）に基づく不動産賃貸収入、及び、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）に基づく金融商品に係る取引であります。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△564,229千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額2,215,832千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３ その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）に基づく不動産賃貸収入、及び、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）に基づく金融商品に係る取引であります。
４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含めておりません。
４ 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、「ファイナンス事業」のセグメント名称を「不動産クレジット事業」に変更しており
当社グループは「不動産事業」、「投資事業」、「不動産クレジット事業」を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度よりWeCapital株式会社及びその子会社を連結子会社としたことを契機に、従来の報告セグメントに加え「クラウドファンディング事業」を報告セグメントとして新たに記載しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しています。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
「投資事業」セグメントにおいて、Japan Allocation Fund SPC株式を取得し、連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事項による負ののれん発生益の計上額は、41,853千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含まれておりません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。
１．関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) (単位：千円)
(注)取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。
・取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) (単位：千円)
(注)取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。
社債の利率は市場金利を勘案して双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) (単位：千円)
(注)連結子会社であるヤマワケエステート株式会社が保有する不動産の買受保証契約に関して、当社と連帯して保証しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
(注)上記関連当事者の負担に帰属する経費を子会社が一時的に立替えているものです。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は2024年10月21日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、上記を算出しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(第８回新株予約権の発行)
当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、下記のとおり、EVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「EVO FUND」といいます。）を割当先とする第８回新株予約権の発行を決議し、2024年12月９日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
(第９回新株予約権の発行)
当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の代表取締役に対して有償ストックオプションとして第９回新株予約権の発行を決議し、2024年12月９日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年12月24日開催の当社取締役会において、2025年５月１日を効力発生日とする会社分割(吸収分割)により、当社の不動産事業を、同一親会社の完全子会社である、株式会社REVOLUTION REALTYに承継させることを決議し、2024年12月24日付で契約を締結しました。
１．取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：当社の不動産事業
事業の内容：都心一等地にフォーカスした、不動産の買取再販事業
② 企業結合日
2025年５月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社REVOLUTION REALTY(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割
④ 結合後企業の名称
株式会社REVOLUTION REALTY(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループの効率的かつ機動的な経営体制を構築するためには、当社の役割を子会社の経営を適切に管理及び維持する点に集中させることが望ましく、当社グループを持株会社と事業会社に分離した持株会社体制に移行することが必要な状況になっております。そこで、当社は、吸収分割の方法により当社の完全子会社である株式会社REVOLUTION REALTYに当社の不動産事業を承継することにより持株会社に移行することにいたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として行う予定です。
３．子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
無対価で行う予定です。
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、株式会社REVO GINZA1及び株式会社REVO GINZA2の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに基づき、同日付で株式譲渡契約を締結するとともに、株式を取得しております。
１．企業結合の概要
(１) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社REVO GINZA1
株式会社REVO GINZA2
事業の内容 不動産賃貸業
(２) 企業結合を行った主な理由
当社は、企業価値の向上を目指す中で、収益基盤の多様化と安定化を重要な目標として掲げております。この目標の一環として、不動産関連事業の拡充を図ることが有効と考えております。
対象会社は、社有不動産を活用した賃貸事業を営んでおり、安定的な収益を創出している点が特徴であります。また、同社が保有する不動産資産は、当社の中長期的な事業戦略において重要な位置付けを占めるものであり、当社が展開する既存事業とのシナジー効果を期待しております。
具体的には、対象会社の保有不動産を活用することで、①当社グループ全体の不動産賃貸事業の拡大、②安定的なキャッシュ・フローの確保、③グループ内での不動産運営ノウハウの共有による運営効率の向上が見込まれます。
(３) 企業結合日
株式取得日 2024年12月25日
みなし取得日 2024年12月31日
(４) 企業結合の法的形式
株式取得
(５) 結合後企業の名称
株式会社REVO GINZA1
株式会社REVO GINZA2
(６) 取得した議決権比率
100.0%
(７) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、2024年12月25日に借入を実行いたしました。
※合同会社 FO1 は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社です。
(第６回および第７回新株予約権の買取及び消却)
当社は、2025年１月16日開催の取締役会において、残存する第６回および７回新株予約権を全て買取り、買取後直ちに消却することを決議いたしました。
１．新株予約権の買取内容
(１) 第６回新株予約権
※1. 第６回新株予約権の詳細につきましては「注記事項(ストック・オプション等関係）」をご参照ください。
2. 当社は2024年10月21日付で普通株式 10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は当初の100株から10株となっております。
(２) 第７回新株予約権
※1. 第７回新株予約権の詳細につきましては「注記事項(ストック・オプション等関係）」をご参照ください。
2. 当社は2024年10月21日付で普通株式 10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は当初の100株から10株となっております。
２．買取及び消却の概要
当社は、2024年10月８日付にてインセンティブ目的で新株予約権を付与いたしました。
一方で現状の当社株価を鑑みた際に、潜在株式比率の高さが株価上昇の抑止力の１つとなっている中、その比率を下げるために第６回および第７回新株予約権(潜在株式数 16,044,000 株、希薄化率14.3％)の買取が株価対策上重要であり、また少数株主の保護にも資すると判断しました。
そのため、第６回新株予約権発行要項13項(1)の規定および第７回新株予約権発行要項13項(1)の規定に基づき、第６回および第７回新株予約権を取得する日を2025年１月31日として、その全てを第６回新株予約権者及び第７回新株予約権者のそれぞれから本新株予約権１個につき払込金額(32円)と同額で買取り、消却することを決定いたしました。
３．今後の見通し
第６回および第７回新株予約権の買取り及び消却について、業績に与える影響は軽微であります。
(GVE株式会社への出資解消)
当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるJapan Allocation Fund SPC(以下「JAF」といいます)が保有するGVE株式会社(以下「GVE」といいます)のＡ種種類株式全てをEvo Associates Ltd.(以下「譲受人」といいます)に譲渡すること(以下「本件出資解消」といいます)を決議いたしました。
１．本件出資解消の理由
JAFは2020年４月７日に、譲受人と締結したノンリコースローン契約による調達資金を原資として、GVEのＡ種種類株式97,500株を取得いたしました。
当該ノンリコースローン契約には、譲受人からの申出により契約を解消することができる権利(以下「コールオプション 」)が定められておりました。
今回の出資解消は、2025年１月27日付で譲受人がコールオプションを行使したことによるものです。
JAFは、この譲受人からのコールオプション行使に基づき、ノンリコースローン契約による借入資金の返済に代えて、保有するGVEのＡ種種類株式全てを譲受人に対して返還いたしました。
２．本件出資解消の要旨
（１）返還前の所有株式数 Ａ種種類株式 97,500株(議決権所有割合：0％)
（２）返還株式数及び返還に伴う対価 Ａ種種類株式 97,500株 ※
（３）返還後の所有株式数 Ａ種種類株式 ０株(議決権所有割合：0％)
※当該ノンリコースローン契約の返済方法は、JAFが譲受人に対して、ノンリコースローン契約による借入資金を返済、あるいは担保となっていたGVEのＡ種種類株式全てを譲受人に対して返還、のいずれかであったため、JAFは保有するGVEのＡ種種類株式全てを本件出資解消に譲受人に返還したものであり、本件出資解消による対価はございません。
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当中間連結会計期間より、株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の全株式を取得したことにより連結子会社化したため、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)を当中間連結会計期間の期首から適用しております。これによる、中間連結財務諸表への影響はありません。
(中間連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額△176,798千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３ その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）に基づく不動産賃貸収入であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額△727,951千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３ その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）に基づく不動産賃貸収入であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産にかかる重要な減損損失）
「不動産事業」セグメントにおいて、当社の連結子会社であるリパーク株式会社及び株式会社REGALEに関し、当初の事業計画に対する進捗状況及び今後の業績の見通しを考慮した結果、当初想定していた超過収益力が見込めなくなったと判断し、有形固定資産、無形固定資産及びのれんの減損損失を計上しております。当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては194百万円であります。
また「クラウドファンディング事業」セグメントにおいて、当社の連結子会社であるWeCapital株式会社に関し、当初の事業計画に対する進捗状況及び今後の業績の見通しを考慮した結果、当初想定していた超過収益力が見込めなくなったと判断し、のれんの減損損失を計上しております。当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては15,073百万円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「不動産事業」及び「クラウドファンディング事業」において、上記（固定資産にかかる重要な減損損失）で記載したとおり、のれんの減損損失を計上しております。当該事象によるのれんの減少額は、当中間連結会計期間においては「不動産事業」においては163百万円、「クラウドファンディング事業」においては15,073百万円であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、「不動産事業」、「投資事業」、「不動産クレジット事業」を報告セグメントとしておりましたが、前連結会計年度よりWeCapital株式会社及びその子会社を連結子会社としたことを契機に、従来の報告セグメントに加え「クラウドファンディング事業」を報告セグメントとして新たに記載しております。
なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した中間連結会計期間に係る報告セグメントとの間に相違が見られます。
(企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2024年10月11日に効力が発生したWeCapital株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行なっておりましたが、当中間連結会計期間において確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
２ 2024年10月21日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前中間連結会計期間の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、前中間連結会計期間の１株当たり中間純損失(△)及び普通株式の期中平均株式数を計算しております。
(重要な後発事象)
資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、2025年９月４日開催の取締役会において、2025年10月23日に開催を予定している臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少を付議することについて決議いたしました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保する目的として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えることといたしました。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領
(１) 減少すべき資本金及び資本準備金の額
資本金の額299,416,204円を199,416,204円減少して、100,000,000円とし、資本準備金の額16,253,967,933 円を16,253,967,933円減少して、０円とします。
また、当社が発行している新株予約権の全部又は一部が、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日までに行使された場合には、当該権利行使に伴う株式発行により増加する資本金及び資本準備金の額と同額分を合わせて減少いたします。
(２) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。資本金及び資本準備金の減少額は、全額その他資本剰余金に振り替えます。
３．資本金及び資本準備金の額の減少の日程
(１) 取締役会決議日 2025年９月４日
(２) 公告日 2025年９月５日
(３) 債権者異議申述最終期日 2025年10月６日
(４) 株主総会決議日 2025年10月23日
(５) 効力発生日 2025年10月31日
該当事項はありません。
(注) １ 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ ノンリコース長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(注)１．当社は、2024年10月21日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第39期の連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△)を算定しております。
２．第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。
(注) 第１四半期及び第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第１四半期及び第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しております。第１四半期については、期中レビューを受けておらず、第３四半期については、期中レビューを受けております。
第40期連結会計年度の連結業績の概要
2025年12月15日開催の取締役会において承認された第40期連結会計年度の連結業績の概要は次のとおりであります。
なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)
該当事項はありません。
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)を当連結会計年度の期首から適用しております。これによる、連結財務諸表への影響はありません。
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、不動産事業に関連する事業、金融商品等への出資を行う投資事業、不動産担保融資等を行う不動産クレジット事業、不特定多数から資金調達し投資まで行うクラウドファンディング事業を営んでおり、取扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社グループは「不動産事業」、「投資事業」、「不動産クレジット事業」、「クラウドファンディング事業」の４つを報告セグメントとしております。
「不動産事業」は、不動産の売買仲介事業、販売事業等を展開しております。「投資事業」は、金融商品への出資、上場会社の第三者割当増資の引き受け等を展開しております。「不動産クレジット事業」は、不動産を担保とした融資等を展開しております。「クラウドファンディング事業」は、連結子会社のWeCapital株式会社を中心として、不動産等の投資対象に対し、主に不特定多数の個人から資金調達を行い投資まで行う事業を展開しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△564,229千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額2,215,832千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３ その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）に基づく不動産賃貸収入、及び、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）に基づく金融商品に係る取引であります。
４ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含めておりません。
当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)
(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△1,056,633千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額3,570,897千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３ その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）に基づく不動産賃貸収入であります。
４ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含めておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
売上高の10％以上を占める顧客はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2024年10月21日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、上記を計算しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(第三者割当により発行される第10回新株予約権の募集)［2025年11月19日開示］
当社は、2025年11月19日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により発行される第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます）の募集を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本新株予約権の発行については、2025年12月19日開催予定の当社臨時株主総会において、大規模な希薄化等の議案が承認（特別決議）されることを条件としております。その概要は以下のとおりであります。
(営業外費用及び特別損失の計上)［2025年11月19日開示］
当社は、2026年10月期第１四半期に営業外費用（支払手数料）及び特別損失（契約損失引当金繰入額）を計上することになりましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、最終的には2025年11月19日付開示資料「第三者割当により発行される第10回新株予約権の募集に関するお知らせ」にて記載する2025年12月19日開催予定の臨時株主総会にて第10回新株予約権の募集における議案が承認となり、割当予定先のEthan Willammarkets11号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）から払込期日までに発行価額50,400,000円が払い込まれ、当該新株予約権が割当予定先に割り当られた場合に、営業外費用（支払手数料）のうちフィナンシャルアドバイザリー報酬の200百万円及び特別損失（契約損失引当金繰入額）の200百万円が計上されることになります。
１．営業外費用（支払手数料217百万円）の内容
2025年11月19日付開示資料「第三者割当により発行される第10回新株予約権の募集に関するお知らせ」内の「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（１）調達する資金の額（差引手取概算額）」の注記３において記載する通り、第10回新株予約権発行に関するフィナンシャルアドバイザリー報酬等となります。
２．特別損失（契約損失引当金繰入額200百万円）の内容
2025年11月19日付開示資料「第三者割当により発行される第10回新株予約権の募集に関するお知らせ」内の「２．割当ての目的及び理由」の「（１）目的」に記載する通り、EVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社と2024年９月27日に締結したMandate Letterにおいて定められていた当社が新たに株式等の発行を行う場合にはＡ種種類株主であるEVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の事前の承諾が必要であって当該事前承諾が無い場合には当社がEVOLUTION JAPAN証券株式会社から２億円の違約金の請求を受ける条項に違反することに伴う違約金200百万円に関連する引当金の繰入となります。なお、本件については、今後も、EVO FUND及びEVOLUTION JAPAN証券株式会社に対して第10回新株予約権の発行の趣旨説明及び必要性・妥当性の主張を行うとともに、交渉を継続していく方針です。