第１【発行者に関する事項】

発行者の名称 タカラレーベン・インフラ投資法人
証券コード 9281
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所


第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 MIRARTHホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号　鉄鋼ビルディング16階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 1972年９月21日
代表者氏名 島田　和一
代表者役職 代表取締役 兼 グループ CEO 兼 グループ COO 兼 社長執行役員
事業内容 グループ会社の経営管理等

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 取締役 兼 グループCFO 兼 常務執行役員 経営企画本部長　山本　昌
電話番号 03-6551-2133

（２）【保有目的】

成長戦略支援のための投資
なお、提出者１は、提出者２とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行う予定です。具体的には、提出者１は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）第81条の２に基づき発行者の投資口の併合（以下「本投資口併合」といいます。）を行うことを付議議案に含む臨時投資主総会（以下「本臨時投資主総会」といいます。）を開催するよう、発行者に要請する予定です。なお、提出者１は本臨時投資主総会において当該議案に賛成する予定です。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		 法第27条の23
第3項第1号		 法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 19,685
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） A － H
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 19,685 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		 R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		 S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		 T 19,685
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		 U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（2022年11月11日現在）		 V 298,357
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		 6.60
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）		 6.60

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2022年９月27日 投資証券 1 0.00 市場外 処分 114,700

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者１は、2021年11月17日付けで、SMBC日興証券株式会社との間で、2021年11月17日から2022年11月26日までの期間、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による同意を受けることなしに発行者の投資口の売却等を行わない旨を合意しております。
提出者２は、2022年9月28日付けで、提出者１、SMFLみらいパートナーズ株式会社及び株式会社三井住友銀行との間でそれぞれ匿名組合契約を締結しているところ、提出者1は、同日付けで、SMFLみらいパートナーズ株式会社及び株式会社三井住友銀行との間で、公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結し、提出者２をして、発行者の投資主を提出者１及び提出者２のみとし、発行者の投資口を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、発行者の投資口に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始させることに合意しております。提出者1は、本公開買付契約において、(i)その所有する発行者の投資口の全てについて本公開買付けに応募しないこと、また、株式会社レーベンコミュニティをして、その所有する発行者の投資口の全てを本公開買付けに応募させること、(ii)本取引の実施（発行者の投資主を提出者１及び提出者２のみとするためのスクイーズアウト手続を実施するための発行者の投資主総会における議決権行使を含みます。）について合意しています。なお、提出者２は、2022年９月29日から2022年11月11日までを買付け等の期間とする本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けは、2022年11月11日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2022年11月18日を予定しております。
提出者１及び提出者２は、提出者２による発行者の投資口の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用等に充てることができる資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者１が保有する発行者の投資口の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三井住友銀行との間で2022年11月14日付けで担保契約を締結いたしました。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 1,963,822
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 1,963,822

②【借入金の内訳】
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的		 金額
（千円）

③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地

２【提出者（大量保有者）／２】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（合同会社）
氏名又は名称 合同会社グリーンエネルギー
住所又は本店所在地 東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 2022年８月25日
代表者氏名 粟国　正樹
代表者役職 代表社員　一般社団法人グリーンエネルギー　職務執行者
事業内容 再生可能エネルギーによる発電事業及びその管理、運営並びに電気の供給、販売等、再生可能エネルギーによる発電事業に係る発電設備等の仕入、保有及び販売、並びに、有価証券の取得、保有及び処分等

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 代表社員　一般社団法人グリーンエネルギー
職務執行者　粟国　正樹
電話番号 03-3560-5496

（２）【保有目的】

提出者２は、提出者１とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行う予定です。具体的には、提出者２は、投信法第81条の２に基づき本投資口併合を行うことを付議議案に含む本臨時投資主総会を開催するよう、発行者に要請する予定です。なお、提出者２は本臨時投資主総会において当該議案に賛成する予定です。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		 法第27条の23
第3項第1号		 法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 252,936
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） A － H
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 252,936 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		 R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		 S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		 T 252,936
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		 U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（2022年11月11日現在）		 V 298,357
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		 84.78
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）		 84.78

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2022年９月27日 投資証券 1 0.00 市場外 取得 114,700
2022年11月11日 投資証券 252,935 84.78 市場外 取得 127,000

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者２は、2022年9月28日付けで、提出者１、SMFLみらいパートナーズ株式会社及び株式会社三井住友銀行との間でそれぞれ匿名組合契約を締結しているところ、提出者１は、同日付けで、SMFLみらいパートナーズ株式会社及び株式会社三井住友銀行との間で、本公開買付契約を締結し、提出者２をして、発行者の投資主を提出者１及び提出者２のみとし、本取引の一環として、本公開買付けを開始させることに合意しております。提出者１は、本公開買付契約において、(i)その所有する発行者の投資口の全てについて本公開買付けに応募しないこと、また、株式会社レーベンコミュニティをして、その所有する発行者の投資口の全てを本公開買付けに応募させること、(ii)本取引の実施（発行者の投資主を提出者１及び提出者２のみとするためのスクイーズアウト手続を実施するための発行者の投資主総会における議決権行使を含みます。）について合意しています。なお、提出者２は、2022年９月29日から2022年11月11日までを買付け等の期間とする本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けは、2022年11月11日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2022年11月18日を予定しております。
提出者２は、本借入れに際し、提出者２が保有する発行者の投資口の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三井住友銀行との間で2022年11月14日付けで担保契約を締結いたしました。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 115
借入金額計（X）（千円） 32,122,745
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 32,122,860

②【借入金の内訳】
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的		 金額
（千円）
株式会社三井住友銀行 銀行 髙島　誠 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ２ 32,122,745

③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地


第３【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

  1. MIRARTHホールディングス株式会社 
  2. 合同会社グリーンエネルギー 

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文		 法第27条の23
第3項第1号		 法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 272,621
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） A － H
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 272,621 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		 R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		 S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		 T 272,621
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		 U

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口）
（2022年11月11日現在）		 V 298,357
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		 91.37
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）		 91.37

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名 保有株券等の数（総数）
（株・口）		 株券等保有割合（％）
MIRARTHホールディングス株式会社 19,685 6.60
合同会社グリーンエネルギー 252,936 84.78
合計 272,621 91.37