第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
86,480,000 |
|
計 |
86,480,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年９月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
22,500,000 |
22,500,000 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
22,500,000 |
22,500,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年２月１日 （注） |
22,275,000 |
22,500,000 |
－ |
991,100 |
－ |
－ |
（注）株式分割（１：100）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
1 |
20 |
21 |
14 |
13 |
4,927 |
4,996 |
700 |
|
所有株式数 （単元） |
- |
3,221 |
12,515 |
6,086 |
1,575 |
306 |
201,296 |
225,000 |
- |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
1.43 |
5.56 |
2.70 |
0.70 |
0.13 |
89.4 |
100.00 |
- |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 22,499,300 |
224,993 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 700 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
22,500,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
224,993 |
― |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。
なお「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
|
|
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （第三者割当による自己株式の処分） |
1,502,900 |
175,839,300 |
－ |
－ |
|
保有自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、安定的な配当を心がけるとともに各期の経営成績の状況等を勘案して、配当性向を意識し、株主への利益還元策を総合的、かつ積極的に検討したいと考えております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり１円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は15.7％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、社内インフラの構築等へ有効投資してまいりたいと考えております。
また、当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成23年６月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
|
最高（円） |
2,190 |
2,340 |
6,100 □ 245 |
194 |
167 |
|
最低（円） |
1,110 |
1,108 |
1,487 □ 50 |
95 |
99 |
（注）１．最高・最低株価は、平成26年11月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年２月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
119 |
123 |
167 |
157 |
160 |
144 |
|
最低（円） |
109 |
111 |
119 |
127 |
133 |
137 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
清原 雅人 |
昭和42年２月２日生 |
|
（注）3 |
5,977,000 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
鈴木 洋 |
昭和19年７月19日生 |
|
（注）3 |
2,080,800 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業部長 |
杉本 正貴 |
昭和52年２月４日生 |
|
(注) 3 |
228,200 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
伊藤 真奈美 |
昭和49年１月４日生 |
|
(注) 3 |
520,000 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
丸山 秀治 |
昭和９年２月３日生 |
|
(注) 4 |
110,000 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
水上 孝一 |
昭和24年10月14日生 |
|
(注) 4 |
10,000 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
石川 盛章 |
昭和46年５月12日生 |
|
(注) 4 |
100,000 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
9,026,000 |
（注）１．取締役鈴木洋は、社外取締役であります。
２．監査役丸山秀治、水上孝一及び石川盛章は、社外監査役であります。
３．取締役清原雅人、鈴木洋、杉本正貴及び伊藤真奈美の任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役丸山秀治、水上孝一及び石川盛章の任期は、平成24年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役石川盛章は取締役鈴木洋の子の配偶者であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、その重点を株主利益向上に置き、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な課題と認識しております。その一環といたしまして、意思決定の迅速化、経営の透明化等を意識しコンプライアンスの徹底等が機能する体制の構築に取り組んでまいります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
重要な意思決定については、社外取締役１名を含む４名の取締役で構成されている取締役会において審議の上、取締役会において決議されております。また、取締役会で決議された事項においては、経営会議に迅速に伝達を行うことにより、業務執行責任の明確化を図っております。当社は、監査役制度を採用しており、株主総会のもとに法定機関である取締役会、監査役会を設置し、毎月定例取締役会を開催すると同時に、年間数回の監査役会を開催しております。毎月開催される取締役会においては、重要事項の審議、業務執行に関する検討・審議など、監督機関としての運営を行っております。さらに、月２回の経営会議及び月１回のグループ経営会議を設けております。当該会議を通じて、法令遵守の精神を繰り返し確認すると共に、激変する経済環境への対応を協議しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
業務執行の監査・監督については、全ての取締役会に社外取締役及び社外監査役の参加を義務付けており、取締役相互間による監督と監査役会による監査により行っており、上記の体制が適切であると判断し、意思決定の迅速化、経営の透明化等を意識しコンプライアンスの徹底を図っております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. コンプライアンスについては、企業の社会的責任を果たすとともに、法令・定款を遵守し、企業倫理の確立と経営の健全化の確保に努めることを基本とする。
b. 当社及び当社子会社における取締役及び使用人を含めた行動規範としてコンプライアンス体制に係る規程を定め、その周知徹底を図る。
c. 内部監査室は当社及び当社子会社の職務執行の状況を監査し、改善指導を行うとともに、取締役及び監査役に報告する。
d. コンプライアンスの観点から取締役及び使用人を対象とした「内部通報制度」を設置し、これに反する行為等を早期に発見し、是正に務める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理等に監視、マニュアルの整備及び研修を実施し、当社及び当社子会社全体のリスク管理体制を確立する。また、「お客様相談室」を通じてクレーム発生と対応状況を一元管理し、その内容を定期的に取締役に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、当社及び当社子会社の業務担当取締役を中心に構成される経営会議及び取締役会を通じて、当社及び当社子会社の各取締役の業務執行の効率的運営と監視体制の整備を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社子会社の内部監査を当社が直接的に行うことにより、内部統制の実効性を高める。また、グループ幹部会議を通じて当社及び当社子会社の幹部を直接的に育成し、法令遵守・リスク管理体制を構築する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
a. 監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命することとする。
b. 監査役の職務を補助すべき使用人が他の部署の業務を兼務する場合には監査役の指揮命令を優先させる。
c. 配置された使用人の任命、評価及び異動等については、監査役会の意見を尊重する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a. 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為が行われ又は行われようとしていることを発見したときは、直ちに監査役に報告するものとする。また、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。
b. 監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役並びに使用人に周知徹底する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役は、代表取締役、その他の取締役、会計監査人などと定期的に情報交換に努め、連携した当社及び当社子会社の監査の実効性を確保する。
b. 監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家等を利用することができ、当該職務の執行について生ずる費用は当社が負担する。
９．反社会的勢力排除のための体制
当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨み、不当・不正な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努め、公共の信頼を維持し、適切かつ健全な業務の遂行を確保する体制をとるものとする。
10.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記に掲げた内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。
a. コンプライアンス規定に基づきコンプライアンス委員会を開催し、法令遵守について審議しております。
b. 反社会的勢力排除に向けた対応については、弁護士等と連携し、徹底を図りました。
c. リスク自称の把握とリスクの発生頻度及び重要度の検証を行い、解決策について討議を行うとともに、情報の共有化を図っております。
d. 財務報告に係る内部統制の評価の基本計画書に基づき、決算財務プロセス、重要性の大きいプロセスの検討を実施しました。
ニ．リスク管理体制の状況
当社は、取締役会及び経営会議にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。
また、「お客様相談室」を設置し、法令遵守の企業倫理の浸透、定着に努めてまいりました。また、リスクを統計的に分析することを通じてトラブルの発生を防止するリスク管理の運用を行っております。これにより、業務上発生するリスクの未然の防止と軽減に取り組んでおります。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役にふさわしい人材の確保を容易にすることを目的とするものであります。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査担当１名、常勤監査役１名、非常勤監査役２名となっております。また、当社は、当社及びグループ各社に対する業務の適切かつ健全な運営を確保することを目的に内部監査を実施しております。実施した事項のうち重要な事項については経営会議及び監査役会に報告するとともに、内部監査結果等を踏まえ、当社各部門及びグループ各社への提言等を行っております。また、内部監査担当は常勤監査役に重要なポイント等について意見交換等を行い、常に内部監査と監査役監査の連携の強化に努めております。
監査役は取締役の業務執行を監査するため、取締役会に常に出席し取締役の業務執行を監査し適宜意見を述べると共に経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めており、さらに、監査の方針、業務の分担等に基づき当社の監査及び子会社等の調査を実施し、監査の充実を図っております。
また、監査報告会を定期的に開催し、会計監査人、監査役及び内部監査担当の連携の強化に努めております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の取締役は４名で社外取締役が１名、監査役は３名のうち３名が社外監査役であります。
社外取締役の鈴木洋氏は当社株式を2,080,800株保有し、社外監査役の丸山秀治氏は当社株式を110,000株保有し、社外監査役の水上孝一氏は当社株式を10,000株保有し、社外監査役の石川盛章氏は当社株式を100,000株保有しております。
上記以外の社外取締役及び社外監査役は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、専門的見地や幅広い経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社といたしましては、取締役会を監視・監督するにあたり、十分機能しており、取締役会の適正な意思決定に貢献していると考えております。また、社外監査役、会計監査人及び内部監査の連携・相互補完のため、監査報告会を定期的に設けており、より一層の関係強化に努めております。
また、取締役４名のうち１名が社外取締役であり、監査役３名すべてが社外監査役であることからも、取締役会を監視・監督するにあたり、十分機能すると考えております。
なお、当社は平成24年９月開催の定時株主総会にて選任された、社外監査役の水上孝一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
|
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
役員区分
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
56,700 |
56,700 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
7,500 |
7,500 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内で、各取締役及び監査役の報酬額を、取締役については取締役会により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、当社の取締役報酬は、平成18年９月26日開催の第７回定時株主総会で決議された80百万円（年額）を限度額とし、監査役報酬は、平成18年９月26日開催の第７回定時株主総会で決議された25百万円（年額）を限度額としております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
26,997 |
62,662 |
－ |
－ |
(134) |
|
上記以外の株式 |
42,200 |
133,400 |
－ |
△239 |
46,493 |
(注）「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
⑥会計監査の状況
当社は、会計監査について三優監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名 杉田純、川村啓文
・監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士５名、その他５名
※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累計投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩自己株式取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
⑪中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
以上のコーポレート・ガバナンス体制の状況について、概念図を示すと次のとおりであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,000 |
－ |
16,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,000 |
－ |
16,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
事業規模、監査日程等を総合的に勘案の上決定しております。