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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
35,760,000 |
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計 |
35,760,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数(株) |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
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普通株式 |
12,809,500 |
12,820,500 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株 |
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計 |
12,809,500 |
12,820,500 |
― |
― |
(注）「提出日現在発行数」欄には、2018年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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第１回新株予約権（行使価額修正条項付） |
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決議年月日 |
2018年５月22日 |
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新株予約権の数(個) |
20,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数(株） |
2,000,000 (注)２ |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
当初行使価額１株あたり4,070円 (注)３、４ |
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新株予約権の行使期間 |
2018年６月11日～2021年５月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
(注)６ |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社の事前の同意を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２)本新株予約権の発行後、第４項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後交付株式数＝ |
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
(３)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４)調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第４項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。
(５)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第４項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．行使価額の修正
(１)本新株予約権の発行後、行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２)「下限行使価額」は、2,849円（ただし、第４項による調整を受ける。）とする。
(３)本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４．行使価額の調整
(１)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
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既発行普通株式数 ＋ |
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|||
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時 価 |
|
|
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
|||||
(２)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
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株式数＝ |
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(３)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４)本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第５項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５)本項第(２)号の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関（株式会社証券保管振替機構。以下同じ。）の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項第(２)号に基づく行使価額の調整を行うものとする。ただし、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
(６)本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
５．新株予約権の取得事由
(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金896円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金896円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３)当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり金896円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(４)当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が2,035円（本新株予約権の発行後、行使価額が第４項に従い調整された場合は、同様に調整されるものとする。）を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり金896円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記20連続取引日の間に第４項に定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(１)本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,000,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(２)行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本項(４)に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(３)行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本項(２)に記載のとおり修正される。
(４)行使価額の下限：2,849円(ただし、上記４による調整を受ける。)
(５)交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,000,000株(2017年12月31日現在の総議決権数121,289個に対する割合は16.49％)。
(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：5,715,920,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(７)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
(８)本新株予約権には、20連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が2,035円(本新株予約権の発行後、行使価額が第４項に従い調整された場合は、同様に調整されるものとする。)を下回った場合、当社が本新株予約権１個当たりにつき発行価額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する旨の条項が設けられている。
８．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容
当社は、割当先との間で本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記内容を規定したファシリティ契約を締結している。ファシリティ契約の概要は下記のとおりである。
① 割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
割当予定先は、行使可能期間中、下記の②及び③の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当予定先はいかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知(行使停止指定条項)
割当予定先は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知(以下に定義する。)があった場合、行使停止期間中、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。
・当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」という。)として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の初日の３取引日前の日までに、割当予定先に通知(以下「行使停止要請通知」という。)を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間の間の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、割当予定先に撤回通知(以下「行使停止要請撤回通知」という。)を交付することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。ただし、当該行使停止要請通知に係る残存行使停止期間(行使停止要請撤回通知が行われた日(当日を含む。)から当該行使停止要請通知に係る行使停止期間終了日(当日を含む。)までの間の期間をいう。)が２取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ ターゲット・プライスに基づく行使制限(ターゲット・プライス条項)
・割当予定先は、行使可能期間中、本新株予約権のうち3,000個(以下「ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権」という。)については、本ＶＷＡＰ値が、4,477円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の110％に相当する金額)(以下「ターゲット・プライス」という。)以上となった場合に限り、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本新株予約権の各行使請求の効力発生日として、本新株予約権の発行要項に従い行使することができます(かかるターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権に係る行使制限を、以下「ターゲット・プライスに基づく行使制限」という。)。ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。また、下記に記載のとおり、当社は、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃することができます。
・ターゲット・プライス(4,477円)は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(行使価額の調整)に準じて調整されます。
・本ＶＷＡＰ値がターゲット・プライス(4,477円)以上となった場合であっても、割当予定先はその裁量により、ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権以外の本新株予約権を行使することができます。
・当社は、取締役会の決議により、取締役会で定める日(以下「ターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日」という。)以降、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃することができます。
・当社は、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃するときは、割当予定先にターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日等を事前に通知します。ターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃通知を行った場合、当社はターゲット・プライスに基づく行使制限の撤廃を撤回することはできないこととされており、また、その際にはプレスリリースにて開示いたします。
９．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をしています。
10．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者との間で締結した取決めの内容
本新株予約権発行に伴い、林尚道氏はその保有する当社普通株式について割当先との間に株式貸借取引を締結している。
11．その他投資者の保護を図るための事項
割当予定先は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の同意を取得する必要がある。
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
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第２四半期会計期間 |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
2,332 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
233,200 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
2,962 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
690,686 |
|
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
2,332 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
233,200 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
2,962 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
690,686 |
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
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2018年４月１日～ |
233,200 |
12,809,500 |
346,388 |
5,914,610 |
346,388 |
5,959,108 |
(注) １．当社は、新株予約権の行使に伴い、新株の発行を行っております。この結果、当第２四半期会計期間において、資本金が346,388千円、資本準備金が346,388千円増加し、当第２四半期会計期間末において資本金が5,914,610千円、資本準備金が5,959,108千円となっております。
２．2018年７月１日から2018年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,813千円増加しております。
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2018年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
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計 |
― |
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(注)上記のほか当社所有の自己株式 309,771株(2.41％)があります。
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2018年６月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
― |
― |
― |
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議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
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議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
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完全議決権株式(自己株式等) |
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― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
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完全議決権株式(その他) |
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123,749 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
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単元未満株式 |
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― |
― |
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発行済株式総数 |
12,809,500 |
― |
― |
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総株主の議決権 |
― |
123,749 |
― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式71株が含まれております。
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2018年６月30日現在 |
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所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
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(自己保有株式) |
東京都千代田区 |
309,700 |
― |
309,700 |
2.41 |
|
計 |
― |
309,700 |
― |
309,700 |
2.41 |
（注）当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を71株所有しております。
該当事項はありません。