第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,760,000

35,760,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

12,940,900

12,940,900

東京証券取引所
(スタンダード市場)

単元株式数100株

12,940,900

12,940,900

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年1月1日~
2018年12月31日

(注)1

364,600

12,940,900

543,317

6,111,539

543,317

6,156,037

 

(注)1.2018年1月1日から2018年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が364,600株、資本金が543,317千円、資本準備金が543,317千円増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

23

65

91

8

4,927

5,120

所有株式数
(単元)

5,125

5,880

8,623

28,899

5

80,014

128,546

86,300

所有株式数
の割合(%)

3.99

4.57

6.71

22.48

0.00

62.25

100.00

 

(注) 自己株式257,325株は、「個人その他」に2,573単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

林  尚道

東京都中央区

2,593,214

20.44

辻本 武泰

東京都世田谷区

545,800

4.30

GOLDMAN, SACHS& CO.REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA
(東京都港区六本木6丁目10番1号)

530,566

4.18

CEPLUX-THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

31,Z.A.BOURMICHT,L-8070,BERTRANGE,LUXEMBOURG
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
 

470,100

3.70

株式会社新居浜鉄工所

愛媛県新居浜市新田町1丁目6番46号

310,000

2.44

株式会社日本カストディ銀行(信託B口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

228,900

1.80

中嶋 聡

東京都世田谷区

225,000

1.77

株式会社アミックス

東京都中央区八重洲1丁目3番7号

225,000

1.77

エリアリンク取引先持株会

東京都千代田区外神田4丁目14番1号

217,600

1.71

森實 厚裕

愛知県名古屋市中区

200,320

1.57

5,546,500

43.72

 

(注) 1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

2.上記のほか当社所有の自己株式257,325株(1.98%)があります。

3.2023年3月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、東京海上アセットマネジメント株式会社が2023年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

東京海上アセットマネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目8番2号

625,700

4.84

 

 

4.2023年9月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2023年9月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC)

アメリカ合衆国イリノイ州60611

シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー

401、2510号室

808,794

6.25

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

257,300

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,597,300

 

125,973

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

86,300

 

発行済株式総数

12,940,900

総株主の議決権

125,973

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式25株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

エリアリンク株式会社

東京都千代田区外神田四丁目14番1号

257,300

257,300

1.98

257,300

257,300

1.98

 

(注)当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を25株所有しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

4,816

1,386

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

10,893

9,525

 

 

 

 

 

保有自己株式数

257,325

257,325

 

(注)1.当事業年度における「その他」の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置付けており、株主配当につきましては、中長期的な事業計画に基づき、市場環境及び設備投資のタイミングを見計らいつつ、再投資のための内部資金の確保を念頭に置きながら、財政状態および利益水準を総合的に勘案したうえで、配当性向30%、かつ前事業年度と比較して減配とならない配当を目標として安定した配当を実施することを基本方針としております。また配当回数については、期末配当の年1回の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。従いまして、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、最近の経済市況、財務状況及び当期の業績等を総合的に勘案したうえ、上場20周年記念配当金10円を加え、年間配当金として1株につき77.0円としております。

また、次期の配当につきましては、上記基本方針および現時点での業績予想を前提に、1株につき、年間配当金77.0円を予定しております。なお、中間配当の実施の予定はございません。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年3月27日

定時株主総会決議

976,635

77.0

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上、並びに持続的な成長を果たすことを目指しております。

また、経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、効率的且つ健全な経営のために、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立及び内部統制システム充実・強化など、活力と柔軟性を軸としたマネジメントシステムの構築を進めております。

 

① 企業統治の体制の概要

(ア)取締役会

当社の取締役は、9名以内とする旨定款で定めており、2024年3月28日現在取締役6名が選任されております。月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会には、必要に応じて執行役員もオブザーバーとして出席することで、業務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。

(取締役会構成員の氏名等)

議 長:代表取締役社長鈴木貴佳

構成員:代表取締役会長林尚道、取締役大滝保晃、取締役西澤実、社外取締役古山和宏、

社外取締役幸田昌則、常勤社外監査役小島秀人、社外監査役田村宏次、社外監査役青木巌、

社外監査役満田繁和

 

・当事業年度における活動状況

(取締役会の開催及び出席状況)

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

林尚道

13回

13回

代表取締役社長

鈴木貴佳

13回

13回

取締役

大滝保晃

13回

13回

取締役

西澤実

13回

13回

取締役

佐々木亘

3回

3回

社外取締役

古山和宏

13回

13回

社外取締役

幸田昌則

13回

13回

 

   (注)佐々木亘氏は、2023年3月28日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により

    退任しましたので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

主な検討内容

取締役会における具体的な検討内容としては、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、各取締役より業務執行状況の報告を受け、当社の重要な経営課題について適切な対策を講じるための協議を行っております。以下、主な検討内容となります。

 ・次年度予算、及び中期経営計画の審議

 ・株主総会議案の審議

 ・設備投資等に伴う資金の借入

 ・重要投資案件の審議

 

(イ)監査役会及び監査役監査

2024年3月28日現在、当社の監査役は4名であり、4名とも社外監査役であります。監査役会は原則月1回開催し、各監査役が取締役会に出席するほか、常勤監査役が「経営会議」等重要な会議へ出席すると共に、社内各部署や関係会社に対して業務執行状況の監査を行っております。

(監査役会構成員の氏名等)

議 長:常勤社外監査役小島秀人

構成員:社外監査役田村宏次、社外監査役青木巌、社外監査役満田繁和

 

(ウ)執行役員制度

経営・監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、2010年3月から執行役員制度を導入しております。2024年3月28日現在、執行役員2名となっており、担当領域の業務執行を担っております。なお、後述のとおり、業務執行に関する重要な意思決定については、「経営会議」で審議を行うこととしております。

 

(エ)経営会議

当社の経営戦略に関する議論を行う場であり、社内取締役、執行役員、ならびにこれらが特に指名する者で構成され、原則として毎月3回の頻度で開催しております。

(経営会議構成員の氏名等)

議 長:代表取締役社長鈴木貴佳

構成員:代表取締役会長林尚道、取締役大滝保晃、取締役西澤実、常勤社外監査役小島秀人、執行役員、経理部長、業務管理部長

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。


 

 

 

・企業統治の体制を採用する理由

現状の体制を採用している理由としましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る一方、多様なバックグラウンドを有する社外取締役も加えた取締役会による業務執行の監督機能、及び監査役会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制が構築されているものと考えております。

 

② 内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は以下の通りであります。

(ア)取締役ならびに使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスの推進を図るために、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役及び使用人の行動規範といたします。また、法令違反が疑わしい事例の報告がなされた場合、「コンプライアンス・マニュアル」に定めるとおり、速やかに事実関係を確認し、適切な処置をとるとともに、その報告者が不利益を被ることがないように、最大限の配慮を行います。

なお、不動産運用サービスを提供する企業として重要な課題である宅地建物取引業法ならびに建築関連諸法規をはじめとする当社事業に関わる関係諸法令等については、外部の専門家の意見を聴取し、適正化に努めます。

 

(イ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、損失の危険の発生を予防するための情報の収集、分析及び発生した損失の拡大を防止するため、リスク管理に関する規程を設けます。また、それぞれのリスクごとに担当部署を定め、取締役会および担当部署が、リスクを網羅的・総括的に管理いたします。

なお、リスク管理状況の監査については、内部監査室がこれを監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告いたします。

 

(ウ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月1回以上開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行います。また、職務権限規程等を定め、権限委譲を行うことで、効率的、機動的な意思決定に努めます。

 

(エ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、各種稟議書など取締役及び使用人の職務執行に関する重要な文書等については、法令及び文書管理規程等社内規程に基づき適切に保存するものとし、取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものといたします。

 

(オ)監査役補助者に関する体制及び当該使用人に対する指示の実効性を確保するための体制

当社は、監査役による監査体制を充実させるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会と監査役の協議により、監査役補助者を配置できるようにいたします。

なお、その使用人への指揮権は監査役に委譲し、取締役からの独立性を確保するものとします。また、任命を受けた使用人は監査役の指示に従い、監査上必要な情報収集の権限を持って業務を行います。

 

(カ)取締役・使用人等の監査役への報告体制及び報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令等に従い、速やかに監査役に報告いたします。

また、監査役に当該報告をした当社の取締役及び使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として、人事処遇等において不利な取り扱いを行うことを禁止します。

 

(キ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い・償還の手続き、当該費用又は債務処理にかかる方針、及び当社監査役の監査の実効性を確保するための体制

監査役の職務の執行にかかる費用等について、当社が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、監査役は、費用の前払い及び償還を受けることができ、また、予算等必要な措置を講ずることを要請できる体制を確保いたします。

当社は、監査役に対し、取締役会以外にも、必要に応じてあらゆる重要な会議に出席することができる体制を確保いたします。

 

③ リスク管理体制

当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。

 

④ 取締役及び監査役の員数

当社の取締役は9名以内、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑦ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑨ 取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役及び監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長

林 尚道

1953年8月8日

1978年4月

千曲不動産㈱(現スターツコーポレーション㈱)入社

1995年4月

当社設立 当社代表取締役社長

2010年2月

一般社団法人日本セルフストレージ協会理事

2019年5月

一般社団法人日本セルフストレージ協会代表理事(現任)

2019年9月

当社代表取締役社長執行役員マーケティング本部長

2020年9月

当社代表取締役社長執行役員

2022年3月

当社代表取締役社長

2023年3月

当社代表取締役会長(現任)

(注)

2,593,214

代表取締役社長

鈴木 貴佳

1986年5月23日

2011年4月

当社入社

2014年8月

当社ストレージ出店本部東京オフィス長

2015年2月

当社執行役員ストレージ出店本部東京オフィス長

2016年3月

当社取締役ストレージ本部運用担当本部長兼東京オフィス長兼千葉オフィス長

2018年7月

当社取締役ストレージ本部長兼ストレージ部長

2019年9月

当社取締役執行役員ストレージ本部長

2021年3月

当社常務取締役執行役員ストレージ本部長

2022年3月

当社専務取締役執行役員ストレージ本部長

2023年3月

当社代表取締役社長(現任)

(注)

11,856

取締役執行役員
管理本部長兼経理部長

大滝 保晃

1977年10月14日

2001年4月

当社入社

2011年3月

当社執行役員管理本部長補佐兼総務部長

2012年3月

当社取締役管理本部長

2017年3月

当社執行役員管理本部長

2019年3月

当社経理部長

2019年9月

当社管理本部長補佐兼経理部長

2021年3月

当社執行役員管理本部長補佐兼経理部長

2022年3月

当社取締役執行役員管理本部長補佐兼経理部長

2023年3月

当社取締役執行役員管理本部長兼経理部長(現任)

(注)

10,890

 取締役執行役員
 ストレージ本部長兼カスタマーコンタクト部長

西澤 実

1978年4月29日

2001年4月

当社入社

2012年3月

当社取締役ストレージ部長

2016年3月

当社執行役員ストレージ本部長補佐兼ストレージ部長

2017年3月

当社取締役ストレージ本部長補佐兼ストレージ2部長

2019年3月

当社未来型理想企業塾推進室長

2021年3月

当社執行役員ストレージ本部長補佐兼カスタマーコンタクト部長

2022年3月

当社取締役執行役員ストレージ本部長補佐兼カスタマーコンタクト部長

2023年3月

当社取締役執行役員ストレージ本部長兼カスタマーコンタクト部長(現任)

(注)

6,182

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

古山 和宏

1959年1月19日

1986年4月

タスマニア大学(オーストラリア)講師

1987年4月

外語学院東京フォーラム設立 代表就任

2002年4月

公益財団法人松下政経塾研修主幹

2002年9月

公益財団法人松下政経塾研修塾塾頭

2004年4月

公益財団法人松下政経塾常務理事

2013年4月

日本農業経営大学校審議員兼講師

2015年3月

当社取締役(現任)

2016年4月

公益財団法人松下政経塾顧問

2016年4月

アグリコネクト㈱顧問(現任)

2019年3月

日本農業経営大学校審議員

(注)

取締役

幸田 昌則

1943年2月3日

1971年3月

㈱日本リクルートセンター(現㈱リクルートホールディングス)入社

1989年4月

㈱ネットワークハチジュウハチ代表取締役社長(現任)

2015年3月

大英産業㈱社外取締役(現任)

2017年3月

当社取締役(現任)

2019年7月

㈱グリーン・シップ社外取締役(現任)

(注)

常勤監査役

小島 秀人

1947年3月7日

1970年4月

朝日生命保険(相)入社

1993年4月

朝日生命投資顧問㈱常務取締役

2002年4月

朝日生命ビル㈱常務取締役総務部長

2003年8月

朝日保険サービス㈱常務取締役総務部長

2004年6月

ケイヒン㈱常勤監査役

2010年3月

当社監査役(現任)

(注)

監査役

田村 宏次

1969年8月24日

2000年10月

司法試験合格

2002年10月

東京弁護士会登録

ことぶき法律事務所入所

2007年1月

ことぶき法律事務所パートナー弁護士

2011年10月

㈱全管協SSIホールディングス監査役

2011年12月

当社仮監査役

2012年3月

当社監査役(現任)

2013年5月

啓明法律事務所代表弁護士

2020年10月

大洋綜合法律事務所弁護士(現任)

(注)

監査役

青木 巌

1967年9月2日

1992年4月

㈱フジタ入社

2004年10月

アセット・マネジャーズ㈱(現いちご㈱)

代表取締役社長

2009年4月

キャピタル・アドバイザリー㈱代表取締役社長(現任)

2010年12月

㈱ネクシィーズグループ社外監査役

2014年7月

㈱バルニバービ社外監査役(現任)

2016年3月

サムシングホールディングス㈱社外取締役

2017年3月

当社監査役(現任)

2019年12月

㈱ネクシィーズグループ社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)

監査役

満田 繁和

1946年12月21日

1970年9月

司法試験合格

1973年4月

東京弁護士会登録

2012年12月

㈱浜野ゴルフクラブ監査役

2015年12月

㈱東條会館取締役(現任)

2016年12月

㈱浜野ゴルフクラブ代表取締役社長

2020年3月

当社監査役(現任)

2020年6月

日比谷晴海通り法律事務所 弁護士(現任)

(注)

 

2,622,142

 

(注) 1. 取締役古山和宏、幸田昌則は、社外取締役であります。

2. 監査役小島秀人、田村宏次、青木巌、満田繁和は、社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役小島秀人の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 監査役田村宏次の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6. 監査役青木巌の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7. 監査役満田繁和の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役及び各社外監査役は、これまでの経営経験やマネジメント経験等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、社長又は担当役員から当社の営業活動の状況、内部統制の状況、内部監査実施状況等について定期的に報告を行っており、充実した審議を通じ、主に社外取締役からは経営陣から独立した客観的視点での助言等を、社外監査役からは取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保することに資する指摘等を得ております。また、監査役監査においては、各監査役が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べていることに加え、監査役会において必要情報を全員で共有し、意見交換や重要事項の協議を行うなどの活動を行うことにより取締役の職務執行の監査を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際しての独立性に関する具体的な基準又は方針は有していないものの、各社外取締役及び各社外監査役は、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準並びに「有価証券上場規程施行規則」に定められた「コーポレート・ガバナンス報告書における開示を加重する要件」に抵触していないことから、当社取締役及び監査役として独立性がある(一般株主と利益相反が生ずる虞がない)と判断しております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名はいずれも社外監査役であります。監査役4名による監査役会は原則として毎月1回開催され、必要事項を協議する他、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。当社における監査役監査は、各監査役が、監査役会で定めた監査役監査基準、監査の方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小島 秀人

12

11

田村 宏次

12

12

青木  巌

12

12

満田 繁和

12

12

 

当事業年度において、監査役会における具体的な検討事項は以下の通りであります。年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受け、監査法人の監査報酬に対する同意、補助使用人の人事評価及び業績評価に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持って連携を図り、監査役会においてこれらの活動によって得られた情報を報告し、各監査役はこれを共有した上で、意見交換や重要事項の協議を行っております。

 

②内部監査の状況

当社における内部監査は、独立した部門として代表取締役社長の直属部署である内部監査室が担当しており、全社的なリスク評価に基づいて策定された年次の監査計画にしたがい内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認しております。監査結果についてはすべて社長に報告すると共に、社長報告後、常勤監査役、担当役員にも内容を説明しております。経営会議にもその概要を報告しております。監査において発見された問題点については、部署に通知して改善のための措置を求めるとともに、改善の状況についてのフォローアップ監査にて確認を行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2002年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 本間洋一

指定有限責任社員 業務執行社員 杉江俊志

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他の補助者20名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。当監査法人は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、更に当社の活動を一元的に監査する体制を有していると判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該事案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理体制、監査チーム、監査報酬、関係者とのコミュニケーション等の状況について、執行部門からの意見聴取や監査法人とのミーティング等により検証し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に監査役会で策定された会計監査人の評価基準を踏まえて総合的に評価しております。

 

g.会計監査人が現に受けている業務停止処分に関する事項

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けました。当社は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取り組み及び当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、今後も同監査法人による継続的な監査を行うことが最善との判断に至っております。

 

(監査報酬の内容等)

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

35,000

35,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、当社の事業規模、業務内容等の諸条件を総合的に勘案して適切に決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する改定版「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について必要な検証を行い、検討した結果、適切であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(イ)取締役の報酬の限度額、構成及び報酬等の額の決定に関する方針の決定権限

取締役の報酬限度額は、2018年3月28日開催の第23回定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議いただいております。また、当該報酬枠内で、2021年3月24日開催の第26回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して、譲渡制限付株式報酬として年額50,000千円と決議いただいております。なお、取締役の員数は、定款で9名以内と定めております。

取締役の報酬については、取締役会の決議により一任された代表取締役が、株主総会で決議された報酬総額の限度内において決定する権限を有しており、各取締役の担当職務や貢献度、業績等を勘案し決定しております。なお、当社ではさらに、報酬決定後に取締役会において社外役員からフィードバックを受け、次回の報酬決定に当該フィードバックを反映させることで代表取締役の独断を防ぐような手続きをとっております。

 

1.固定報酬(金銭報酬)

取締役の報酬等は、取締役が企業価値の向上を職責とすることを考慮し、従業員の賃金水準と比較して、職務執行上妥当な水準を確保・維持することを考慮したうえで、取締役・監査役(社外取締役及び社外監査役を除く)・執行役員・人事担当者を参加者とした評価会議において、各取締役に対する人事評価を実施し、その評価結果をもとに代表取締役が各取締役の報酬を決定することとしております。

 

2.業績連動報酬(金銭報酬)

当社は、取締役(社外取締役を除く)に対して、業績目標の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため短期的なインセンティブである業績連動報酬(賞与)を報酬として付与することとしております。

業績連動報酬の賞与額決定にあたっては、経営者として結果を重視する観点から、期初に発表した業績予想を基準に、経常利益及び当期純利益の達成度合及び前年対比伸長率、取締役(社外取締役を除く)・執行役員・人事担当者が参加する評価会議にて決定された個人別の貢献度合いを係数化し、役職に応じて定められた基準額(金銭報酬)に乗じた算出結果をもとに代表取締役が各取締役の報酬を決定することとしております。

当該指標を選択した理由については、経常利益及び当期純利益の成長が企業価値向上の観点から会社経営の重要な指標であると考えているためであります。

当該業績連動報酬の算定に用いた業績指標に関する実績は以下の通りです。

 

前事業年度実績

当事業年度

期初予想

当事業年度実績

前年対比伸長率

期初予想比

経常利益

3,758百万円

3,930百万円

4,058百万円

8.0%

3.3%

当期純利益

2,883百万円

2,600百万円

2,821百万円

△2.1%

8.5%

 

 

3.非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)

当社は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、中長期的なインセンティブである業績連動報酬(譲渡制限付株式(RS))を報酬として付与することとしております。付与する譲渡制限付株式の内容及び個数は、役職、職責、業績、株価等を踏まえて決定いたします。なお、当該株式報酬にかかる譲渡制限期間は、3年以上10年以下の範囲内で取締役会が決定いたします。

 

・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

a.委任を受けた者の氏名並びに内容を決定した日における会社での地位及び担当

代表取締役会長 林 尚道、及び代表取締役社長 鈴木 貴佳

 

b.委任された権限の内容

取締役の個人別の報酬の内容

 

c.権限を委任した理由

当社の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役会長、及び代表取締役社長が最も適していると判断したためです。

 

(ロ)監査役の報酬の限度額、構成及び報酬等の額の決定に関する方針の決定権限

監査役の報酬限度額は、2001年3月31日開催の第6回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。なお、監査役の員数は、定款で4名以内と定めております。

監査役の報酬は、監査役の役割を考慮し、固定報酬のみとしており、各監査役の報酬については、限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動
報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役
(社外取締役を除く)

124,240

109,481

14,758

5

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

24,000

24,000

6

 

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とするだけか否かによって、それを区分しております。これを実質的に判断するため、取締役会や経営会議等の社内の重要会議体において、価値の変動や配当にかかる報告のみなのか、それ以外の業務提携(その検討を含む)等の報告があるのかなどを、一つの判断基準としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上及びステークホルダーとの関係構築を図るべく、取引先やステークホルダーとの安定的・長期的な関係維持・強化等を目的とした政策保有株式を保有しております。

個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を取締役会において定期的に検証し、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については売却または縮減を図ることとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

5

23,153

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額等の合計額(千円)

非上場株式

3

157,980

非上場株式以外の株式

 

(注) 非上場株式の銘柄数の減少のうち2銘柄は、清算によるものであります。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱青山財産ネットワークス

18,000

18,000

安定的な取引関係の維持に資するためであります。

18,666

19,440

㈱アールエイジ

3,000

3,000

安定的な取引関係の維持に資するためであります。

2,181

2,046

ソフトバンクグループ㈱

200

200

IR活動の参考のためであります。IR活動を強化することにより中長期的な企業価値の向上を目指すものであります。

1,258

1,128

㈱バンダイナムコホールディングス

300

100

IR活動の参考のためであります。IR活動を強化することにより中長期的な企業価値の向上を目指すものであります。

847

831

三菱電機㈱

100

100

IR活動の参考のためであります。IR活動を強化することにより中長期的な企業価値の向上を目指すものであります。

199

131

 

(注)1.株式会社バンダイナムコホールディングスは、2023年4月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。

2.定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。