第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
67,600,000 |
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計 |
67,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （令和元年10月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和２年１月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、令和２年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
平成22年２月20日 |
平成22年２月20日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 当社監査役 ３名 |
当社従業員 217名 |
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新株予約権の数 ※ |
54個 |
149個［146個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 ※ |
普通株式 5,400株 （注１） |
普通株式 14,900株［14,600株］ （注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
625円（注２） |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成24年３月10日 至 令和２年２月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 881円 資本組入額 441円 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 (2）その他の権利行使の条件は、当社第11回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分ができないものとする。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注３） |
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※ 当事業年度の末日（令和元年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和元年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。当社が普通株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株当たりの時価 |
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1）合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3）新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5）株式移転
株式移転により設立する株式会社
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決議年月日 |
平成29年２月11日 |
平成30年２月17日 |
平成31年２月16日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名 |
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新株予約権の数 ※ |
979個 |
937個 |
1,198個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 9,790株 |
普通株式 9,370株 |
普通株式 11,980株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１円 |
||
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成29年４月１日 至 令和19年３月31日 |
自 平成30年４月３日 至 令和20年４月２日 |
自 平成31年４月２日 至 令和21年４月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,219円 資本組入額 610円 |
発行価格 1,366円 資本組入額 683円 |
発行価格 1,020円 資本組入額 510円 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査等委員である取締役のいずれの地位も喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、この場合、新株予約権者は、取締役、監査等委員である取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。 (2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名（以下、「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。 ① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 ② 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。 ③ 相続承継人は、権利行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。 |
||
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
||
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注３） |
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※ 当事業年度の末日（令和元年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和元年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
(3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
(4）新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、平成29年２月11日決議の新株予約権については令和19年３月31日まで、平成30年２月17日決議の新株予約権については令和20年４月２日まで、平成31年２月16日決議の新株予約権については令和21年４月１日までとする。
(5）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(6）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注２）に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成29年３月10日 （注） |
－ |
16,901,900 |
－ |
1,584,837 |
△1,339,186 |
－ |
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
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令和元年10月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式3,025,186株は、「個人その他」に30,251単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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令和元年10月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド（プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２－７－１決済事業部) |
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ビービーエイチ フィデリティ グループ トラスト ベネフィット プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
82 DEVONSHIRE ST BOSTON MASSACHUSETTS 02109 （東京都千代田区丸の内２－７－１決済事業部） |
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バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアールディ アイエスジー エフイー－エイシー （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１決済事業部） |
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計 |
－ |
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（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、272,100株であります。
３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、161,300株であります。
４．前事業年度末において主要株主であったビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド（プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ）は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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令和元年10月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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令和元年10月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストック・オプションの権利行使により処分した取得自己株式） |
100 |
62,500 |
300 |
187,500 |
|
保有自己株式数 |
3,025,186 |
－ |
3,024,886 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、令和２年１月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使により処分した取得自己株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、令和２年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式及びストック・オプションの権利行使により処分した取得自己株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、常に企業価値を高めることにより、株主に対し長期的に貢献できる企業を目指しております。従って、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開に備えるための内部留保資金の確保、並びに企業業績等も勘案したうえで、安定した利益還元を念頭に置きながら、配当性向20％を目標として実施してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり年間43円の配当（うち中間配当21円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は25.9％となりました。
内部留保資金につきましては、主に事業活動に必要となる分譲用地の仕入資金及び収益物件の購入資金等として有効活用してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念及び社訓に基づき、企業価値の最大化を目的として、公明正大でかつ意思決定の速い経営管理体制の確立を目指しております。また、事業を長期的に拡大させることにより、社会へ貢献するとともに、ステークホルダーに対する責務を果たしてまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役３名を含む取締役６名によって構成される取締役会と、社外取締役２名（公認会計士並びに弁護士）を含む監査等委員３名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会は、毎月１回定例開催されているほか、必要に応じて随時に開催されており、取締役会規程に基づいた重要事項の決議や事業の進捗状況の確認等を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員は、中島雄司（議長、代表取締役社長）、東秀彦、中山成人、藤本智章、田村一美（社外取締役）及び水永誠二（社外取締役）であります。
監査等委員会は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じて随時に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。監査等委員会の構成員は、藤本智章（議長、常勤監査等委員）、田村一美（社外取締役）及び水永誠二（社外取締役）であります。
内部統制システムの整備の状況につきましては、社長直轄の内部監査担当者（１名）と監査等委員が有機的に連携して、当社の社内諸活動が、法令並びに社内諸規程を遵守して行われているかを定期的にチェックし、社長に報告するとともに、助言並びに指導等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定め、これに基づく内部統制体制を構築しており、経営陣を委員とした内部統制委員会が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部統制委員会の構成員のうち役員は、中島雄司（委員長、代表取締役社長）、東秀彦及び中山成人であり、常勤監査等委員の藤本智章がオブザーバーとして出席しております。
上記の他、当社では経営及び業務執行に関する重要な事項を審議、報告する機関として、業務執行取締役及び各部門の次長職以上で構成される経営会議を毎月１回開催しております。経営会議の構成員のうち役員は、中島雄司（議長、代表取締役社長）、東秀彦及び中山成人であり、常勤監査等委員の藤本智章がオブザーバーとして出席しております。
株主その他の利害関係者に対する施策の実施状況といたしましては、株主重視の観点から、適切な情報公開並びに説明に努めており、迅速かつ適時な情報開示を行うため、株式会社東京証券取引所に開示いたしましたＩＲ情報を、当社ホーム・ページ上のＩＲサイトにおきましても速やかに掲載するよう努めております。さらに、第２四半期決算短信並びに期末決算短信開示後には、当社代表取締役が出席しての決算説明会を行っております。今後も適時開示に係る宣誓書に基づき、常に投資家の視点に立った会社情報の適時適切な提供に努めてまいりたいと考えております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外取締役２名を含む監査等委員並びに監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスにつきましては、内部統制担当者と顧問弁護士が密接に連携して、違法行為等の不正行為の防止を図っております。また、定期的なインサイダー取引規制に関する社内勉強会や毎月開催される全体会議及び支店長会議の場で、経営陣と各部門幹部が情報を共有し、社内の問題点等を早期に是正することのできる体制をとっております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼任する者を設けることにより子会社の運営・管理を行うとともに、定期的に取締役会に経営成績及び運営・管理の状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役として適切な人材を確保するとともに、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 管理部長 |
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取締役 企画営業部長 |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 藤本智章、委員 田村一美、委員 水永誠二
なお、当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために藤本智章氏を常勤の監査等委員として選定しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。なお、両社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はなく、当社に対して完全に独立した立場にあります。社外取締役２名は、それぞれ公認会計士及び弁護士であり、取締役会及び監査等委員会において、会社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立な立場から監視を行い、必要に応じて意見を述べております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対しては取締役６名のうち２名を社外取締役としており、また監査等委員会に対しては監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名が監査等委員会での監査を行うことに加え、取締役会へ出席し決議に参加することにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役２名は、両名ともに監査等委員である取締役であり、主に取締役会及び監査等委員会へ出席し、発言や決議への参加を通じて、監督又は監査の機能を果たしております。社外取締役へのサポート体制につきまして、情報伝達は、主として常勤の監査等委員である取締役が行っております。また、取締役会の開催に際し事前の説明や資料提供を必要とする場合には、取締役会の事務機関である管理部から資料等の提供を行っている他、各取締役及び担当部門からの情報伝達も行っております。
監査等委員会は、会計監査人による監査の結果に関する報告を受けるとともに、監査講評会を始めとする会計監査人との協議の場に出席し、必要に応じて意見を述べる等、適切な監査が実施されるために相互の意見や情報の交換を行っております。また、監査等委員会による監査において問題点等が発見された場合には、会計監査における専門家としての助言を会計監査人に求める等、常時より連携できる体制を構築しております。
当社は経営者による内部統制システムの監視部門として内部監査室を設置しておりますが、内部監査室による各部門への往査が実施される際には、監査等委員が同行して行われており、社外取締役も必要に応じてこれに参加しております。また内部監査に係る報告書等を監査等委員は随時閲覧し、報告を求めることができ、併せて監査等委員は必要に応じて内部監査室への助言を行っております。これらにより内部監査部門と監査等委員会とは情報を共有し、有機的に連携できる体制を構築しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
当社の監査等委員会は、２名の社外取締役と１名の非業務執行取締役によって構成されております。監査等委員会は原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項の報告、協議並びに決議を行います。監査等委員は、監査等委員会で決議された監査の方針、計画、方法及び職務の分担等に基づき、取締役の職務の執行並びに会社の業務や財産の状況を監査し、財務諸表等に関しては会計監査人からの報告に基づき監査を行います。監査の実施にあたっては、取締役会に出席して決議に参加する他、役員等もしくは使用人に対して報告を求め、書類や記録を閲覧し、あるいは重要な会議に出席する等、必要に応じ適切に行います。
なお、監査等委員の藤本智章氏は、税理士事務所に在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事した経験を有しており、また、社外取締役である監査等委員の田村一美氏は、公認会計士の資格を有しており、両監査等委員は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として、会社の業務に係るラインとは独立した社長直属の内部監査室（１名）を設けております。内部監査室は内部監査規程並びに年度計画に基づき実地監査を行っており、監査の結果は、社長、監査等委員及び関係部署に報告されております。監査結果に基づいて改善命令がなされた場合には、被監査部署から改善計画を取得しフォローアップを行うことで、内部統制システムの維持、合理化の促進に向けた役割を果たしております。内部監査担当者は、必要に応じ監査等委員会監査及び会計監査人監査との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。内部監査に関する年度計画等の策定に際しては監査等委員と事前に協議を行い、実地監査の際には、監査等委員が同行して監査等委員による監査も行われております。また、内部監査に係る報告書等を監査等委員は随時閲覧し、報告を求めることができ、併せて監査等委員は必要に応じて内部監査室への助言を行います。これらにより内部監査部門と監査等委員とは情報を共有し、有機的に連携できる体制を構築しております。また、内部監査において問題点等が発見された場合には、会計監査における専門家としての助言を会計監査人に求める他、年に１回程度、実地監査の際に会計監査人が同行する機会を設けており、常時より連携できる体制を構築しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称 EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 増田 豊
指定有限責任社員・業務執行社員 徳野 大二
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、公認会計士試験合格者 ８名、その他 ４名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断した理由は、同監査法人は会計監査人として求められる専門性、独立性や監査体制等を有しており、また、当社の事業環境及び事業内容に精通していると判断したためであります。
ｅ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の監査体制及び監査の品質管理体制、監査計画、監査の実施状況等はいずれも適切であり、同監査法人による監査は相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で、具体的な金額等を決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、平成28年１月26日開催の第17回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額25,000千円以内と決議いただいております。当該決議に係る役員の員数は、取締役（監査等委員を除く）は４名、取締役（監査等委員）は３名であります。また別枠で、取締役（監査等委員を除く）について平成29年１月26日開催の第18回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額15,750千円以内と決議いただいております。当該決議に係る役員の員数は５名であります。
当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）と業績に連動して変動する賞与（業績連動報酬）及び原則として退任時に権利行使できるストック・オプションの付与によって構成されております。基本報酬及び賞与の水準や支給割合についての明確な定めは設けておりませんが、国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社の業績、従業員の賃金水準などを勘案して決定しております。業績連動報酬となる賞与は、経常利益を指標として内規に基づき支給総額を決定しております。経常利益は、企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の１つとしていることから、業績連動報酬の指標としております。なお、当事業年度における経常利益の目標は42億33百万円、実績は33億88百万円であります。ストック・オプション報酬は、中長期的な業績向上へのインセンティブと株主重視の経営意識を高めることを目的として、監査等委員以外の取締役に対して支給いたしております。
当事業年度におきましては、基本報酬及び賞与に関する個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で取締役会の決議により代表取締役社長（中島雄司）に一任し、代表取締役社長が役員報酬の決定基準に基づきそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案してインセンティブとなるよう決定いたしております。取締役会は、社外取締役２名が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。ストック・オプション報酬における個々の役員の報酬額については、取締役会において決議された内規に従い、職位、在位年数等に応じて決定されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック・ オプション |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断されるものを、投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有対象としております。また、決算情報等の入手のため同業他社の株式も少量、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。
なお、当社は純投資目的での投資株式は原則として保有しない方針としており、当事業年度末において保有する純投資目的の投資株式はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取締役会において、個別の保有投資株式に関して取引高、量的、質的な取引依存度、今後の事業展開での必要性を検証いたしております。検証の結果、不適切と判断される場合には保有を解消いたします。
なお、保有投資株式に係る議決権の行使については、各議案の内容が当社グループの企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の企業価値の向上を期待することができるか否かを精査したうえで、適切に行使いたしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。