第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

67,600,000

67,600,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(令和7年4月30日)

提出日現在発行数(株)

(令和7年6月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,901,900

16,901,900

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数 100株

16,901,900

16,901,900

 (注)「提出日現在発行数」欄には、令和7年6月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

令和7年2月22日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) 5名

新株予約権の数 ※

                1,198個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

          普通株式 11,980株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

                  1円

新株予約権の行使期間 ※

自 令和7年4月1日 至 令和27年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

         発行価格    788円

         資本組入額   394円(注2)

新株予約権の行使の条件 ※

(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査等委員である取締役のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、監査等委員である取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

② 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

③ 相続承継人は、権利行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

※ 新株予約権の発行時(令和7年3月31日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

      調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率

      また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

   2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

    (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

   3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

      新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

    (2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

      新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。

    (3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

    (4)新株予約権を行使することができる期間

      組織再編行為の効力発生日から、令和27年3月31日までとする。

    (5)新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

    (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (注2)に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

自 令和6年11月1日

至 令和7年4月30日

16,901,900

1,584,837

 

(5)【大株主の状況】

 

 

令和7年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

中島興産株式会社

兵庫県芦屋市南浜町16-10

4,721,000

33.93

伏見管理サービス株式会社

東京都西東京市保谷町2-1-4

1,800,000

12.94

ビービーエイチ フォー フィデリティ ロープライスド ストック ファンド

(常任代理人

 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内1-4-5

決済事業部)

881,287

6.33

中島 雄司

兵庫県芦屋市

338,900

2.44

五十嵐 幸造

福井県坂井市

312,000

2.24

西河 洋一

東京都練馬区

210,000

1.51

ビービーエイチ フィデリティ トラスト エンプロイー ベネフイット プランズ ロー プライスド ストック プール

(常任代理人

 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内1-4-5決済事業部)

137,974

0.99

齋藤 喜裕

川崎市多摩区

114,700

0.82

ファースト住建取引先持株会

兵庫県尼崎市東難波町5-6-9

113,600

0.82

YKKAP株式会社

東京都千代田区神田和泉町1

106,000

0.76

8,735,461

62.78

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

   2.令和7年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシーが令和7年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

エフエムアール エルエルシー

245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA

1,199,700

7.10

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和7年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,988,300

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,885,100

138,851

同上

単元未満株式

普通株式

28,500

発行済株式総数

 

16,901,900

総株主の議決権

 

138,851

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和7年4月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ファースト住建株式

会社

兵庫県尼崎市東難波町

5-6-9

2,988,300

2,988,300

17.68

2,988,300

2,988,300

17.68

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。