第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 株式の総数
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
1,483,896,000 |
|
計 |
1,483,896,000 |
（注）平成28年５月31日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、新たな株式の種類としてＡ種種類株式を追加しており、各種類の発行可能株式総数については、以下の通りとなっております。
普通株式 1,481,146,000株
Ａ種種類株式 2,750,000株
② 発行済株式
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年２月29日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年５月31日) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
370,974,000 |
370,974,000 |
東京証券取引所 |
株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
370,974,000 |
370,974,000 |
― |
― |
（注）普通株式のうち、66,756千株については、債権（金銭債権1,695,992千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成23年８月26日 (注)１ |
37,037,000 |
208,132,900 |
249,999 |
5,920,794 |
249,999 |
5,685,514 |
|
平成23年10月17日～平成23年10月26日(注)２ |
37,037,000 |
245,169,900 |
255,329 |
6,176,123 |
255,329 |
5,940,843 |
|
平成24年５月２日 (注)３ |
59,829,000 |
304,998,900 |
349,999 |
6,526,123 |
349,999 |
6,290,843 |
|
平成27年２月12日 (注)４ |
65,975,100 |
370,974,000 |
480,298 |
7,006,422 |
480,298 |
6,771,142 |
（注） １ 第三者割当増資による増加
発行価額 13円50銭
資本組入額 6円75銭
割当先：ジェイウィング・キャピタル株式会社
２ 新株予約権の権利行使による増加
発行価額 13円50銭
資本組入額 6円75銭
割当先：ジェイウィング・キャピタル株式会社
３ 第三者割当増資による増加
発行価額 11円70銭
資本組入額 5円85銭
割当先：ジェイウィング・キャピタル株式会社
４ 第三者割当（うち一部につき、デット・エクイティ・スワップ）による増加
発行価額 14円56銭
資本組入額 7円28銭
割当先：渡壁謙二、清野伸一、セノーテ５号投資事業有限責任組合
（６）【所有者別状況】
|
(平成28年２月29日現在) |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 (株) |
||||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
14 |
29 |
74 |
32 |
54 |
19,814 |
20,017 |
－ |
|
|
所有株式数 (単元) |
－ |
45,169 |
48,109 |
86,604 |
50,902 |
14,335 |
3,464,598 |
3,709,717 |
2,300 |
|
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
1.22 |
1.30 |
2.33 |
1.37 |
0.39 |
93.39 |
100.00 |
－ |
|
（注) 自己株式247,997株は、「個人その他」に2,479単元、「単元未満株式の状況」に97株を含めております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
(平成28年２月29日現在) |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（８）【議決権の状況】
① 発行済株式
|
(平成28年２月29日現在) |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
― |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
|
普通株式 |
247,900 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
370,723,800 |
3,707,238 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,300 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
370,974,000 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
3,707,238 |
― |
|
② 自己株式等
|
(平成28年２月29日現在) |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） 株式会社ランド |
神奈川県横浜市西区北幸２丁目８番２９号 |
247,900 |
－ |
247,900 |
0.07 |
|
計 |
― |
247,900 |
－ |
247,900 |
0.07 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
247,997 |
－ |
247,997 |
－ |
３【配当政策】
当社グループは、株主への長期的な利益還元を経営の重要課題として位置付けております。
利益配当につきましては、事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保の充実に努めつつ、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。
また、配当につきましては、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。
しかしながら、第20期の配当につきましては、まことに遺憾ながら配当を実施できる状況にありません。
当社グループと致しましては、「豊かで快適な暮らしの創造」の企業理念をベースに、「事業基盤の強化と、新たな不動産価値の創造、株主価値向上」を事業毎に具体的に展開することで、確実に企業業績を回復させ、速やかに復配等を実現することが経営上の最重要課題の一つと考えております。
なお、当社は「取締役会の決議により毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高(円) |
33 |
15 |
43 |
31 |
31 |
|
最低(円) |
11 |
1 |
6 |
11 |
11 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。
（２）最近６月間の月別最高・最低株価
|
月別 |
平成27年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
18 |
16 |
15 |
15 |
14 |
15 |
|
最低(円) |
14 |
12 |
13 |
12 |
11 |
11 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
代表取締役 社長 |
― |
松 谷 昌 樹 |
昭和43年６月７日生 |
平成３年４月 |
株式会社大京入社 |
(注)２ |
3,870,000 |
|
平成８年12月 |
当社設立 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成12年２月 |
有限会社ランドコーポレーション設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年９月 |
株式会社ランドコーポレーション |
||||||
|
常務取締役 |
管理部長 |
佐 瀬 雅 昭 |
昭和40年９月18日生 |
昭和63年４月 |
株式会社大京入社 |
(注)２ |
135,300 |
|
平成11年３月 |
株式会社シード入社 |
||||||
|
平成12年３月 |
オートバイテル・ジャパン株式会社入社 |
||||||
|
平成13年２月 |
当社入社 管理部長 |
||||||
|
平成15年５月 |
当社取締役管理部長 |
||||||
|
平成19年５月 |
当社常務取締役管理部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
神 田 威 志 |
昭和18年９月22日生 |
昭和42年４月 |
株式会社ジュン入社 |
(注)２ |
170,900 |
|
昭和46年９月 |
株式会社ショパン設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成12年２月 |
株式会社ベストライフ入社 |
||||||
|
平成14年４月 |
株式会社ベストライフ取締役事業本部長 |
||||||
|
平成17年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成18年２月 |
株式会社ランドネクサス代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営企画 部長 |
渡 部 隆 |
昭和40年７月１日生 |
平成14年５月 |
当社入社 |
(注)２ |
51,100 |
|
平成18年４月 |
当社管理部次長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社取締役経営企画部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
常勤監査役 |
― |
齊 藤 守 人 |
昭和18年８月９日生 |
昭和37年４月 |
名古屋国税局入局 |
(注)３ |
97,700 |
|
昭和57年７月 |
東京国税不服審判所国税審査官 |
||||||
|
平成３年７月 |
税務大学校教育第二部教授 |
||||||
|
平成11年７月 |
東京国税局徴収部徴収課長 |
||||||
|
平成13年７月 |
豊島税務署長 |
||||||
|
平成14年7月 |
税理士開業 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
五十嵐 啓 二 |
昭和23年４月８日生 |
昭和50年10月 |
司法試験合格 |
(注)３ |
315,500 |
|
昭和53年３月 |
司法修習修了(第30期) |
||||||
|
昭和53年４月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
平 井 清 志 |
昭和25年８月３日生 |
昭和51年４月 |
東京国税局入局 |
(注)３ |
36,100 |
|
昭和57年７月 |
東京国税局調査第二部国税調査官 |
||||||
|
平成４年７月 |
税務大学校学務係長 |
||||||
|
平成11年７月 |
東京国税局課税第一部総括主査 |
||||||
|
平成17年７月 |
東京国税不服審判所国税副審判官 |
||||||
|
平成20年７月 |
東京国税局税務相談室 主任税務相談官 |
||||||
|
平成21年７月 |
阿南税務署長 |
||||||
|
平成23年10月 |
税理士開業（現任） |
||||||
|
平成25年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
|
4,676,600 |
|||||
（注）１. 監査役齊藤守人、五十嵐啓二、平井清志は、社外監査役であります。
２． 平成27年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
３． 平成25年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社グループは、株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実に努めてまいる所存であります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその理由
当社は、毎月１回の定例取締役会において、業務執行に携わる責任者も同席のもと、月次での予実管理分析を行い、業務の進捗状況を把握するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
また、当社は監査役制度を採用しております。取締役会では、監査役が必要に応じて意見を述べることで、取締役の業務執行に対する監視を行うとともに、公正かつ透明な経営の維持に寄与しております。
さらに監査役３名により、監査役会を組成しております。監査役会は、社外監査役３名により構成されており、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関してチェックを行い、毎月１回開催の定例監査役会において報告しております。
さらに、不動産案件の取得及びＭ＆Ａ案件等、グループ全体の様々な投資案件に関して一元的に検討することにより、迅速な決定を図りつつ経営の透明性を強化するため、投資委員会を常勤監査役出席のもと原則として、毎週開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りであります。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、コンプライアンス重視の姿勢を徹底するため、内部監査の実施や、関連諸法令に関する社員教育の充実等に努めております。なお、リスク管理体制の強化を図るため、業務プロセスの検証及び改善に取り組むとともに、グループ社員全員に周知徹底すべく、啓蒙活動を行っております。
また、当社は、コンプライアンス体制の維持向上のため、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制としているほか、専門分野に応じてその他の弁護士にもアドバイスを受けております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外監査役３名と当該契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査に関しましては、内部監査室(兼任者１名)により、経営目標に対する適合性とリスク管理の状況の検証、評価及び法令、並びに社内規定等の遵守の状況と効率性の検証、評価を行っております。
社長直轄の部署である内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部門への監査を随時実施しております。監査結果は、代表取締役社長に逐次報告し、是正を要する指摘事項につきましては、社長より各部署長に対して改善指示を行い、各部署長は社長に対して改善報告を行っております。
監査役会は、３名（常勤監査役１名）であり、３名すべてが社外監査役となっており、監査役全員で構成される監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を策定するとともに、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関してチェックを行っているほか、取締役及び関係部署長から構成される投資委員会に監査役が出席することにより、様々な投資案件に関して一元的に審査しております。
なお、内部監査室及び監査役会は、連携しながら効率的な監査を行うとともに、関連会社の業務監査を行うことで、グループ全体のコーポレート・ガバナンスのより一層の充実及びコンプライアンス重視の体制強化に取り組んでおります。
さらにリスク管理体制の強化を図るため、社内で検討チームを編成し、業務プロセスの検証及び改善に取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
会計監査に関しましては、監査法人元和と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
|
指定社員 |
業務執行社員：山野井 俊明 |
|
|
指定社員 |
業務執行社員：加藤 由久 |
|
（注）継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
④ 社外監査役
当社は社外取締役を選出しておりませんが、社外監査役を３名選任しております。
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名すべてを社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役は、定期的あるいは随時に内部監査室と連携し、内部統制に関する助言を監査役会において適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査室および会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在、社外監査役のうち当社株式の保有者は、常勤監査役齊藤守人、監査役五十嵐啓二、監査役平井清志であります。なお、それぞれの保有株式数については「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」をご参照ください。
また、それ以外の人的関係、取引関係その他利害関係に該当する事項はありません。
⑤ 役員報酬等の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
48,741 |
48,741 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
13,403 |
13,403 |
－ |
－ |
－ |
3 |
※対象となる役員の員数及び報酬等の総額には、当連結会計年度中に退任した役員についても合わせて記載しております。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、会社の業績及び役員個々の業務執行状況を勘案し決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 14,210千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
当社は、非上場株式のみを保有しているため記載を省略しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第４５４条第５項の規定により、当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月３１日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の決議要件
当社は、株主総会の決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の決議事項の審議を円滑に行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 種類株式に関する事項
平成28年５月31日開催の定時株主総会において、定款一部変更の件が決議され、Ａ種種類株式の発行に関する定款規定が新設されました。
これは、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするためであり、株主総会における議決権の有無及び内容について、普通株式と異なる定めをした議決権のない株式として発行しております。
（２）【監査報酬の内容等】
① 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
25,727 |
－ |
23,272 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
25,727 |
－ |
23,272 |
－ |
② その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
③ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、決定方針としては定めておりませんが、監査公認会計士等が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。