第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 株式の総数
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
1,481,146,000 |
|
Ａ種種類株式 |
2,750,000 |
|
計 |
1,483,896,000 |
② 発行済株式
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成29年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年５月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
552,474,000 |
552,474,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。（注１） |
|
Ａ種種類株式 |
2,750,000 |
2,750,000 |
非上場 |
単元株式数は100株（注２） |
|
計 |
555,224,000 |
555,224,000 |
― |
― |
（注）１．普通株式のうち、66,756千株については、債権（金銭債権1,695,992千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。
２．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。
① 無配当
当社は、Ａ種種類株式の株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者に対し、金銭を配当財産とする剰余金の配当を行わない。
② 無議決権
Ａ種種類株主は、株主総会において議決権を行使することができる事項はない。
③ 取得請求権
Ａ種種類株主は、いつでも法令に従い、当社に対して、Ａ種種類株式１個あたり普通株式100個の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
④ 種類株主総会の決議
当社が、会社法第３２２条第１項各号に掲げる行為をする場合において、法令に別段の定めがある場合を除くほか、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑤ 併合又は分割、無償割当等
ⅰ.当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種種類株式を併合又は分割しない。
ⅱ.当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種種類株主に対して、会社法第２０２条第１項に定める募集株式の割当てを受ける権利、及び会社法第２４１条第１項に定める募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て及び新株予約権無償割当てを行わない。
⑥ 株主総会において議決権を有しない理由
資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
３．「提出日現在発行数」欄には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までのＡ種種類株式の取得請求権の行使及び新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①第９回新株予約権（平成28年５月31日開催の定時株主総会決議）
|
|
当事業年度末現在 （平成29年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成29年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
45（注）１ |
45（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
225,000,000（注）１ |
225,000,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年６月１日 至 平成33年６月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 （注）２ 資本組入額 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000,000株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。但し、かかる調整は株式数を増加させる方向でのみなしうるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
①各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
②新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の 価額(以下、「行使価額」という。) は、3円とする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
②第10回新株予約権（平成28年５月31日開催の定時株主総会決議）
|
|
当事業年度末現在 （平成29年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成29年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
110（注）１ |
110（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
550,000,000（注）１ |
550,000,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年６月１日 至 平成33年６月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 （注）２ 資本組入額 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000,000株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第10回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。但し、かかる調整は株式数を増加させる方向でのみなしうるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
②新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、3円とする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、新株予約権の割当日以降いつでも、当社取締役会が新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めた場合は、取得の対象となる新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の到来をもって、新株予約権1個につき新株予約権1個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②新株予約権の新株予約権者は、前項の場合、取得日まで新株予約権を行使することができないものとし、新株予約権の行使請求方法の定めにかかわらず、当社は、新株予約権の行使請求に応じる義務を負わない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成24年５月２日 (注)１ |
59,829,000 |
304,998,900 |
349,999 |
6,526,123 |
349,999 |
6,290,843 |
|
平成27年２月12日 (注)２ |
65,975,100 |
370,974,000 |
480,298 |
7,006,422 |
480,298 |
6,771,142 |
|
平成28年６月１日 (注)３ |
2,750,000 |
373,724,000 |
412,500 |
7,418,922 |
412,500 |
7,183,642 |
|
平成28年７月８日～ 平成29年１月19日 (注)４ |
131,500,000 |
505,224,000 |
－ |
7,418,922 |
－ |
7,183,642 |
|
平成29年２月８日 (注)５ |
50,000,000 |
555,224,000 |
75,300 |
7,494,222 |
75,300 |
7,258,942 |
（注） １ 第三者割当増資による増加
発行価額 11円70銭
資本組入額 5円85銭
割当先：ジェイウィング・キャピタル株式会社
２ 第三者割当（うち一部につき、デット・エクイティ・スワップ）による増加
発行価額 14円56銭
資本組入額 7円28銭
割当先：渡壁謙二、清野伸一、セノーテ５号投資事業有限責任組合
３ 第三者割当増資
株式の種類：Ａ種種類株式
発行価格 ：300円
資本組入額：150円
割当先 ：EVO FUND
４ 種類株式の転換
Ａ種種類株式の取得請求権行使による普通株式の増加であります。
５ 新株予約権の権利行使による増加
発行価額 3円00銭
資本組入額 1円50銭
割当先：EVO FUND
（６）【所有者別状況】
① 普通株式
|
(平成29年２月28日現在) |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 (株) |
||||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
15 |
39 |
73 |
43 |
53 |
20,040 |
20,263 |
－ |
|
|
所有株式数 (単元) |
－ |
129,260 |
272,829 |
143,303 |
804,711 |
9,470 |
4,165,145 |
5,524,718 |
2,200 |
|
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
2.34 |
4.94 |
2.59 |
14.57 |
0.17 |
75.39 |
100 |
－ |
|
（注) 自己株式247,997株は、「個人その他」に2,479単元、「単元未満株式の状況」に97株を含めております。
② Ａ種種類株式
|
(平成29年２月28日現在) |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 (株) |
||||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
1 |
2 |
－ |
|
|
所有株式数 (単元) |
－ |
－ |
－ |
－ |
14,350 |
－ |
13,150 |
27,500 |
－ |
|
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
－ |
－ |
－ |
52.18 |
－ |
47.82 |
100 |
－ |
|
（注) 自己株式1,315,000株は、「個人その他」に含めております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
(平成29年２月28日現在) |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NWI 6AA (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
JPMCB:CREDIT SUISSE SECURITIES EUROPE-JPY 1007760 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
CREDIT SUISSE INTERNATIONAL, ONE CABOT SQUARE,LONDON,E14 4QJ UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PHILLIP SECURITIES CLIENTS(RETAIL)LOH HOON SUN （常任代理人 フィリップ証券株式会社） |
NORTHBRIDGEROAD 250,RAFFLESCITYTOWER 6F, SGR （東京都中央区日本橋兜町4-2） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）平成29年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エボファンド（Evo Fund)が平成29年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 エボファンド（Ｅｖｏ Ｆｕｎｄ）
住所 ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、ジョージ・タウン、エルジン・アベニュー190、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方
保有株券等の数 816,684,700株
株券等保有割合 61.39％
（注）上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う所有潜在株式の数（775,000,000株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
|
|
|
（平成29年２月28日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数（個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NWI 6AA （東京都中央区日本橋3丁目11番1号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
JPMCB:CREDIT SUISSE SECURITIES EUROPE-JPY 1007760 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
CREDIT SUISSE INTERNATIONAL, ONE CABOT SQUARE,LONDON,E14 4QJ UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PHILLIP SECURITIES CLIENTS（RETAIL） LOH HOON SUN （常任代理人 フィリップ証券株式会社） |
NORTHBRIDGEROAD 250,RAFFLESCITYTOWER 6F,SGR （東京都中央区日本橋兜町4-2） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
① 発行済株式
|
(平成29年２月28日現在) |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
Ａ種種類株式 2,750,000 |
－ |
（注）１、２ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
－ |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
|
普通株式 |
247,900 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
552,223,900 |
5,522,239 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
555,224,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
5,522,239 |
－ |
|
（注）１．Ａ種種類株式の内容については、「１ 株式等の状況（１）株式の総数 ②発行済株式」の注記に記載しております。
２．無議決権株式には、自己保有のＡ種種類株式1,315,000株が含まれております。
② 自己株式等
|
(平成29年２月28日現在) |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） 株式会社ランド |
神奈川県横浜市西区北幸２丁目８番２９号 |
247,900 |
－ |
247,900 |
0.04 |
|
計 |
－ |
247,900 |
－ |
247,900 |
0.04 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第４号に基づく取得請求によるA種優先株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,315,000 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
① 普通株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
247,997 |
－ |
247,997 |
－ |
② Ａ種種類株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,315,000 |
－ |
1,315,000 |
－ |
３【配当政策】
当社グループは、株主への長期的な利益還元を経営の重要課題として位置付けております。
利益配当につきましては、事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保の充実に努めつつ、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
しかしながら、第21期の配当につきましては、まことに遺憾ながら配当を実施できる状況にありません。
当社グループと致しましては、「豊かで快適な暮らしの創造」の企業理念をベースに、「事業基盤の強化と、新たな不動産価値の創造、株主価値向上」を事業毎に具体的に展開することで、確実に企業業績を回復させ、速やかに復配等を実現することが経営上の最重要課題の一つと考えております。
４【株価の推移】
（１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価
|
回次 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高(円) |
15 |
43 |
31 |
31 |
25 |
|
最低(円) |
1 |
6 |
11 |
11 |
12 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。
（２）最近６月間の月別最高・最低株価
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
19 |
17 |
16 |
16 |
19 |
23 |
|
最低(円) |
15 |
14 |
14 |
14 |
15 |
15 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
代表取締役 社長 |
― |
松 谷 昌 樹 |
昭和43年６月７日生 |
平成３年４月 |
株式会社大京入社 |
(注)５ |
普通株式 3,870,000 |
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平成８年12月 |
当社設立 代表取締役社長(現任) |
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平成12年２月 |
有限会社ランドコーポレーション設立 代表取締役社長 |
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平成17年９月 |
株式会社ランドコーポレーション |
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常務取締役 |
管理部長 |
佐 瀬 雅 昭 |
昭和40年９月18日生 |
昭和63年４月 |
株式会社大京入社 |
(注)５ |
普通株式 140,900 |
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平成11年３月 |
株式会社シード入社 |
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平成12年３月 |
オートバイテル・ジャパン株式会社入社 |
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平成13年２月 |
当社入社 管理部長 |
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平成15年５月 |
当社取締役管理部長 |
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平成19年５月 |
当社常務取締役管理部長(現任) |
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常務取締役 |
経営企画 部長 |
渡 部 隆 |
昭和40年７月１日生 |
平成14年５月 平成18年４月 平成19年４月 平成25年５月 平成29年５月 |
当社入社 当社管理部次長 当社経営企画部長 当社取締役経営企画部長 当社常務取締役経営企画部長(現任) |
(注)５ |
普通株式 51,100
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取締役 |
― |
神 田 威 志 |
昭和18年９月22日生 |
昭和42年４月 |
株式会社ジュン入社 |
(注)５ |
普通株式 170,900 |
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昭和46年９月 |
株式会社ショパン設立 代表取締役社長 |
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平成12年２月 |
株式会社ベストライフ入社 |
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平成14年４月 |
株式会社ベストライフ取締役事業本部長 |
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平成17年10月 |
当社入社 |
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平成18年２月 |
株式会社ランドネクサス代表取締役社長 |
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平成21年５月 |
当社取締役（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 （常勤監査 等委員） |
― |
齊 藤 守 人 |
昭和18年８月９日生 |
昭和37年４月 |
名古屋国税局入局 |
(注)６ |
普通株式 97,700 |
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昭和57年７月 |
東京国税不服審判所国税審査官 |
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平成３年７月 |
税務大学校教育第二部教授 |
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平成11年７月 |
東京国税局徴収部徴収課長 |
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平成13年７月 |
豊島税務署長 |
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平成14年7月 |
税理士開業 |
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平成17年５月 |
当社監査役 |
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平成22年５月 |
当社常勤監査役 |
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平成29年５月 |
当社取締役(常勤監査等委員) （現任） |
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取締役 （監査等委員） |
― |
五十嵐 啓 二 |
昭和23年４月８日生 |
昭和50年10月 |
司法試験合格 |
(注)６ |
普通株式 315,500 |
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昭和53年３月 |
司法修習修了(第30期) |
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昭和53年４月 |
弁護士登録（現任） |
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平成17年５月 |
当社監査役 |
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平成29年５月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
― |
大 畑 俊 信 |
昭和25年５月31日生 |
昭和45年４月 |
福岡国税局入局 |
(注)６ |
－ |
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平成８年７月 |
東京国税局徴収部徴収課課長補佐 |
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平成13年７月 |
税務大学校教育第二部教授 |
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平成16年７月 |
預金保険機構特別業務第二課長 |
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平成19年７月 |
東京国税局徴収部特別整理第一課長 |
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平成20年７月 |
沖縄国税事務所次長 |
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平成22年７月 |
江戸川北税務署長 |
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平成23年８月 |
佐倉市役所税務部参事 |
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平成28年８月 |
税理士開業（現任） |
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平成29年５月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
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計 |
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普通株式 4,646,100 |
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（注）１．平成29年５月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．監査等委員である取締役 齊藤守人、五十嵐啓二および大畑俊信の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。
３．取締役 齊藤守人、五十嵐啓二および大畑俊信の各氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 齊藤守人、委員 五十嵐啓二、委員 大畑俊信
５．平成29年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
６．平成29年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社グループは、株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実に努めてまいる所存であります。
その一環として、当社グループは、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、平成29年5月25日開催の第21回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、当有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
① 企業統治の体制
当有価証券報告書提出日現在における当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりであります。
イ 企業統治の体制の概要とその理由
当社は、毎月１回の定例取締役会において、業務執行に携わる責任者も同席のもと、月次での予実管理分析を行い、業務の進捗状況を把握するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
また、当社は、監査等委員である取締役の機能を有効に活用し、各種施策を実施しております。監査等委員である取締役は、法令および財務・会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営課題全般に亘って妥当性に関する助言、提言を行い、経営監視機能を果たしております。さらに、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の法令または定款違反等について監査する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めております。
さらに、不動産案件の取得及びＭ＆Ａ案件等、グループ全体の様々な投資案件に関して一元的に検討することにより、迅速な決定を図りつつ経営の透明性を強化するため、投資委員会を原則として常勤監査等委員出席のもと開催しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りであります。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、コンプライアンス重視の姿勢を徹底するため、内部監査の実施や、関連諸法令に関する社員教育の充実等に努めております。なお、リスク管理体制の強化を図るため、業務プロセスの検証及び改善に取り組むとともに、グループ社員全員に周知徹底すべく、啓蒙活動を行っております。
また、当社は、コンプライアンス体制の維持向上のため、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制としているほか、専門分野に応じてその他の弁護士にもアドバイスを受けております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社（子会社）の管理は、当社規程に従い、当社の管理部と、当該関係会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図り、協力して行っております。
また、関係会社には、必要に応じて取締役又は監査役として当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員会は、当該会社の業務執行状況を監査しております。
各関係会社の事業運営については、各社の取締役より定期的に業務内容の報告を受け、重要案件については、事前協議を行うなど業務の適正を確保する体制を整えており、各関係会社での投資案件等に関しては、原則として当社投資委員会の審議を要するものとしております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会の状況
内部監査に関しましては、内部監査室(兼任者１名)により、経営目標に対する適合性とリスク管理の状況の検証、評価及び法令、並びに社内規定等の遵守の状況と効率性の検証、評価を行っております。
社長直轄の部署である内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部門への監査を随時実施しております。監査結果は、代表取締役社長に逐次報告し、是正を要する指摘事項につきましては、社長より各部署長に対して改善指示を行い、各部署長は社長に対して改善報告を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。
監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議への出席等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、内部監査室の活動内容等を踏まえ、必要に応じ内部監査部門に対し指示できる体制をとっております。今後も、監査等委員会による法令に基づいた適正な監査等を行い、経営の健全性を高めてまいります。
また、会計監査人とは、会計監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（年次）の他、財務報告に係る内部統制監査実施等必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密に行ってまいります。
③ 会計監査の状況
会計監査に関しましては、監査法人元和と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
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指定社員 |
業務執行社員：山野井 俊明 |
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指定社員 |
業務執行社員：加藤 由久 |
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（注）継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 1名、会計士試験合格者等 1名
④ 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
当社は、社外取締役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役は、これまでの経験を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、代表取締役社長または担当取締役から当社の営業活動の状況、内部統制の状況、内部監査実施状況等について定期的に報告を受けております。また、主に社外取締役からは経営陣から独立した客観的視点での助言等を得ております。
また、これら社外取締役は、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると判断しております。
当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じる恐れのない人材を、社外取締役とする方針としております。
なお、社外取締役３名は、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、有価証券上場規程で規定する独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役）の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出ております。
なお、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役のうち当社株式の保有者は、監査等委員である取締役の齊藤守人、五十嵐啓二の両氏であります。それぞれの保有株式数については「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」をご参照ください。
また、それ以外の人的関係、取引関係その他利害関係に該当する事項はありません。
⑤ 役員報酬等の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
48,000 |
48,000 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
13,200 |
13,200 |
－ |
－ |
－ |
3 |
※対象となる役員の員数及び報酬等の総額には、当連結会計年度中に退任した役員についても合わせて記載しております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、会社の業績及び役員個々の業務執行状況を勘案し決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 13,516千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
当社は、非上場株式のみを保有しているため記載を省略しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
イ．剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役の責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の決議要件
当社は、株主総会の決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の決議事項の審議を円滑に行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 種類株式に関する事項
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、株主総会における議決権の有無及び内容について、普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種種類株式を発行しております。
なお、当該種類株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (１)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照下さい。
（２）【監査報酬の内容等】
① 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
23,272 |
－ |
23,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
23,272 |
－ |
23,000 |
－ |
② その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
③ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、決定方針としては定めておりませんが、監査公認会計士等が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。