第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
1,481,146,000 |
|
Ａ種種類株式 |
2,750,000 |
|
計 |
1,483,896,000 |
（注）2019年５月30日開催の第23期定時株主総会における定款変更の承認により、同日付で、Ａ種種類株式の発行可能株式総数を削除し、発行可能株式総数は、1,483,896,000株となりました。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2019年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年５月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,440,974,000 |
1,440,974,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。（注１） |
|
計 |
1,440,974,000 |
1,440,974,000 |
－ |
－ |
（注）１．普通株式のうち、66,756千株については、債権（金銭債権1,695,992千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。
２．Ａ種種類株式につきましては、2019年２月21日開催の取締役会の決議に基づき、同日付でその全株式を消却しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
①第10回新株予約権（2016年５月31日開催の定時株主総会決議）
|
|
当事業年度末現在 （2019年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2019年４月30日） |
|
決議年月日 |
2016年５月31日 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
6（注）１ |
6（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
30,000,000（注）１ |
30,000,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年６月１日 至 2021年６月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 （注）２ 資本組入額 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する（注）４ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000,000株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第10回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。但し、かかる調整は株式数を増加させる方向でのみなしうるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
②新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、3円とする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、新株予約権の割当日以降いつでも、当社取締役会が新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めた場合は、取得の対象となる新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の到来をもって、新株予約権1個につき新株予約権1個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②新株予約権の新株予約権者は、前項の場合、取得日まで新株予約権を行使することができないものとし、新株予約権の行使請求方法の定めにかかわらず、当社は、新株予約権の行使請求に応じる義務を負わない。
②連結子会社（株式会社ＴＴＳエナジー）第1回新株予約権（2018年２月20日臨時株主総会決議）
|
|
当事業年度末現在 （2019年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2019年４月30日） |
|
決議年月日 |
2018年２月20日 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
60（注）１ |
60（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
60（注）１ |
60（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
50,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 （注）３ 資本組入額 （注）４ |
同左
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の決議による承認を要する |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、発行会社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、発行会社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することが出来る。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、本新株予約権の割当日を始期とし、当該割当日の10年後の応当日を終期とする期間とする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、(注) １．に定める本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
なお、発行会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
||
|
分割（又は併合）比率 |
||||||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じたときにはその端数を切り上げるものとする。
なお、当連結会計計年度末における発行会社の資本金は1,000千円であり、その発行済株式総数は20株であります。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、本新株予約権の発行日までに発行されている発行会社の普通株式（以下「既発行株式」という。）の総数が当該本新株予約権の行使により発行会社の普通株式が発行されたと仮定した時点における発行会社の発行済株式総数の３分の２を下回ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)本新株予約権の割当日の５年後の応当日を経過した場合
(b)発行会社が倒産した場合
(c)発行会社が本新株予約権者との間の重要な契約の重要な条項に違反した場合
(d)その他、発行会社が本新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合
②本新株予約権の行使によって、発行会社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。
③各本新株予約権の一部行使はできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2015年２月12日 (注)１ |
65,975,100 |
370,974,000 |
480,298 |
7,006,422 |
480,298 |
6,771,142 |
|
2016年６月１日 (注)２ |
2,750,000 |
373,724,000 |
412,500 |
7,418,922 |
412,500 |
7,183,642 |
|
2016年７月８日～ 2017年１月19日 (注)３ |
131,500,000 |
505,224,000 |
－ |
7,418,922 |
－ |
7,183,642 |
|
2017年２月８日 (注)４ |
50,000,000 |
555,224,000 |
75,300 |
7,494,222 |
75,300 |
7,258,942 |
|
2017年６月14日～ 2017年７月12日 (注)４ |
50,000,000 |
605,224,000 |
75,300 |
7,569,522 |
75,300 |
7,334,242 |
|
2017年７月14日～ 2017年８月７日 (注)３ |
70,000,000 |
675,224,000 |
－ |
7,569,522 |
－ |
7,334,242 |
|
2017年８月29日 (注)４ |
30,000,000 |
705,224,000 |
45,180 |
7,614,702 |
45,180 |
7,379,422 |
|
2017年９月28日～ 2017年11月22日 (注)３ |
73,500,000 |
778,724,000 |
－ |
7,614,702 |
－ |
7,379,422 |
|
2018年３月14日～ 2018年８月８日 (注)４ |
665,000,000 |
1,443,724,000 |
1,001,490 |
8,616,192 |
1,001,490 |
8,380,912 |
|
2019年２月21日 (注)５ |
△2,750,000 |
1,440,974,000 |
－ |
8,616,192 |
－ |
8,380,912 |
（注） １ 第三者割当（うち一部につき、デット・エクイティ・スワップ）による増加
発行価額 14円56銭
資本組入額 7円28銭
割当先：渡壁謙二、清野伸一、セノーテ５号投資事業有限責任組合
２ 第三者割当増資
株式の種類：Ａ種種類株式
発行価格 ：300円
資本組入額：150円
割当先 ：EVO FUND
３ 種類株式の転換
Ａ種種類株式の取得請求権行使による普通株式の増加であります。
４ 新株予約権の権利行使による増加
発行価額 3円00銭
資本組入額 1円50銭
５ 2019年２月21日開催の取締役会においてＡ種種類株式2,750,000株を消却しております。
（５）【所有者別状況】
|
(2019年２月28日現在) |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 (株) |
||||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
16 |
37 |
95 |
54 |
102 |
32,744 |
33,048 |
－ |
|
|
所有株式数 (単元) |
－ |
611,236 |
259,150 |
1,727,863 |
1,193,123 |
26,730 |
10,591,594 |
14,409,696 |
4,400 |
|
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
4.2 |
1.8 |
12.0 |
8.3 |
0.2 |
73.5 |
100.0 |
－ |
|
（注) 自己株式247,997株は、「個人その他」に2,479単元、「単元未満株式の状況」に97株を含めております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
(2019年２月28日現在) |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ENDEAVOR STRATEGIES LP （常任代理人 EVOLUTIONJAPAN証券株式会社） |
27 HOSPITAL RD．，GEORGE TOWN，GRAND CAYMANKY1-9008 CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニガーデンコート12F） |
|
|
|
Japan Opportunities Master Fund Ltd. （常任代理人 EVOLUTIONJAPAN証券株式会社） |
190 ELGIN AVE.,GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN,KY1-9005 CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニガーデンコート12F） |
|
|
|
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) |
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口5） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主でなかった松谷昌樹氏及び株式会社ランドコーポレーションは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
① 発行済株式
|
(2019年２月28日現在) |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
－ |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
|
普通株式 |
247,900 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
1,440,721,700 |
14,407,217 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
4,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,440,974,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
14,407,217 |
－ |
|
② 自己株式等
|
(2019年２月28日現在) |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） 株式会社ランド |
神奈川県横浜市西区北幸２丁目８番２９号 |
247,900 |
－ |
247,900 |
0.02 |
|
計 |
－ |
247,900 |
－ |
247,900 |
0.02 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
① 普通株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
247,997 |
－ |
247,997 |
－ |
② Ａ種種類株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
2,750,000 |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
３【配当政策】
当社グループは、株主への長期的な利益還元を経営の重要課題として位置づけております。
利益配当につきましては、事業展開及び経営基盤の強化に必要な内部留保の充実に努めつつ、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。
また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
しかしながら、安定的な収益計上の体制構築は整ったものの、リーマンショック以降の累計損失を埋めるまでには至っておらず、2019年２月期につきましては、誠に遺憾ながら、配当を実施できる状況にございません。
当社グループと致しましては、「豊かで快適な暮らしの創造」の企業理念をベースに、「事業基盤の強化と、新たな不動産価値の創造、株主価値向上」を事業毎に具体的に展開し、確実に企業業績を向上させ、速やかに復配等を実現することが経営上の最重要課題の一つと考えております。
なお、当社は、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
決算年月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高(円) |
31 |
31 |
25 |
24 |
17 |
|
最低(円) |
11 |
11 |
12 |
15 |
6 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）最近６月間の月別最高・最低株価
|
月別 |
2018年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
2019年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
13 |
13 |
11 |
11 |
10 |
9 |
|
最低(円) |
12 |
10 |
10 |
6 |
7 |
7 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ６名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
代表取締役 社長 |
― |
松 谷 昌 樹 |
1968年６月７日生 |
1991年４月 |
株式会社大京入社 |
(注)４ |
普通株式 220,000,000 |
|
1996年12月 |
当社設立 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
2000年２月 |
有限会社ランドコーポレーション設立 代表取締役社長 |
||||||
|
2005年９月 |
株式会社ランドコーポレーション |
||||||
|
常務取締役 |
管理部長 |
佐 瀬 雅 昭 |
1965年９月18日生 |
1988年４月 |
株式会社大京入社 |
(注)４ |
普通株式 156,600 |
|
1999年３月 |
株式会社シード入社 |
||||||
|
2000年３月 |
オートバイテル・ジャパン株式会社入社 |
||||||
|
2001年２月 |
当社入社 管理部長 |
||||||
|
2003年５月 |
当社取締役管理部長 |
||||||
|
2007年５月 |
当社常務取締役管理部長(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
経営企画 部長 |
渡 部 隆 |
1965年７月１日生 |
2002年５月 2006年４月 2007年４月 2013年５月 2017年５月 |
当社入社 当社管理部次長 当社経営企画部長 当社取締役経営企画部長 当社常務取締役経営企画部長(現任) |
(注)４ |
普通株式 55,900 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
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取締役 （常勤監査 等委員） |
― |
齊 藤 守 人 |
1943年８月９日生 |
1962年４月 |
名古屋国税局入局 |
(注)５ |
普通株式 139,200 |
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1982年７月 |
東京国税不服審判所国税審査官 |
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1991年７月 |
税務大学校教育第二部教授 |
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1999年７月 |
東京国税局徴収部徴収課長 |
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2001年７月 |
豊島税務署長 |
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2002年７月 |
税理士開業 |
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2005年５月 |
当社監査役 |
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2010年５月 |
当社常勤監査役 |
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2017年５月 |
当社取締役(常勤監査等委員) （現任） |
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取締役 （監査等委員） |
― |
五十嵐 啓 二 |
1948年４月８日生 |
1975年10月 |
司法試験合格 |
(注)５ |
普通株式 315,500 |
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1978年３月 |
司法修習修了(第30期) |
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1978年４月 |
弁護士登録（現任） |
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2005年５月 |
当社監査役 |
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2017年５月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
― |
大 畑 俊 信 |
1950年５月31日生 |
1970年４月 |
福岡国税局入局 |
(注)５ |
普通株式 41,500 |
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1996年７月 |
東京国税局徴収部徴収課課長補佐 |
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2001年７月 |
税務大学校教育第二部教授 |
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2004年７月 |
預金保険機構特別業務第二課長 |
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2007年７月 |
東京国税局徴収部特別整理第一課長 |
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2008年７月 |
沖縄国税事務所次長 |
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2010年７月 |
江戸川北税務署長 |
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2011年８月 |
佐倉市役所税務部参事 |
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2016年８月 |
税理士開業（現任） |
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2017年５月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
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計 |
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普通株式 220,708,700 |
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（注）１．監査等委員である取締役 齊藤守人、五十嵐啓二および大畑俊信の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。
２．取締役 齊藤守人、五十嵐啓二および大畑俊信の各氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 齊藤守人、委員 五十嵐啓二、委員 大畑俊信
４．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
５．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社グループは、株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実に努めてまいる所存であります。
その一環として、当社グループは、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2017年５月25日開催の第21回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行を行っております。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、当有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
① 企業統治の体制
当有価証券報告書提出日現在における当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりであります。
イ 企業統治の体制の概要とその理由
当社は、毎月１回の定例取締役会において、業務執行に携わる責任者も同席のもと、月次での予実管理分析を行い、業務の進捗状況を把握するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
また、当社は、監査等委員である取締役の機能を有効に活用し、各種施策を実施しております。監査等委員である取締役は、法令および財務・会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営課題全般に亘って妥当性に関する助言、提言を行い、経営監視機能を果たしております。さらに、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の法令または定款違反等について監査する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めております。
さらに、不動産案件の取得及びＭ＆Ａ案件等、グループ全体の様々な投資案件に関して一元的に検討することにより、迅速な決定を図りつつ経営の透明性を強化するため、投資委員会を原則として常勤監査等委員出席のもと開催しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りであります。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、コンプライアンス重視の姿勢を徹底するため、内部監査の実施や、関連諸法令に関する社員教育の充実等に努めております。なお、リスク管理体制の強化を図るため、業務プロセスの検証及び改善に取り組むとともに、グループ社員全員に周知徹底すべく、啓蒙活動を行っております。
また、当社は、コンプライアンス体制の維持向上のため、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制としているほか、専門分野に応じてその他の弁護士にもアドバイスを受けております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社（子会社）の管理は、当社規程に従い、当社の管理部と、当該関係会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図り、協力して行っております。
また、関係会社には、必要に応じて取締役又は監査役として当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員会は、当該会社の業務執行状況を監査しております。
各関係会社の事業運営については、各社の取締役より定期的に業務内容の報告を受け、重要案件については、事前協議を行うなど業務の適正を確保する体制を整えており、各関係会社での投資案件等に関しては、原則として当社投資委員会の審議を要するものとしております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会の状況
内部監査に関しましては、内部監査室(兼任者１名)により、経営目標に対する適合性とリスク管理の状況の検証、評価及び法令、並びに社内規定等の遵守の状況と効率性の検証、評価を行っております。
社長直轄の部署である内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部門への監査を随時実施しております。監査結果は、代表取締役社長に逐次報告し、是正を要する指摘事項につきましては、社長より各部署長に対して改善指示を行い、各部署長は社長に対して改善報告を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。
監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議への出席等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、内部監査室の活動内容等を踏まえ、必要に応じ内部監査部門に対し指示できる体制をとっております。今後も、監査等委員会による法令に基づいた適正な監査等を行い、経営の健全性を高めてまいります。
また、会計監査人とは、会計監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（年次）の他、財務報告に係る内部統制監査実施等必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密に行ってまいります。
③ 会計監査の状況
会計監査に関しましては、監査法人元和と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
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指定社員 |
業務執行社員：星山 和彦 |
|
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指定社員 |
業務執行社員：山野井 俊明 |
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（注）継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
④ 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
当社は、社外取締役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役は、これまでの経験を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、代表取締役社長または担当取締役から当社の営業活動の状況、内部統制の状況、内部監査実施状況等について定期的に報告を受けております。また、主に社外取締役からは経営陣から独立した客観的視点での助言等を得ております。
また、これら社外取締役は、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると判断しております。
当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じる恐れのない人材を、社外取締役とする方針としております。
なお、社外取締役３名は、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、有価証券上場規程で規定する独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役）の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出ております。
なお、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役のうち当社株式の保有者は、監査等委員である取締役の齊藤守人、五十嵐啓二、大畑俊信の３名であります。それぞれの保有株式数については「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」をご参照ください。
また、それ以外の人的関係、取引関係その他利害関係に該当する事項はありません。
⑤ 役員報酬等の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役及び監査等委員を除く。） |
108,900 |
108,900 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
15,600 |
15,600 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）対象となる役員の員数及び報酬等の総額には、当連結会計年度中に退任した役員についても合わせて記載しております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額内において、会社の業績及び役員個々の業務執行状況を勘案し決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 13,470千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
当社は、非上場株式のみを保有しているため記載を省略しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
当社は、以下の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
イ．剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役の責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の決議要件
当社は、株主総会の決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の決議事項の審議を円滑に行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
23,000 |
－ |
23,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
23,000 |
－ |
23,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、決定方針としては定めておりませんが、監査公認会計士等が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。