第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
23,040,000 |
|
計 |
23,040,000 |
（注）平成29年６月16日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より53,590,000株増加し、76,630,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株) （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
19,157,500 |
19,157,500 |
東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
19,157,500 |
19,157,500 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年３月14日 （注）１ |
600,000 |
18,192,351 |
339,630 |
837,544 |
339,630 |
700,894 |
|
平成25年３月25日 （注）２ |
200,000 |
18,392,351 |
113,210 |
950,754 |
113,210 |
814,104 |
|
平成25年４月26日 （注）３ |
△351 |
18,392,000 |
－ |
950,754 |
－ |
814,104 |
|
平成26年３月18日 （注）４ |
700,000 |
19,092,000 |
576,152 |
1,526,906 |
576,152 |
1,390,256 |
|
平成26年３月26日 （注）５ |
65,500 |
19,157,500 |
53,911 |
1,580,817 |
53,911 |
1,444,167 |
（注）１．平成25年３月14日を払込期日とする有償一般募集による新株の発行により、発行済株式総数が600,000株増加しております。発行価格は1,194円、発行価額は1,132.10円、資本組入額は566.05円であります。
２．平成25年３月25日を払込期日とする第三者割当による新株の発行により、発行済株式総数が200,000株増加しております。発行価格は1,132.10円、資本組入額は566.05円であります。
３．平成25年４月15日開催の取締役会において、会社法第178条に基づく自己株式の消却を決議し、平成25年４月26日に普通株式351株を消却いたしました。
４．平成26年３月18日を払込期日とする有償一般募集による新株の発行により、発行済株式総数が700,000株増加しております。発行価格は1,730円、発行価額は1,646.15円、資本組入額は823.075円であります。
５．平成26年３月26日を払込期日とする第三者割当による新株の発行により、発行済株式総数が65,500株増加しております。発行価格は1,646.15円、資本組入額は823.075円であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
23 |
28 |
40 |
141 |
1 |
3,465 |
3,698 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
40,515 |
1,304 |
2,266 |
17,416 |
7 |
129,938 |
191,446 |
12,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
21.15 |
0.68 |
1.18 |
9.10 |
0.00 |
67.89 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式3,951株は、「個人その他」に39単元及び「単元未満株式の状況」に51株を含めて表示しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
野村信託銀行株式会社 （投信口） |
|
|
|
|
|
MINISTRIES COMPLEX, BLOCK 3, 2ND FLOOR, PO BOX 64, 13001 SAFAT - KUWAIT |
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 （信託口９） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
信託業務に係る株式数（千株） |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
760 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
509 |
|
野村信託銀行株式会社（投信口） |
353 |
２．所有株式数には、東祥役員持株会での所有株式を含めております。
３．平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 アセットマネジメントＯｎｅ株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
保有株券等の数 960,900株
株券等保有割合 5.02％
４．平成29年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が平成29年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 三井住友信託銀行株式会社
（三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社との共同保有）
住所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
保有株券等の数 1,061,700株
株券等保有割合 5.54％
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 3,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 19,140,700 |
191,407 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 12,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
19,157,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
191,407 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社 東祥 |
愛知県安城市三河安城町１丁目16番地５ |
3,900 |
－ |
3,900 |
0.02 |
|
計 |
－ |
3,900 |
－ |
3,900 |
0.02 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
99 |
464,675 |
|
当期間における取得自己株式 |
144 |
711,135 |
(注）当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,951 |
－ |
4,095 |
－ |
(注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分については、株主各位に対し業績に対応した成果配分を行うことを基本とし、株主各位への安定、かつ継続した配当を行うことを経営の最重要課題として位置づけるとともに、将来の事業展開及び企業体質の強化に備えた内部留保の充実などを勘案して決定する方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期につきましては、上記方針に基づき１株当たり中間配当11円、期末配当12円を実施することを決定しました。内部留保資金は、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てることといたします。
当社は、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは株主様への機動的な利益還元を可能にするためであります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年10月11日取締役会 |
210,689 |
11.0 |
|
平成29年６月16日定時株主総会 |
229,842 |
12.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,239 ※1,442 |
2,180 |
3,030 |
4,790 |
5,790 |
|
最低（円） |
1,200 ※606 |
1,170 |
1,578 |
2,500 |
3,735 |
（注）最高・最低株価は、平成25年３月15日より東京証券取引所市場第二部（平成26年３月19日より市場第一部）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年３月14日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、第35期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
4,565 |
5,030 |
5,500 |
5,790 |
5,460 |
5,130 |
|
最低（円） |
4,075 |
4,550 |
4,605 |
5,060 |
4,835 |
4,725 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性２名 （役員のうち女性の比率18.2％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
最高経営責任者 |
沓名 俊裕 |
昭和26年３月１日生 |
|
（注）５ |
8,266 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副会長 |
最高人事責任者 |
沓名 真裕美 |
昭和27年７月13日生 |
|
（注）５ |
333 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
最高執行責任者 |
沓名 裕一郎 |
昭和50年１月１日生 |
|
（注）５ |
2,102 （注）８ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
ホリデイスポーツクラブ統括本部長兼東京事務所長 |
稲垣 孝志 |
昭和39年１月28日生 |
|
（注）５ |
34 （注）８ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 最高財務責任者 |
桑添 直哉 |
昭和44年10月12日生 |
|
（注）５ |
18 （注）８ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
Ａ・Ｃｉｔｙ部長兼ＩＲ室長 |
假屋園 洋一 |
昭和36年９月27日生 |
|
（注）６ |
13 （注）８ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
神谷 明文 |
昭和26年10月22日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
杉浦 恵祐 |
昭和40年８月26日生 |
|
（注）５ |
4 （注）８ |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
杉原 啓次 |
昭和24年６月６日生 |
|
（注）６ |
0 （注）８ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
櫻井（江藤）由美子 （注９） |
昭和44年３月１日生 |
|
（注）７ |
0 （注）８ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
伊東 和男 |
昭和43年４月11日生 |
|
（注）７ |
－ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
10,774 |
|||||||||||||||
（注）１．神谷明文及び杉浦恵祐は、社外取締役であります。
２．櫻井由美子及び伊東和男は、社外監査役であります。
３．取締役副会長沓名真裕美は、代表取締役会長沓名俊裕の配偶者であります。
４．代表取締役社長沓名裕一郎は、代表取締役会長沓名俊裕の長男であります。
５．平成29年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
６．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７．平成29年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
８．所有株式数には、東祥役員持株会における所有株式数も含めて記載しております。
９．監査役櫻井由美子の戸籍上の氏名は、江藤由美子であり、公認会計士（税理士）業務を櫻井由美子で行っております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底ならびに経営監査・監督機能の強化を図り、健全な経営体制の確立に努めております。
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は会計監査人及び内部統制室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。
当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。
内部監査においては、担当部署を内部統制室とし、各部門の内部監査を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役２名及び社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。
監査役は、社内において内部統制室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。
また、内部統制システムの構築、整備、運用状況の確認は内部統制室が行っており、さらに不正不備の監査を実施していることから、現在の企業統治の体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
＜会社の機関の基本説明＞
内部統制システムの整備状況についての模式図は次の通りであります。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
<内部統制システムに関する基本的な考え方（基本方針）>
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「経営計画書」、「服務規律」を全使用人に周知徹底させるとともに、必要に応じてその内容を追加及び修正しております。また、週１回常勤の取締役で構成され開催されている役員会において、各事業の重要事項を審議・検討しております。内部統制室は、全社の内部監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役等に報告しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文章管理規程」及び「稟議規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議書等を作成し、適切に保存及び管理しております。
３．損失の危機管理に関する規程その他の体制
当社の「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しております。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃を行っております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月１回開催される取締役会及び随時開催される臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、毎週１回役員会を開催し、取締役会に提出する議案のほか、会社の経営全般に関する重要な事項及び法令等に基づいて必要とされる事項の審議及び検討を行っております。
５．会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況は定期的に報告する体制を整えます。また、監査役は、子会社の監査を行い意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整えます。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査業務に必要な事項を管理本部等に依頼することができ、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会、役員会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見を述べることができる体制をとっております。
・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事象が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告する体制をとっております。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役から会社情報等の提供を求められたときは遅滞なく提供できるようにする等、監査役監査の環境を整備するよう努めております。
・監査役は、代表者との定期的な意見交換を開催し、併せて内部統制室との連携を図ります。
・監査役は、会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、連携をとっております。
９．反社会的勢力に対する体制と整備
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合には、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携のうえ、毅然とした態度で対応します。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
a．対応部署の設置状況
管理本部を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応します。
b．外部の専門機関との連携状況
顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備しています。
c．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行います。
<内部統制システムの整備の状況>
１．コンプライアンス体制
内部統制システムに関する基本方針にて、各取締役がそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任者たることを明示するとともに、コンプライアンス経営の一環として、法令違反行為に対する使用人からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努めております。
２．不備への対応
代表取締役及び取締役会は、内部統制評価報告等で発見された不備につき、当社の「組織規程」、「業務分掌規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において是正作業を各部門担当者に指示し、是正しております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
１．リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を定めております。
２．内部統制システムの整備評価と運用評価を行うため、内部統制室を設置し、各部門において内部統制の整備状況及び運用状況に不備があるときは、代表取締役、取締役会、監査役会に報告することとしております。
３．内部統制室は、会計監査人から内部統制監査の方法及び監査結果の報告を受け、連携をとっております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部統制室１名及び監査役３名で構成されております。
内部統制室は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに監査役との連携により適切な指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。
監査役監査については、取締役会等に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。取締役会の他に毎週開催されている役員会には、常勤監査役が出席し、各部門の運営状況の確認を行っております。監査役会は、会計監査人と四半期毎に会議を開催しており、必要に応じて意見聴取及び意見交換を行い、連携を図っております。
内部監査部門との連携体制については、内部統制室が監査役会に出席し、内部監査の状況、内部統制の評価結果を報告し、監査役との連携を図っております。
なお、監査役櫻井由美子氏及び監査役伊東和男氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、当社では内部統制の充実及び強化を図るため内部統制室を設置し、統制活動を一元的に把握し、会計監査人及び監査役との連携を図り、内部統制システムの整備を推進しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役２名及び社外監査役２名については、当社との人的、資本的又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役については会社法第２条第15号、社外監査役については、同法第２条第16号に規定されている条件を充足し、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任する方針であります。
当社は、特別な利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。
現在、社外取締役として選任している神谷明文氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門的知識を活かし、法律専門家として客観的立場から当社の経営に関し適切な監督を行っております。
同じく、社外取締役として選任している杉浦恵祐氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映しており、独立した立場からの視点により、経営の透明性確保に寄与しているものと考えております。
また、社外監査役である櫻井由美子氏及び伊東和男氏は公認会計士の資格を有しており、会計、財務面から経営の効率性、健全性の確保に寄与しているものと考えております。
なお、社外監査役２名を含む監査役会は、内部統制室及び会計監査人と連携し経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底ならびに経営監査・監督機能の強化を図っております。
④ 役員報酬等
イ．役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
役員退職慰労引当金繰入額 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
368,451 |
309,750 |
－ |
32,081 |
26,620 |
８ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
5,578 |
4,650 |
－ |
568 |
360 |
１ |
|
社外役員 |
4,100 |
3,780 |
－ |
320 |
－ |
４ |
|
合 計 |
378,130 |
318,180 |
－ |
32,970 |
26,980 |
13 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額は、次のとおりであります。
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
報酬等 の総額 （千円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
役員退職慰労引当金繰入額 |
||||
|
沓名 俊裕 |
代表取締役 |
提出会社 |
130,500 |
－ |
11,768 |
11,000 |
153,268 |
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会で決定しております。役員退職慰労金については、内規に基づき引当金を計上しております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木賢次及び近藤繁紀であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他９名であり、有限責任あずさ監査法人が策定する監査計画に基づき監査が行われております。
⑦ 取締役の定数等に関する定款の定め
イ．取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
ロ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ. 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
19,500 |
－ |
19,500 |
－ |
|
連結子会社 |
8,000 |
－ |
8,000 |
－ |
|
計 |
27,500 |
－ |
27,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する報酬につきましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定めることとなっております。