## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 76,630,000
計 | 76,630,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株) （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,315,000 | 38,315,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数100株
計 | 38,315,000 | 38,315,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年10月１日 （注） | 19,157,500 | 38,315,000 | － | 1,580,817 | － | 1,444,167

（注）株式分割（１:２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 21 | 156 | 96 | 63 | 17,243 | 17,591 | －
所有株式数（単元） | － | 63,889 | 7,075 | 15,275 | 26,840 | 99 | 269,849 | 383,027 | 12,300
所有株式数の割合（％） | － | 16.67 | 1.85 | 3.99 | 7.01 | 0.03 | 70.45 | 100.00 | －

（注）１．自己株式8,924株は、「個人その他」に89単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて表示しておりま

す。

２．「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式(失念株式）40株が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
沓　名　俊　裕 | 愛知県安城市 | 15,788 | 41.21
沓　名　裕一郎（注２） | 愛知県安城市 | 4,181 | 10.91
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,965 | 7.74
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,838 | 4.80
沓　名　一　樹（注２） | 愛知県安城市 | 1,215 | 3.17
ラセット合同会社 | 愛知県安城市三河安城町２丁目14－８ | 1,145 | 2.98
野村信託銀行株式会社 (投信口) | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 1,068 | 2.78
菊　池　　　愛 | 愛知県安城市 | 1,045 | 2.72
沓　名　眞裕美 | 愛知県安城市 | 667 | 1.74
野村證券株式会社自己振替口 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 371 | 0.96
計 | － | 30,286 | 79.06

（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 信託業務に係る株式数（千株）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 441
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,789
野村信託銀行株式会社（投信口） | 1,068

２．所有株式数には、東祥役員持株会での所有株式を含めております。

３．2022年10月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC）が2022年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング | 1,315 | 3.43
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー （J.P. Morgan Securities plc） | 英国　ロンドン　E14　5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 125 | 0.33
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー （J.P. Morgan Securities LLC） | アメリカ合衆国　ニューヨーク州10179　ニューヨーク市　マディソン・アベニュー383番地 | 48 | 0.13

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 8,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 38,293,800 | 382,938 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 12,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 38,315,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 382,938 | －

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式(失念株式）40株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社　東祥 | 愛知県安城市三河安城町１丁目16番地５ | 8,900 | － | 8,900 | 0.02
計 | － | 8,900 | － | 8,900 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 48 | 61,008

(注）当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 8,924 | － | 8,972 | －

(注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分については、株主各位に対し業績に対応した成果配分を行うことを基本とし、株主各位への安定、かつ継続した配当を行うことを経営の最重要課題として位置づけるとともに、将来の事業展開及び企業体質の強化に備えた内部留保の充実などを勘案して決定する方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により業績が大幅に落ち込んだこともあり、中間配当金として１株につき１円、期末配当金につきましては、内部留保の充実、安定・安全性確保を勘案し、１株につき２円を実施することを決定しました。内部留保資金は、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てることといたします。

当社は、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは株主様への機動的な利益還元を可能にするためであります。

なお、2023年６月29日開催の第45期株主総会の決議により定款を一部変更しており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができることといたしました。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年10月11日 | 取締役会 | 38,306 | 1.0
2023年６月29日 | 定時株主総会 | 76,612 | 2.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、投資家、お客様等すべてのステークホルダーに対し、経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底並びに経営監査・監督機能の強化を図るとともに、健全な経営体制の確立に努めることであります。情報開示においては、管理本部を担当部署とし透明性の確保に努めております。ホームページにおいてＩＲ情報を掲載する等、今後とも適切な情報開示に努める所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会（監査役　江口崇、監査役　伊東和男及び監査役　前田篤氏の３名で構成されており、伊東和男及び前田篤氏は社外監査役であります。）は会計監査人及び内部統制室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。

当社の取締役会（取締役　沓名俊裕、取締役　沓名裕一郎、取締役　沓名眞裕美、取締役　稲垣孝志、取締役　桑添直哉、取締役　谷澤亜希、取締役　神谷明文、及び取締役　菊池修氏の８名で構成されており、代表取締役社長　沓名裕一郎氏が議長を務めております。また、神谷明文及び菊池修氏は社外取締役であります。）は取締役８名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。

また、週１回常勤の取締役で構成され開催されている役員会（取締役　沓名俊裕、取締役　沓名裕一郎、取締役　沓名眞裕美、取締役　稲垣孝志、取締役　桑添直哉、取締役　谷澤亜希及び監査役　江口崇氏で構成されており、代表取締役社長　沓名裕一郎氏が議長を務めております。）において、各事業の進捗状況確認、業務執行に係る重要事項を検討、審議しております。

内部監査においては、担当部署を内部統制室（内部統制室長代理　杉浦和雄氏）とし、各部門の内部監査を行っております。

当社は経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役２名及び社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。

監査役は、社内において内部統制室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。

また、内部統制システムの構築、整備、運用状況の確認は内部統制室が行っており、さらに不正不備の監査を実施していることから、現在の企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

＜会社の機関の基本説明＞

内部統制システムの整備状況についての模式図は次の通りであります。

<内部統制システムに関する基本的な考え方（基本方針）>

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「経営計画書」、「服務規律」を全使用人に周知徹底させるとともに、必要に応じてその内容を追加及び修正しております。また、週１回常勤の取締役で構成され開催されている役員会において、各事業の重要事項を審議・検討しております。内部統制室は、全社の内部監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役等に報告しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文章管理規程」及び「稟議規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議書等を作成し、適切に保存及び管理しております。

３．損失の危機管理に関する規程その他の体制

当社の「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しております。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃を行っております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎月１回開催される取締役会及び随時開催される臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、毎週１回役員会を開催し、取締役会に提出する議案のほか、会社の経営全般に関する重要な事項及び法令等に基づいて必要とされる事項の審議及び検討を行っております。

５．会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況は定期的に報告する体制を整えます。また、監査役は、子会社の監査を行い意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整えます。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、監査業務に必要な事項を管理本部等に依頼することができ、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、役員会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見を述べることができる体制をとっております。

・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事象が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告する体制をとっております。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役から会社情報等の提供を求められたときは遅滞なく提供できるようにする等、監査役監査の環境を整備するよう努めております。

・監査役は、代表者との定期的な意見交換を開催し、併せて内部統制室との連携を図ります。

・監査役は、会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、連携をとっております。

９．監査役への報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報制度等を通じて報告を行った役職員（報告者）に対して、報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けない旨社内規程で規定しており、当該体制を整備しております。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用が発生した場合、又はその費用の前払の請求を行う場合、速やかに該当費用等の処理をいたします。

11．反社会的勢力に対する体制と整備

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合には、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携のうえ、毅然とした態度で対応します。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

a．対応部署の設置状況

管理本部を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応します。

b．外部の専門機関との連携状況

顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備しています。

c．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行います。

<内部統制システムの整備の状況>

１．コンプライアンス体制

内部統制システムに関する基本方針にて、各取締役がそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任者たることを明示するとともに、コンプライアンス経営の一環として、法令違反行為に対する使用人からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努めております。

２．不備への対応

代表取締役及び取締役会は、内部統制評価報告等で発見された不備につき、当社の「組織規程」、「業務分掌規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において是正作業を各部門担当者に指示し、是正しております。

④　リスク管理体制の整備の状況

１．リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を定めております。

２．内部統制システムの整備評価と運用評価を行うため、内部統制室を設置し、各部門において内部統制の整備状況及び運用状況に不備があるときは、代表取締役、取締役会、監査役会に報告することとしております。

３．内部統制室は、会計監査人から内部統制監査の方法及び監査結果の報告を受け、連携をとっております。

⑤　子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況は定期的に報告する体制を整えております。また、当社の監査役は子会社の監査を行うほか、子会社の監査役等と定期的な意見交換を行い各子会社の状況を把握し、当社取締役会等に意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整えております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役並びに監査役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の経営判断に関わる責任を追及する訴訟の損害を当該保険契約によって補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の重大な過失があった場合には補填の対象としないこととしております。

⑧　取締役の定数等に関する定款の定め

イ．取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ.剰余金の配当

当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ニ．定款一部変更について

2023年６月29日開催の第45期株主総会の決議により定款を一部変更しており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができることといたしました。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会等の活動状況

取締役会は、毎月１回以上開催され、経営方針、中間配当、法令、定款及び取締役会規程で定められた決議事項を検討、審議しております。具体的には、新規出店及びリニューアル等の設備投資、店舗閉鎖、資産の売却、金融機関から資金調達等について検討、審議いたしました。

なお、取締役会における取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

（取締役の氏名） | （出席回数）
沓名　俊裕 | 13回開催中12回出席
沓名　裕一郎 | 13回開催中12回出席
沓名　眞裕美 | 10回開催中9回出席※２
稲垣　孝志 | 13回開催中13回出席
桑添　直哉 | 13回開催中13回出席
谷澤　亜希 | 13回開催中13回出席
神谷　明文 | 13回開催中11回出席
菊池　修 | 10回開催中10回出席※２
（監査役の氏名） | （出席回数）
江口　崇 | 12回開催中12回出席
伊東　和男 | 12回開催中12回出席
前田　篤 | 12回開催中11回出席

※１．書面決議は３回行われておりますが、当該回数は除外しております。

※２．取締役沓名眞裕美及び菊池修氏は、2022年６月28日就任以降の開催及び出席状況を記載しております。

※３．2022年10月11日をもって退任されました取締役丸山光夫氏は、退任までに開催された取締役会８回開催のうち５回出席しております。

指名報酬委員会に関しましては、当事業年度に２回開催しており、取締役の選任、取締役の報酬並びに退任取締役への役員退職慰労金贈呈に関し、審議しております。指名報酬委員である取締役会長沓名俊裕、社外取締役神谷明文及び2022年10月11日をもって退任されました社外取締役丸山光夫氏はそれぞれ２回出席しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 沓名　俊裕 | 1951年３月１日生 |
1973年４月 | 株式会社和泉芝生入社
1979年３月 | 当社設立
| 当社代表取締役社長
2002年４月 | 当社代表取締役会長
2003年10月 | 当社代表取締役社長
2014年10月 | ＡＢホテル株式会社代表取締役社長
2015年４月 | 当社代表取締役社長 兼グループ最高経営責任者
2016年６月 | 当社代表取締役会長 最高経営責任者
2016年９月 2020年６月 2023年６月 | ＡＢホテル株式会社代表取締役会長 当社代表取締役会長 当社取締役会長（現任）
| （注）５ | 15,788
代表取締役社長 | 沓名　裕一郎 | 1975年１月１日生 |
1997年４月 | 当社入社
1999年４月 | 当社取締役
2000年４月 | 当社取締役分譲マンション部部長
2005年６月 | 当社取締役不動産開発事業部部長
2006年４月 | 当社取締役不動産開発事業部部長兼戦略室室長
2008年１月 | 当社専務取締役スポーツクラブカンパニー社長
2009年４月 | 当社専務取締役（ホリデイスポーツクラブ部、Ａ・Ｃｉｔｙ部担当）
2010年１月 | 当社専務取締役（ホリデイスポーツクラブ、賃貸部、管理本部担当）
2010年４月 | 当社専務取締役経営企画室長
2013年５月 | 当社専務取締役経営戦略室長
2014年１月 | 当社専務取締役経営戦略室長 兼東京事務所長
2015年４月 | 当社専務取締役最高執行責任者 経営戦略室長兼東京事務所長
2015年６月 | 当社専務取締役最高執行責任者 経営戦略室長
2016年６月 2020年６月 | 当社代表取締役社長最高執行責任者 当社代表取締役社長（現任）
| （注）５ | 4,181 （注）７
取締役 | 沓名　眞裕美 | 1952年７月13日生 |
1979年３月 | 当社入社
1989年２月 | 当社取締役
1990年10月 | 当社常務取締役
1993年10月 | 当社取締役副社長
2002年４月 | 当社取締役社長
2018年４月 | 東祥アセットマネジメント 株式会社代表取締役社長
2022年６月 2023年５月 2023年６月 | 当社取締役副会長ホリデイスポーツクラブカンパニー社長 当社取締役副会長 当社取締役（現任）
| （注）５ | 667

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 稲垣　孝志 | 1964年１月28日生 |
1982年４月 | 大石労務管理会計事務所入社
1987年４月 | 有限会社すばる入社
1994年12月 | 浜自観光株式会社入社
1996年３月 | 当社入社
2000年１月 | 当社常務取締役スポーツクラブ部長
2007年６月 | 当社常務取締役スポーツクラブ事業部部長
2008年１月 | 当社常務取締役スポーツクラブカンパニー部長
2008年12月 | 当社常務取締役ホリデイスポーツクラブ部長
2010年１月 | 当社常務取締役（ホリデイスポーツクラブ、ＩＲ担当）
2010年４月 | 当社常務取締役ホリデイスポーツクラブ部長
2014年１月 | 当社常務取締役ホリデイスポーツクラブ部長兼東京事務所副所長
2016年６月 | 当社専務取締役ホリデイスポーツクラブ統括本部長兼東京事務所長
2017年８月 | 当社専務取締役ホリデイスポーツクラブ統括本部長
2020年６月 2023年５月 2023年６月 | 当社専務取締役ホリデイスポーツクラブカンパニー社長 当社専務取締役ホリデイスポーツクラブカンパニー社長 当社取締役（現任）
| （注）５ | 65 （注）７
取締役管理本部長 | 桑添　直哉 | 1969年10月12日生 |
1993年７月 | 山中会計事務所入社
2000年６月 | エヌヴイにじゅういち株式会社入社
2003年９月 | 当社入社
2004年４月 | 当社経理部部長
2006年４月 | 当社管理本部長兼経理部部長
2006年６月 | 当社取締役管理本部長兼経理部長
2010年４月 | 当社取締役管理部長
2013年５月 | 当社常務取締役管理部長
2015年４月 | 当社常務取締役管理部長 兼グループ最高財務責任者
2016年６月 2019年８月 2020年６月 2023年６月 | 当社常務取締役管理本部長 最高財務責任者 当社常務取締役管理本部長 最高財務責任者兼ＩＲ担当 当社常務取締役管理本部長 兼ＩＲ担当 当社取締役管理本部長（現任）
| （注）５ | 51 （注）７
取締役 秘書室長兼 管理本部総務人事部長 | 谷澤　亜希 | 1975年２月19日生 |
1997年４月 | 当社入社
2004年10月 | 当社ホテル部長兼サンルート三河安城支配人
2010年１月 | 当社内部監査室長
2010年８月 | 当社管理部総務人事課長
2011年１月 | 当社内部統制室長
2016年12月 | 当社執行役員秘書室長兼内部統制室長
2018年６月 2020年11月 2022年11月 | 当社取締役秘書室長兼内部統制室長 当社取締役秘書室長兼管理本部総務部長 当社取締役秘書室長兼管理本部総務人事部長（現任）
| （注）５ | 6 （注）７

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 神谷　明文 | 1951年10月22日生 |
1979年４月 | 株式会社神八入社
1989年11月 | 司法試験合格
1992年４月 | 弁護士登録
| 大脇・鷲見法律事務所入所
1999年４月 | 神谷明文法律事務所開業（現任）
2010年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）５ | －
取締役 | 菊池　修 | 1949年８月４日生 |
1972年４月 | 安城商工会議所入所
2008年４月 | 同所事務局長
2010年11月 | 同所常務理事
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）５ | －
常勤監査役 | 江口　崇 | 1980年９月８日生 |
2004年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社ホリデイスポーツクラブ金沢店長
2012年７月 | 当社ホリデイスポーツクラブ本部 管理課　課長代理
2014年１月 | 当社経営戦略室　課長代理
2020年11月 2021年６月 | 当社内部統制室長 当社常勤監査役(現任)
| （注）６ | 1 （注）７
監査役 | 伊東　和男 | 1968年４月11日生 |
1996年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所
2000年４月 | 公認会計士登録
2005年11月 | 公認会計士伊東和男事務所開業 （現任）
2008年６月 2009年４月 | ｓａｎｔｅｃ株式会社監査役就任 ポバール興業株式会社監査役就任（現任）
2013年６月 | 当社監査役（現任）
2020年６月 | ｓａｎｔｅｃ株式会社取締役（監査等委員）就任
| （注）６ | －
監査役 | 前田　篤 | 1959年８月12日生 |
1983年４月 | 株式会社松坂屋入社
1986年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所
1990年３月 | 公認会計士登録
2006年９月 | あらた監査法人（現「Pwcあらた有限責任監査法人」）入所
2012年10月 | 前田篤公認会計士事務所開業（現任）
2015年４月 2018年４月 2021年６月 | 愛知淑徳大学ビジネス学部教授就任（現任） 公立大学法人名古屋市立大学監事就任（現任） 当社監査役（現任）
| （注）６ | －
|  |  | 計 | 20,762

（注）１．神谷明文及び菊池修は、社外取締役であります。

２．伊東和男及び前田篤は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長沓名裕一郎は、取締役会長沓名俊裕の長男であります。

４．取締役沓名眞裕美は、取締役会長沓名俊裕の配偶者であります。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

６．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．所有株式数には、東祥役員持株会における所有株式数も含めて記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役神谷明文、菊池修及び社外監査役伊東和男、前田篤氏については、当社との人的、資本的又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役については会社法第２条第15号、社外監査役については、同法第２条第16号に規定されている条件を充足し、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任する方針であります。

当社は、特別な利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。

現在、社外取締役として選任している神谷明文氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門的知識を活かし、法律専門家として客観的立場から当社の経営に関し適切な監督を行っております。

同じく、社外取締役として選任している菊池修氏は、商工会議所入所以来商工部会等を通じ、地域活性化等に貢献され、企業の経営アドバイザーを勤められるなど、当社グループ並びに地域社会の進歩発展に寄与することが期待でき、かつ、客観的・中立的立場から監督していただくことを期待しており、経営の透明性確保に寄与しているものと考えております。

また、社外監査役である伊東和男及び前田篤氏は公認会計士の資格を有しており、会計、財務面から経営の効率性、健全性の確保に寄与しているものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役２名を含む監査役会には、内部統制室も参加しており、各部門の課題及び顧客から寄せられた意見等を共有するとともに、経営監査・監督機能の強化を目的に、社外取締役と監査役会との会合を定期的に開催し、客観的な立場に基づく情報交換及び認識共有を図っております。

監査役会は、監査法人の監査として四半期ごとに開催される監査法人による監査報告会に出席し、監査結果報告及び品質管理基準等について説明を受け、会計監査の適正性を確認しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は、監査役３名で構成されております。なお、監査役伊東和男氏及び前田篤氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査については、取締役会等に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。監査役会は、会計監査人と四半期毎に会議を開催しており、必要に応じて意見聴取及び意見交換を行い、連携を図っております。

内部監査部門との連携体制につきましては、常勤監査役が内部統制室会議に出席し、内部監査の状況、内部統制の評価結果を確認及び評価する等の方法により内部監査部門との連携を図っております。

当事業年度において監査役会を12回開催しており、出席状況としましては、監査役伊東和男氏は12回、監査役江口崇氏は12回、監査役前田篤氏は11回それぞれ出席しております。

監査役会における主な検討事項として、利益相反取引、競業取引、重要書類等の監査を行い、取締役の職務執行の適法性を共有、確認しております。また、子会社監査の監査内容につきましては、子会社の監査役より報告を受け、適法性等の確認を行っております。

なお、監査役会には内部統制室も参加しており、各部門の課題及び顧客から寄せられた意見等を共有するとともに、社外取締役と監査役会との会合を定期的に開催し、客観的な立場に基づく情報交換及び認識共有を図っております。

監査役会は、監査法人の監査として四半期ごとに開催される監査法人による監査報告会に出席し、監査結果報告及び品質管理基準等について説明を受け、会計監査の適正性を確認しております。

常勤監査役の活動としては、取締役会の他に毎週開催されている役員会に出席する他、重要書類及び各部門の運営状況の確認を行っており、必要に応じ取締役または使用人に対し事業の報告を求め等、適法性監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部統制室１名で構成されております。

内部統制室は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに監査役との連携により適切な指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。

監査役との連携体制については、内部統制室長が監査役会に出席し、内部監査の状況、内部統制の評価結果を報告し、監査役との連携を図っており、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の状況について報告を受けた常勤監査役が、取締役会において報告しております。

また、当社では内部統制の充実及び強化を図るため内部統制室を設置し、統制活動を一元的に把握し、会計監査人及び監査役との連携を図り、内部統制システムの整備を推進しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人東海会計社

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

神谷善昌氏及び大島幸一氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であり、監査法人東海会計社が策定する監査計画に基づき監査が行われております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、明確に監査法人の選定方針を定めてはおりませんが、当社の業種、事業規模、子会社の数及び海外展開の有無等並びに監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適正性等総合的に判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人からの監査計画並びに四半期毎に実施しております監査役会、内部統制室及び監査法人による三者会議によりその品質管理、職務遂行状況を照らし合わせ、概ね計画通りの品質及び遂行状況であると判断し、評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　有限責任　あずさ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　監査法人東海会計社

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任　あずさ監査法人

異動の年月日

2022年６月28日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年７月１日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります有限責任あずさ監査法人は、2022年６月28日開催予定の第44期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の継続年数等を踏まえ、現会計監査人を含む複数の監査法人より提案を受けることといたしました。監査法人東海会計社を起用することにより、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人として期待される専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,070 | － | 18,900 | －
連結子会社 | 11,500 | － | 11,460 | －
計 | 32,570 | － | 30,360 | －

（非監査業務の内容）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬につきましては、代表取締役が監査役会における検討結果を確認し、同意を得て定めることとなっております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。

イ．基本報酬

当社の個人別の固定報酬は、取締役の役位、職責、在任年数に応じて決定するものとする。

また、役員退職慰労金については、内規により定められた額を支給するものとする。

ロ．業績連動報酬

業績連動報酬については、単年度及び中期事業計画に基づき、売上高、経常利益（率）、各成長率、ＲＯＥ、連結売上高、連結経常利益（率）の達成状況を総合的に勘案し役位に応じて支給するものとする。

ハ．非金銭報酬

当社役員の持ち株数を考慮し、株式報酬等の非金銭報酬は支給しない方針とする。但し、ストックオプション等の非金銭報酬の支給が必要な場合には、別途取締役会決議において決定するものとする。

ニ．基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等の報酬額の全体に対する割合

持続的な企業の成長に資する内容となるよう割合を決定するものとする。

ホ．取締役に対し報酬を与える時期又は条件

取締役に対し報酬を与える時期は、月単位とし翌月10日に支給するものとし、業績連動報酬については都度取締役会において決議するものとする。

また、条件の決定については、指名・報酬委員会の審議のうえ定時（臨時）株主総会直後の取締役会にて決定するものとする。

ヘ．個人別の取締役報酬の内容についての決定の全部又は一部を委任する場合

個人別の取締役報酬の内容については、個人別の決定方針に基づき、指名・報酬委員会の審議のうえ、取締役会において決定する方針ではあるものの、当社グループの業績を勘案しつつ、担当部門の評価を適切に行うため、取締役の個人別の報酬等の内容について決定の全部又は一部を取締役会長である沓名俊裕氏に委任するものとする。委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬等の額とする。

なお、取締役会長は指名・報酬委員会の審議内容を尊重するものとする。

ト．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

a．指名・報酬委員会は取締役会長及び社外役員２名にて構成する。

b．本方針の改定については、取締役会決議による。

監査役については監査役会での協議のうえ、決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2012年６月20日開催の第34期定時株主総会決議において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は８名。）と決議されており、監査役の報酬限度額は、2001年６月21日開催の第23期定時株主総会決議において、年額100百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議されております。

②　役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 247,570 | 247,570 | － | － | － | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 5,730 | 5,730 | － | － | － | 1
社外役員 | 3,030 | 3,030 | － | － | － | 5
合　計 | 256,330 | 256,330 | － | － | － | 13

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額(千円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（千円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち 非金銭報酬等
沓名　俊裕 | 111,000 | 代表取締役 | 提出会社 | 111,000 | － | － | －

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。