第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
48,284,000 |
48,425,500 |
東京証券取引所市場第一部、シンガポール証券取引所メインボード |
単元株式数100株 |
|
計 |
48,284,000 |
48,425,500 |
― |
― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年10月28日取締役会決議
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|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
5,060 |
3,645 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
600 |
600 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
506,000(注)１ |
364,500(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
803(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年１月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 803 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する |
(注)４ |
同左 |
(注) １．新株予約権の１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割・株式併合の比率 |
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
(1) 株式分割又は株式併合を行う場合。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
(2) 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く)。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
① 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(3)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
③ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
株式数 |
＝ |
(調整前行使価額－調整後行使価額)×分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
② 上記(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(4) 上記(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとする。
(1) 対象者区分による条件
① 当社の取締役
新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任又は会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。
② 当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
(2) 対象者全員に対する条件
① 新株予約権の相続はこれを認めない。
② 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は、以下①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年７月１日 |
45,227,160 |
45,684,000 |
― |
5,454,673 |
― |
5,538,149 |
|
平成25年７月25日 |
2,600,000 |
48,284,000 |
966,719 |
6,421,392 |
966,719 |
6,504,868 |
(注) １．株式分割(普通株式１株につき100株)によるものであります。
２．有償一般募集
発行価格 743.63円
資本組入額 371.815円
払込金総額 1,933,438千円
３．平成29年12月１日から平成30年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が141,500株、資本金が72,023千円及び資本準備金が72,023千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
|
|
平成29年11月30日現在 |
||||||||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
20 |
27 |
45 |
155 |
7 |
5,493 |
5,747 |
82 |
|
所有株式数 |
― |
46,981 |
9,325 |
68,852 |
160,493 |
16 |
197,150 |
482,817 |
2,300 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
9.73 |
1.93 |
14.26 |
33.24 |
0.00 |
40.83 |
100.00 |
― |
(注) 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年11月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．平成29年12月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成29年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
大量保有者 |
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 |
|
住所 |
東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス |
|
保有株券等の数 |
2,644,500 |
|
株券等保有割合 |
5.48％ |
３．平成29年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成29年10月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
大量保有者 |
サマラン ユーシッツ（SAMARANG UCITS） |
|
住所 |
ルクセンブルグ、L-2163 モントレー通り 11a |
|
保有株券等の数 |
5,127,300 |
|
株券等保有割合 |
10.62％ |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
|
平成29年11月30日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 48,281,700 |
482,817 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,300 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
48,284,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
482,817 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成29年11月30日現在 |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
― |
― |
― |
― |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成27年10月28日取締役会決議)
|
決議年月日 |
平成27年10月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名(内社外取締役２名) |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
同上 |
(注) 付与対象者の退職による失効および権利行使により、平成30年１月末日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社取締役５名(内社外取締役２名)、当社執行役員５名、当社従業員122名、当社子会社の取締役２名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
46 |
61 |
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
― |
― |
46 |
― |
（注）当期間における保有自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分につきましては、安定的な配当の継続に努めていくとともに、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保と配当のバランスにつき、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり25円の配当を実施する旨を決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースでの配当性向は19.6％となりました。
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。
なお当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年２月27日 |
1,207,100 |
25 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
|
決算年月 |
平成25年11月 |
平成26年11月 |
平成27年11月 |
平成28年11月 |
平成29年11月 |
|
最高(円) |
151,900 |
881 |
954 |
856 |
1,162 |
|
最低(円) |
36,800 |
597 |
636 |
553 |
712 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
２．※印は平成25年７月１日付の株式分割(普通株式１株につき100株の割合による株式分割)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
|
最高(円) |
820 |
876 |
915 |
991 |
1,126 |
1,162 |
|
最低(円) |
780 |
775 |
821 |
869 |
982 |
1,020 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名(役員のうち女性の比率０％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役社長 |
執行役員 |
山口 誠一郎 |
昭和36年１月５日生 |
昭和58年４月 |
三井不動産販売株式会社(現 三井不動産リアルティ株式会社) 入社 |
(注)３ |
12,885,500 |
|
昭和61年４月 |
東誠商事株式会社 入社 |
||||||
|
平成２年８月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成６年６月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成７年12月 |
パームス管理株式会社(現トーセイ・コミュニティ株式会社)代表取締役 |
||||||
|
平成16年７月 |
当社執行役員社長(現任) |
||||||
|
取締役 |
専務執行 |
小菅 勝仁 |
昭和35年７月17日生 |
昭和58年４月 |
東急建設株式会社 入社 |
(注)３ |
200,000 |
|
昭和61年４月 |
東誠商事株式会社 入社 |
||||||
|
平成８年１月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成12年12月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成16年７月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成17年９月 |
トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成18年２月 |
当社取締役専務執行役員事業部門統括(現任) |
||||||
|
平成19年10月 |
トーセイ・アセットマネジメント株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成20年４月 |
トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社取締役 |
||||||
|
平成24年２月 |
トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社取締役 |
||||||
|
取締役 |
専務執行 |
平野 昇 |
昭和34年10月17日生 |
昭和57年４月 |
国分株式会社 入社 |
(注)３ |
150,000 |
|
平成３年４月 |
東誠商事株式会社 入社 |
||||||
|
平成７年５月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成13年３月 |
当社経理部財務担当部長 |
||||||
|
平成14年10月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成16年７月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成17年３月 |
トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社監査役 |
||||||
|
平成17年４月 |
トーセイ・コミュニティ株式会社監査役 |
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|
平成17年９月 |
トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社(現トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社)代表取締役 |
||||||
|
平成18年２月 |
当社取締役専務執行役員管理部門統括(現任) |
||||||
|
平成19年12月 |
トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成25年１月 |
トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社取締役(現任) |
||||||
|
平成25年２月 |
トーセイ・コミュニティ株式会社取締役(現任) |
||||||
|
平成28年２月 |
トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
常務執行役員事業部門副統括アセットソリューション第４本部担当 |
渡辺 政明 |
昭和38年1月25日生 |
昭和61年４月 |
藤和不動産株式会社（現三菱地所レジデンス株式会社） 入社 |
(注)３ |
30,000 |
|
平成２年12月 |
平成興発株式会社 入社 |
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|
平成５年４月 |
株式会社王門倶楽部 出向 |
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|
平成10年２月 |
当社 入社 |
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|
平成18年８月 |
トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社取締役 |
||||||
|
平成18年12月 |
当社アセットソリューション事業１部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社執行役員アセットソリューション事業１部長 |
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|
平成24年12月 |
当社執行役員アセットソリューション事業３部担当兼アセットソリューション事業４部担当 |
||||||
|
平成26年12月 |
当社執行役員アセットソリューション第３本部担当 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社常務執行役員事業部門副統括アセットソリューション第３本部担当 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社常務執行役員事業部門副統括 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常務執行役員事業部門副統括アセットソリューション第４本部担当 |
||||||
|
平成30年２月 |
当社取締役常務執行役員事業部門副統括アセットソリューション第４本部担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員アセットソリューション第１本部担当 |
中西 秀樹 |
昭和42年６月17日生 |
平成２年４月 |
安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社） 入行 |
(注)３ |
400 |
|
平成11年６月 |
株式会社ゴールドクレスト 入社 |
||||||
|
平成13年10月 |
株式会社ヒューザー 入社 |
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|
平成18年４月 |
当社 入社 |
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|
平成18年12月 |
当社アセットソリューション事業４部長 |
||||||
|
平成22年12月 |
当社アセットソリューション事業1部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社執行役員アセットソリューション第１本部担当 |
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|
平成28年２月 |
トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社取締役（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
当社常務執行役員アセットソリューション第１本部担当 |
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|
平成30年２月 |
当社取締役常務執行役員アセットソリューション第１本部担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
少德 健一 |
昭和46年１月20日生 |
平成７年10月 |
朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 |
(注)３ |
― |
|
平成11年９月 |
アーサーアンダーセン クアラルーンプール事務所 出向 |
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|
平成14年９月 |
エス・シー・エス国際会計事務所(現SCS国際コンサルティング株式会社)入所 |
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|
平成15年11月 |
同社 代表取締役(現任) |
||||||
|
平成17年９月 |
株式会社オーリッド取締役 |
||||||
|
平成22年12月 |
株式会社ロキテクノ監査役 |
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|
平成24年２月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成25年１月 |
ロキグループホールディングス株式会社監査役(現任) |
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|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
小林 博之 |
昭和40年３月３日生 |
昭和62年４月 |
株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行 |
(注)３ |
― |
|
平成12年４月 |
みずほ証券株式会社 出向 |
||||||
|
平成15年４月 |
同社アドバイザリー第４部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社ソフィア 入社 |
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|
平成18年４月 |
同社取締役副社長 |
||||||
|
平成18年12月 |
みずほ証券株式会社 入社 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社経営企画部副部長 |
||||||
|
平成23年12月 |
同社コーポレート・コミュニケーション部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
同社国内営業部門付シニアコーポレートオフィサー |
||||||
|
平成27年４月 |
同社リテール・事業法人部門ウェルズマネジメント本部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
株式会社ソーシャルキャピタルマネジメント代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成30年２月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
北村 豊 |
昭和25年２月27日生 |
昭和47年４月 |
安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀行株式会社) 入行 |
(注)４ |
― |
|
平成８年５月 |
同行シンガポール支店長 |
||||||
|
平成11年４月 |
同行年金営業第三部長 |
||||||
|
平成12年10月 |
みずほ信託銀行株式会社 新潟支店長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同行大阪年金営業部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
日本カーボン株式会社常勤監査役 |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社ジェイ・コーチ 常勤監査役 |
||||||
|
平成25年２月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
平成25年２月 |
トーセイ・コミュニティ株式会社監査役 |
||||||
|
常勤監査役 |
|
西中間 裕 |
昭和29年７月28日生 |
昭和53年４月 |
株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行 |
(注)５ |
― |
|
昭和62年10月 |
同行ロンドン支店支店長代理 |
||||||
|
平成４年５月 |
同行国際業務部米州室上席室長代理 |
||||||
|
平成６年８月 |
同行香港支店カイチェン出張所長 |
||||||
|
平成８年８月 |
同行審査部調査役 |
||||||
|
平成11年10月 |
同行デリバティブズ営業部シニアバイスプレジデント |
||||||
|
平成14年１月 |
株式会社UFJ銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)内部監査部調査役 |
||||||
|
平成18年１月 |
株式会社三菱東京UFJ銀行監査部業務監査室上席調査役 |
||||||
|
平成19年４月 |
オリックス・リアルエステート株式会社(現オリックス不動産株式会社)監査部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
オリックス株式会社監査部部長 |
||||||
|
平成20年７月 |
オリックス不動産株式会社監査役 |
||||||
|
平成24年３月 |
オリックス不動産投資顧問株式会社取締役監査部長 |
||||||
|
平成27年２月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
平成28年２月 |
トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社監査役 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
|
永野 竜樹 |
昭和34年４月16日生 |
昭和58年４月 |
中央信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入行 |
(注)４ |
― |
|
平成７年７月 |
同行本店総合企画部・財務企画室長 |
||||||
|
平成12年７月 |
RGアセット・マネジメント・カンパニーリミテッドマネージングダイレクター |
||||||
|
平成16年７月 |
レファレンス・グループ・ホールディングス・リミテッド取締役 |
||||||
|
平成16年８月 |
RGアセット・マネジメント株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成24年２月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成25年４月 |
RGアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド(BVI)取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
RGアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド(HK)ディレクター兼代表パートナー |
||||||
|
平成26年６月 |
システム・ロケーション株式会社取締役(現任) |
||||||
|
平成28年２月 |
オールニッポン・アセットマネジメント株式会社常務取締役 管理本部長（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
土井 修 |
昭和39年２月23日生 |
昭和62年４月 |
日興証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社 |
(注)４ |
― |
|
平成５年７月 |
日興ヨーロッパPLC出向 |
||||||
|
平成10年２月 |
日興証券株式会社 復職 |
||||||
|
平成14年４月 |
フィンテックグローバル株式会社 入社 |
||||||
|
平成17年10月 |
同社ストラクチャードファイナンス部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
同社投資銀行副本部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社投資事業部長 |
||||||
|
平成25年２月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
13,265,900 |
||||||
(注) １．少德健一、小林博之の２名は、社外取締役であります。
２．北村豊、西中間裕、永野竜樹、土井修の４名は、社外監査役であります。
３．平成30年２月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間
４．平成29年２月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５．平成27年２月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として、投資家の信頼に応え得る体制の構築に向け、取締役会を中心として、経営トップからグループ社員全員に至るまで、一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
(イ)会社の機関の基本説明
当社は、取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しております。
当社の監査役は、上場来、全員社外監査役であり、経営に対し、常に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っております。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しております。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能及び業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
このように、当社の経営および経営に対する監視の体制は十分に機能し得るものとなっていることから、現状の体制を採用しております。
イ 取締役会の運営
取締役会は取締役７名(うち社外取締役２名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。
ロ 指名報酬諮問委員会
当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(１名)、常勤取締役(１名)、社外取締役(独立役員、１名以上)および常勤監査役(社外、１名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。
ハ 監査役監査
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも社外監査役であります。監査役４名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。
また、監査役は取締役会に出席する他、取締役会決議事項について事前に確認する取締役会事前協議会および執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議(執行役員社長が指名する執行役員で構成)にも陪席しております。
監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。
ニ 執行役員制
当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員が、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。
また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行うと共に、取締役会決議事項の事前協議を行っております。
ホ コーポレート・ガバナンス会議
当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレート・ガバナンス会議を月例で開催しております。
同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。
ヘ 内部監査
執行役員社長直属の内部監査部４名が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。
ト 情報開示
当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、ＩＲ活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。
チ 会計監査人監査
当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。
(ロ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。
(ハ)会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制(いわゆる内部統制システム)について、改正会社法の施行に伴い平成27年７月27日付でその基本方針の一部を改定し、以下のとおりといたしております。
イ 法令等遵守に関する基本方針
・法令等遵守に対する全役職員の意識を徹底する。
・法令等違反に対するチェック機能を強化する。
・法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。
・反社会的勢力との取引を根絶する。
ロ 情報の保存および管理に関する基本方針
・情報保存管理の重要性に対する全役職員の認識を徹底する。
・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。
・重要情報および適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。
ハ 損失の危険の管理に関する基本方針
・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。
・リスク管理状況のモニタリングを強化する。
・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。
・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。
ニ 取締役の効率的な職務執行に関する基本方針
・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。
・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。
・業務権限規程に従い適切かつ効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。
ホ グループ全体の業務の適正に関する基本方針
・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底する。
・グループ各社の事業の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底し、不測の事態に備えるとともに、不測の事態が発生した場合には速やかに報告させる体制を確立する。
・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、同予算を策定し、これらの進捗状況を定期的に確認するとともに、新たに発生した課題については適時に報告させ、適切に対処する。
・グループ各社における重要事項および適時開示すべき事項その他のグループ各社の役職員の職務執行に関する事項について、グループ各社から当社に速やかに報告させる体制を確立する。
・グループ全体に係る財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。
・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。
ヘ 監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針
・監査役の職務を補助するための使用人を配し、監査役の指揮命令の下、補助業務を行わせる。
・前項の使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、その使用人の人事異動・人事評価等、人事に関する事項に関しては監査役会の同意を得る。
・取締役会における議案審議、重要事項の報告に加え、業務執行上の重要会議への監査役の出席、その他取締役、重要な使用人と監査役の定期的な面談を実施するとともに、重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への速やかな報告および監査役からの求めに対する速やかな報告を徹底する。
・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ各社の役職員又はこれらの者から報告を受けた当社役職員から監査役へ速やかに報告を行わせる体制を確立し徹底させるとともに、監査役から報告を求められた場合には速やかに報告させる。
・当社およびグループ各社の役職員が監査役に前二項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底する。
・グループ全体にわたる内部通報制度を整備し、内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。
・監査役が費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。
・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。
当社は、前掲の基本方針の下、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制システム構築に取り組んでおります。
当期末(平成29年11月30日)時点における「当社グループの内部統制システム」の整備・運用状況は、以下のとおりであります。
※ 文中の主要会議
|
会議名 |
開催頻度 |
出席者 |
|
取締役会 |
月１回＋臨時 |
取締役、監査役 |
|
取締役会事前協議会 |
月１回＋随時 |
常勤取締役、常勤監査役、管理部門担当執行役員、議案説明者 |
|
コーポレートガバナンス会議 |
月１回 |
常勤取締役、常勤監査役 |
|
経営会議 |
月２回＋臨時 |
全執行役員、監査役(陪席) |
|
リスク・コンプライアンス委員会 |
月１回 |
統括執行役員、全部署長、グループ各社のリスク・コンプライアンス担当責任者、常勤監査役(陪席) |
|
情報開示委員会 |
月１回＋臨時 |
統括執行役員、開示関連部署長、主要グループ会社の内部管理責任者、常勤監査役(陪席) |
イ 法令等遵守
・法令等遵守に対する意識の徹底
毎期初にリスク・コンプライアンスプログラムを策定し、各種法令関連研修、リーガルマインド醸成施策の実施を継続し、併せて、グループ全役員従業員を対象とした「コンプライアンス・アンケート」を毎期実施しております。
また、リスク・コンプライアンス委員会（全部署長参加）、事業法務連絡会（事業部門の全部署長参加）を毎月開催し、法改正、所管省庁等からの通達等の周知を実施するとともに、委員会での審議結果は毎月の取締役会において報告させております。
当期において、「リスク・コンプライアンス・ガイドブック」を改定し、グループ全役員従業員に配布、周知を図りました。
・法令等違反に対するチェック機能の強化
取締役会における社外取締役２名、監査役４名（全員社外監査役）による監視・監督に加え、監査役と社外取締役の意見交換会（当期２回実施）および監査役と顧問弁護士の意見交換会（当期３回実施）を開催し、業務執行を行う取締役の法令等違反の予兆につき確認を行っております。
また、内部監査部による当社およびグループ各社に対する内部監査の実施、部署ごとに行う自主点検、社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しております。
当期においては、グループ全従業員に対し内部通報制度の一層の周知を図りました。
・法令等違反に対する迅速な対処と情報開示
取締役会を始め、常勤取締役の出席する重要会議や委員会において、法令等違反の予兆、発生の確認、対応指示、状況報告を実施しております。また、重篤な違反や事故等が発生した場合には執行役員社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な情報開示を行うための社内ルールを定めております。
・反社会的勢力との取引根絶
反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、取引開始時の取引先チェックを継続実施するとともに、反社会的勢力対応研修（グループ全役員従業員対象）を継続実施しております。
当期の研修では、具体的な事例を多く取り上げる等、研修の形骸化防止を図っております。
ロ 情報の保存および管理
・情報保存管理の重要性の認識徹底
当社の全従業員を対象とした個人情報を含む情報資産管理研修、インサイダー取引防止研修を毎期実施し、重要情報の取扱いルールの啓蒙、徹底を継続しております。
・重要情報の漏洩防止への取組み強化
情報資産（紙媒体、データ）の取扱いルールの遵守状況につき、全部署において自主点検を実施するとともに、内部監査部による監査を実施し、ルール違反者への罰則の強化、個別指導を継続実施しております。
・重要情報・適時開示情報の把握の徹底、虚偽記載等の防止
情報開示委員会を月次、臨時で開催し、適時開示情報の把握、開示方法等の確認を実施しております。また、上場規則等の改定に伴う適時開示に関するルール変更等を同委員会において月次で確認し、毎月の取締役会において報告させております。
ハ 損失の危険の管理
・リスクの認識・分析・評価の徹底
リスク・コンプライアンスプログラムにおいて、リスク管理に関する年間計画を策定、実施しております。
加えて、当社グループを取り巻く事業環境に関するストレステストを半期ごとに実施し、その結果を取締役会において報告させております。
また、経営全般から個別事業に至る30項目の重要リスクにつき、毎期リスク評価を行うとともに、追加すべき新たなリスクを抽出し、予防策の検討、リスク発生時の対応策を検討しております。
・リスク管理状況のモニタリング強化
毎月開催のコーポレートガバナンス会議において、常勤取締役から業務執行上の潜在的なリスクおよび顕在化したリスクとその対応状況につき、常勤監査役に報告しております。
また、リスク・コンプライアンス委員会において、顕在化したリスクへの対応状況を確認し、その内容は取締役会において毎月報告され、対応結果につき、内部監査部によるモニタリングを実施しております。
・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実
不測の事態、事業上のトラブルやクレーム等の早期発見、迅速な対応を可能にすべく、全従業員に対して、全体朝礼や各種研修、会議等を通じて、部署長への迅速な報告、部署長から常勤取締役および監査役への報告義務につき周知を継続しております。
・不測の事態等が発生した場合の迅速な対処と情報開示
当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある不測の事態、自然災害等が発生した場合には、執行役員社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集、事実確認、対応策の検討と実施、適切な情報開示を迅速に行うこととしております。
当期においては、首都直下地震発生を想定した総合防災訓練をグループ各社と連携して実施しました。
ニ 取締役の効率的職務執行
・経営上の重要事項に関する適時適切かつ効率的な審議、意思決定の実施
取締役会（定時および臨時）における審議を効率的かつ充実したものにするために、経営会議（毎月２回開催）および取締役会事前協議会において、取締役会決議事項の事前協議を実施しております。
・経営計画等における過度な効率性追求の排除、健全性とのバランスの追求
当社グループ理念に沿った３ヵ年中期経営計画を掲げ、その計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。
事業計画、予算の策定においては、国内外の経済環境、不動産市況等の事業環境を考慮したガイドラインを策定し、現業部署およびグループ各社との個別協議を実施の上、最終決定しております。
・適切かつ効率的な業務執行に向けた体制整備
事業内容の変化、事業拡大に伴う従業員増加、グループ会社の増加等に対し、適切かつ効率的に業務執行を行う為に、必要な組織改定等を実施しております。
当期において、組織拡大、従業員数増加に対応する効率的な業務執行のために、総務人事部を総務部、人事部に分離しました。
また、新年度に向け、グループガバナンスの一層の強化を図るべく、グループ各社のリスク管理とともに、M&A推進を含むグループ拡大戦略を包括的に所管する「グループ戦略部」を設置すること、事業拡大に向けてアセットソリューション第１本部および第３本部を現行の２事業部体制から各々３事業部体制に変更することを当期において決議いたしました。
ホ グループ全体の業務の適正
・グループ各社の役職員の法令等遵守の徹底
当社およびグループ各社が独自に行う各種研修等を通じて、グループ理念の浸透、コンプライアンス意識の向上に努めております。
また、当社およびグループ各社策定のリスク・コプライアンスプログラムの実践、当社のリスク・コンプライアンス委員会等へのグループ各社の担当責任者の出席を通じて、コンプライアンスに関する情報共有を行うとともに、当社が作成する法令等遵守のための社内報「コンプライアンス・マインド」を各社に配布し、周知を図っております。
啓蒙、周知の状況を確認すべく、コンプライアンス・アンケートを毎期継続実施し、各社の問題点の把握および対応策の検討を行っております。
・グループ各社の事業に関するリスクの認識・分析・評価の徹底と不測の事態への対応
当社の常勤取締役または従業員をグループ各社の取締役または監査役に就任させ、各社の取締役および取締役会の監視、監督を行わせております。
各社の経営上の課題、顕在化した諸問題、潜在的なリスクへの対応状況を、当社の取締役会または取締役会事前協議会、および当社のリスク・コンプライアンス委員会において毎月報告させております。
また、顕在化した諸問題への各社の対応状況につき、当社内部監査部による随時の内部監査、あるいはモニタリングを実施するほか、必要に応じて外部機関によるチェックを実施し、その結果を当社取締役会において報告させております。
・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、年度予算の策定、進捗管理の実施、新たな課題への適切な対応
当社グループ理念に沿った３ヵ年中期経営計画を掲げ、その計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。
事業計画、予算の策定においては、国内外の経済環境、グループ各社の行う事業を取り巻く環境を考慮したガイドラインを策定し、各社との個別協議を実施の上、最終決定しております。
事業計画および予算の進捗状況につき、毎月、各社の代表取締役より当社取締役会または取締役会事前協議会において報告させるとともに、半期ごとに実施する各社との成長戦略会議で新たな課題への対応の協議、次半期の注力項目の確認等を行っております。
・グループ各社における重要事項等の当社への迅速な報告体制の確立
上記記載の月次報告、当社のリスク・コンプライアンス委員会および情報開示委員会での報告を通して、開示すべき事項の発生を確認しております。
なお、不測の事態が発生した場合には、当社リスク・コンプライアンス委員会委員長に速やかに報告させるとともに、当社および各社の役員を含む対策会議を立ち上げ、グループとしての対応策の協議、実施、ならびに適時適切な情報開示を行うこととしております。
・グループ全体の財務報告の適正性を確保するための体制強化
財務報告の適正性、迅速な連結決算業務の遂行を確保すべく、四半期決算ごとに当社経理部とグループ各社の経理担当部署の会議を実施し、情報共有、指導等を行っております。
また、財務報告の適正性を担保すべく、内部統制（J-SOX）年度計画を策定し、当社内部監査部による自己評価を実施するとともに、監査法人による独立評価を行っております。
・グループを利用した不正行為、通常でない取引の排除
グループ各社からの経営報告、当社監査役と主要なグループ各社の代表取締役との意見交換会（年２回）を通じて、当社取締役および監査役が不正行為や通常でない取引につき監視しております。なお、当社ならびにグループ各社間の重要な取引は当社取締役会に事前報告させる社内ルールを定めております。
へ 監査役の監査が実効的に行われるための体制
・監査役の職務を補助するための使用人の配置
内部監査部を担当部署と定め、監査役の指揮命令の下、内部監査部員に監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
・前項の使用人の取締役からの独立性の確保
内部監査部員の人事評価、賞罰や人事異動に関しては、監査役会の事前同意を得て実施しております。
・重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告
常勤取締役・常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議（毎月開催）のほか、常勤監査役が行う代表取締役社長との面談（毎月開催）、他の常勤取締役との面談（四半期ごと）、各部署長との面談（半期ごと）において適時適切な報告を実施しております。
・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告
当社取締役会または取締役会事前協議会におけるグループ各社の月次経営報告、主要なグループ各社の代表取締役と当社常勤監査役の定期面談（子会社調査時（１回）、意見交換会（年２回））時に、重大な損失の発生および予兆、経営上の重要なリスクにつき報告させております。
法令等違反や不正行為を発見したグループ全役員従業員に対して、速やかに当社監査役に報告する義務があることを朝礼や研修等の場での周知を継続しております。
・当社およびグループ各社の役員従業員が監査役に報告をしたことによる不利な取扱い禁止の周知徹底
監査役への報告や内部通報を行った者が不利な取扱いを受けないことを規程に明記し、研修等を通じた周知を継続しております。
・グループ全体にわたる内部通報制度の整備、内部通報の監査役への速やかな報告
社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しております。
各窓口の連絡先を記載した携行用カードをグループ全役員従業員に配布するとともに、コンプライアンス研修、朝礼での訓示、ポスター掲示等を通じての周知を継続して実施しております。
社内・社外窓口への内部通報は、速やかに監査役に報告し、通報が無い場合はその旨を月例報告しております。
・監査役の職務執行に関わる費用の手当
監査役の監査活動に要する費用を予算計上し、その支出に関しては適時に支払いを実施するとともに、監査活動に必要な予算外の支出についても適切に対応しております。
・監査役監査に対する取締役の理解と協力支援、監査役からの指導事項の積極的な改善
定時株主総会終了後の取締役会において、監査役監査年間計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。常勤監査役の月次監査活動報告において指摘された事項につき、３ヵ月に一度、取締役会において対応状況を報告しております。
また、監査役（会）、監査法人、内部監査部が連携するために三様監査意見交換会の開催をはじめとする諸施策の実施に際し、適切な協力を行い、三様監査の一層の充実を図っております。
・グループ全体の監査役監査の充実を果たすための取締役の協力
取締役会、取締役会事前協議会のほか、重要な会議体において、監査役にグループ全体の経営状況、リスク情報等を報告し、情報共有を行っております。また、代表取締役を始めとする常勤取締役、部署長、主要なグループ会社の代表取締役等と常勤監査役の定期面談の実施、グループ会社監査役連絡会（半期ごと）の開催に際し、常勤取締役が必要とする協力を行っております。
(ニ)内部監査及び監査役監査の状況
イ 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、年間監査計画に基づく監査活動において、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会う等、緊密な相互連携をとっております。
ロ 監査役と内部監査部の連携状況
監査役は、２カ月に１回、内部監査部との定期意見交換会を実施するほか、内部監査部長より適時に内部監査結果を聴取しております。また、常勤監査役が、内部監査部が行う被監査部門長ヒアリングに同席する一方、内部監査部が監査役の補佐として、監査役の行う会計監査人・部署長等のヒアリングに陪席することにより、内部監査の品質向上を図るとともに、効率的な業務監査の実施に取組んでおります。
(ホ)会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
(業務を執行した公認会計士の氏名) (所属する監査法人) (継続監査年数)
指定社員 業務執行社員 坂下 貴之 新創監査法人 (注)
指定社員 業務執行社員 飯島 淳 新創監査法人 (注)
(注) 継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 ２名
(ヘ)社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。
当社は、社外取締役の選任に関しては、独立した客観的な立場で経営を監督し執行役員兼務取締役に対し建設的な助言・提言が期待できる方を選任しております。また、社外監査役の選任に際しては、取締役会の運営、取締役の職務の執行を独立した立場で監査し、かつその有する知見の下、企業価値向上に向けた建設的な助言・提言が期待できると判断できる方を社外監査役として選任しております。
当社の定める独立性判断基準は以下のとおりであります。
① 過去10年内において当社グループの役員・従業員でなかったこと
② 当社グループとの取引額が当社連結売上高の２％以上を占める取引先に所属している者または出身者でないこと(出身者のうち、当該取引先に所属しなくなってから３年以上経過している場合を除く)
③ 当社の大株主(総議決権の10％以上)またはその業務執行者でないこと
④ 当社グループが総議決権の10％以上を保有している者またはその業務執行者でないこと
⑤ 当社グループから役員報酬以外に年額1,000万円以上の報酬を受けている弁護士、会計士、等でないこと
⑥ その他、独立社外取締役としての職務を遂行する上で独立性に疑いを生じさせる事情がないこと
社外取締役少德健一は、平成24年２月に当社の社外取締役に就任後、代表取締役を努めるＳＣＳ国際コンサルティング株式会社の経営に当たるなか、当社の取締役会および監査役との連絡会等の多様な機会における貴重な助言等を通じて、当社および当社グループのガバナンス態勢の強化に協力を仰いでおります。また、当社グループの海外活動等に関しては、公認会計士たる同氏の豊富な海外でのコンサルティング経験等を通じた知見に基づく助言を得ています。海外展開を含めた、中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断しております。
社外取締役小林博之は、金融商品取引業を行っている当社において、銀行、証券会社での豊富な経験は、取締役会の実効性確保に極めて有用であり、また人事関連、M&A関連の知見は、グループ拡大戦略を指向する当社にとり、グループガバナンスの観点において、社外取締役として客観的な監視姿勢、提言が期待でき、中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断しております。
常勤社外監査役北村豊は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。
常勤社外監査役西中間裕は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。
社外監査役永野竜樹は、大手金融機関における経験を有し、現在も企業経営に携わっており、その幅広い経験と専門的な高い見識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。
社外監査役土井修は、大手証券会社および投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループの一元的かつ横断的なリスク管理およびコンプライアンス推進を実現するため、平成27年12月にそれまでのリスク管理委員会とコンプライアンス委員会を統合し、リスク・コンプライアンス委員会といたしました。当委員会では、リスク管理およびコンプライアンスの全社的方針や年次計画等の検討を行うとともに、グループ各社のリスク管理・コンプライアンスの遵守状況等の把握を行っております。
④ 役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
|||
|
取締役 |
150,057 |
122,520 |
3,033 |
24,504 |
３ |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
40,094 |
39,690 |
404 |
― |
７ |
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬は、その職責に応じた固定報酬、業績に連動した賞与、一定期間経過後に権利行使できるストックオプションとし、指名報酬諮問委員会でその妥当性を協議し、取締役会の決議により決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 47,200千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。
⑦ 取締役の定数等に関する定款の定め
(イ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(ロ)取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由
(イ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
(ハ)中間配当の実施
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
31,000 |
― |
37,000 |
― |
|
連結子会社 |
5,000 |
― |
5,000 |
― |
|
合計 |
36,000 |
― |
42,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。