## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年２月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,683,800 | 48,683,800 | 東京証券取引所プライム市場、シンガポール証券取引所メインボード | 単元株式数100株
計 | 48,683,800 | 48,683,800 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年４月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 　　　 ７名 (内社外取締役２名) 当社執行役員 ５名 当社従業員 264名 当社子会社の取締役 ４名
新株予約権の数（個）　※ | 4,303［4,019］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数（株）　※ | 普通株式　430,300［401,900］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,006(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年５月１日～2024年４月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,006 資本組入額　 503
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1) 株式分割又は株式併合を行う場合。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

(2) 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く)。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

①　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(3)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

③　自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×分割前行使株式数
調整後行使価額

②　上記(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。

(4) 上記(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとする。

(1) 対象者区分による条件

①　当社の取締役

新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任又は会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。

②　当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2) 対象者全員に対する条件

①　新株予約権の相続はこれを認めない。

②　新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社は、以下①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年12月１日～ 2018年11月30日 (注) | 260,800 | 48,544,800 | 132,747 | 6,554,139 | 132,747 | 6,637,615
2018年12月１日～ 2019年11月30日 (注) | 50,500 | 48,595,300 | 25,704 | 6,579,844 | 25,704 | 6,663,319
2019年12月１日～ 2020年11月30日 (注) | 88,500 | 48,683,800 | 45,046 | 6,624,890 | 45,046 | 6,708,366

(注) ストックオプション行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2022年11月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 13 | 22 | 171 | 196 | 36 | 19,205 | 19,643 | －
所有株式数 (単元) | － | 65,352 | 15,783 | 61,222 | 135,337 | 121 | 208,900 | 486,715 | 12,300
所有株式数の割合(％) | － | 13.43 | 3.24 | 12.58 | 27.81 | 0.02 | 42.92 | 100.00 | －

(注)　１．自己株式 1,424,122 株は、「個人その他」に14,241単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
山口　誠一郎 | 東京都渋谷区 | 12,885,500 | 27.26
有限会社ゼウスキャピタル | 東京都渋谷区上原２丁目22－26－103 | 6,000,000 | 12.69
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,296,900 | 9.09
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人：香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 1,813,502 | 3.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,350,000 | 2.85
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 1,184,000 | 2.50
出口　博俊 | 東京都港区 | 1,030,000 | 2.17
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 965,350 | 2.04
STATE STREET BANK AND TRUST　COMPANY 505303 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S,A （東京都港区港南２丁目15番1号品川インターシティA棟） | 554,300 | 1.17
株式会社あおぞら銀行 | 東京都千代田区麹町６丁目１番１号 | 502,900 | 1.06
計 | ― | 30,582,452 | 64.71

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式1,424,122株があります。

３．2022年８月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年８月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有者 | グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシー（Grantham, Mayo, Van Ottterloo & Co. LLC）
住所 | アメリカ合衆国　マサチューセッツ州02110、ボストン、ロウズ・ワーフ400 （40 Rowes Wharf, Boston, Massachusetts 02110, U.S.A.）
保有株券等の数(株) | 2,090,200
株券等保有割合(％) | 4.29

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年11月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,424,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 472,474 | －
47,247,400
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
12,300
発行済株式総数 | 48,683,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 472,474 | －

(注) １.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式が22株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
（自己保有株式） トーセイ株式会社 | 東京都港区芝浦四丁目５番４号 | 1,424,100 | － | 1,424,100 | 2.92
計 | － | 1,424,100 | － | 1,424,100 | 2.92

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2022年１月12 日）での決議状況 （取得期間2022年１月13日～2022年７月31 日） | 700,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 475,700 | 499,895
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 224,300 | 104
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 32.04 | 0.02
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 32.04 | 0.02

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2022年７月５日）での決議状況 （取得期間2022年７月６日～2022年12月31日） | 600,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 298,600 | 386,076
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 301,400 | 113,923
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 50.23 | 22.78
当期間における取得自己株式 | 84,300 | 113,831
提出日現在の未行使割合（％） | 36.18 | 0.02

（注）当期間における取得自己株式には、2023年２月１日から有価証券報告書提出日までの買取りによる株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(ストックオプションの権利行使) | 250,200 | 251,701 | 28,400 | 28,570
保有自己株式数 | 1,424,122 | － | 1,480,022 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2023年２月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、安定的な配当の継続に努めていくとともに、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保と配当のバランスにつき、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり51円の配当を実施する旨を決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースでの配当性向は28.1％となりました。

内部留保資金につきましては、今後の事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。

なお当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年２月24日 定時株主総会 | 2,410,243 | 51

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として、投資家の信頼に応え得る体制の構築に向け、取締役会を中心として、経営トップからグループ社員全員に至るまで、一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しております。

当社の監査役は、上場来、全員社外監査役であり、経営に対し、常に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っております。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しております。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能および業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。さらに、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を月例で開催しております。

このように、当社の経営および経営に対する監視の体制は十分に機能し得るものとなっていることから、現状の体制を採用しております。

なお、当社が企業統治に関して設置している各機関の詳細は、「③　企業統治に関するその他の事項　（イ）会社の機関の基本説明」に記載のとおりであります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎議長または委員長、〇構成員、△出席者）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬 諮問委員会 | コーポレート ガバナンス 会議
代表取締役社長 執行役員社長 | 山口　誠一郎 | ◎ |  | 〇 | ◎
取締役 専務執行役員 | 平野　昇 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 専務執行役員 | 中西　秀樹 | 〇 |  |  | 〇
取締役 常務執行役員 | 渡辺　政明 | 〇 |  |  | 〇
取締役 執行役員 | 山口　俊介 | 〇 |  |  | 〇
取締役 執行役員 | 大島　均 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 少德　健一 | 〇 |  | ◎ |
社外取締役 | 小林　博之 | 〇 |  | 〇 |
社外取締役 | 山中　雅雄 | 〇 |  | 〇 |
社外監査役（常勤） | 八木　仁志 | △ | ◎ | 〇 | 〇
社外監査役（常勤） | 黒田　俊典 | △ | 〇 |  | 〇
社外監査役 | 永野　竜樹 | △ | 〇 |  |
社外監査役 | 土井　修 | △ | 〇 |  |

##### ③　企業統治に関するその他の事項

(イ)会社の機関の基本説明

イ　取締役会の運営

取締役会は取締役９名(うち社外取締役３名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。加えて、社外取締役（独立役員）は、客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。

ロ　指名報酬諮問委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(１名)、常勤取締役(１名)、社外取締役(独立役員、１名以上)および常勤監査役(社外、１名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。

ハ　監査役監査

当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役４名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を決議・協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。

また、監査役は取締役会に出席する他、取締役会決議事項について事前に確認する取締役会事前協議会に出席（非常勤監査役は陪席）し、執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議(執行役員社長が指名する執行役員で構成)にも陪席しております。

監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。

このような監査役の活動は当社の経営に対する監査機能として有効に作用しており、その効果も得られております。

ニ　執行役員制

当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員が、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。

また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行うと共に、取締役会決議事項の事前協議を行っております。

ホ　コーポレートガバナンス会議

当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を月例で開催しております。

同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。

ヘ　内部監査

執行役員社長直属の内部監査部が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。

ト　情報開示

当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、IR活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。また、シンガポール証券取引所にも株式を上場しておりますので、当該取引所の定めに従った開示も併せて行っております。

チ　会計監査人監査

当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。事業年度末の監査に加え、第１四半期末、第２四半期末、第３四半期末のレビューも実施されております。

(ロ)内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針を以下のとおり定めております。

イ　法令等遵守に関する基本方針

・法令等遵守に対する全役職員の意識を徹底する。

・法令等違反に対するチェック機能を強化する。

・法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。

・反社会的勢力との取引を根絶する。

ロ　情報の保存および管理に関する基本方針

・情報保存管理の重要性に対する全役職員の認識を徹底する。

・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。

・重要情報および適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。

ハ　損失の危険の管理に関する基本方針

・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。

・リスク管理状況のモニタリングを強化する。

・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。

・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。

ニ　取締役の効率的な職務執行に関する基本方針

・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。

・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。

・業務権限規程に従い適切かつ効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。

ホ　グループ全体の業務の適正に関する基本方針

・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社　の法令等遵守を徹底する。

・グループ各社の事業の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底し、不測の事態に備えるとともに、不測の事態が発生した場合には速やかに報告させる体制を確立する。

・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、同予算を策定し、これらの進捗状況を定期的に確認するとともに、新たに発生した課題については適時に報告させ、適切に対処する。

・グループ各社における重要事項および適時開示すべき事項その他のグループ各社の役職員の職務執行に関する事項について、グループ各社から当社に速やかに報告させる体制を確立する。

・グループ全体に係る財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。

・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。

ヘ　監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針

・監査役の職務を補助するための使用人を配し、監査役の指揮命令の下、補助業務を行わせる。

・前項の使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、その使用人の人事異動・人事評価等、人事に関する事項に関しては監査役会の同意を得る。

・取締役会における議案審議、重要事項の報告に加え、業務執行上の重要会議への監査役の出席、その他取締役、重要な使用人と監査役の定期的な面談を実施するとともに、重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への速やかな報告および監査役からの求めに対する速やかな報告を徹底する。

・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ各社の役職員又はこれらの者から報告を受けた当社役職員から監査役へ速やかに報告を行わせる体制を確立し徹底させるとともに、監査役から報告を求められた場合には速やかに報告させる。

・当社およびグループ各社の役職員が監査役に前二項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底する。

・グループ全体にわたる内部通報制度を整備し、内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。

・監査役が費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。

・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。

当社は、前掲の基本方針の下、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制システム構築に取り組んでおります。

当連結会計年度末(2022年11月30日)時点における「当社グループの内部統制システム」の整備・運用状況は、以下のとおりであります。

※文中の主要会議

会議名 | 開催頻度 | 出席者
取締役会 | 月１回＋臨時 | 取締役、監査役
取締役会事前協議会 | 月１回＋随時 | 常勤取締役、常勤監査役、管理部門担当執行役員
コーポレートガバナンス 会議 | 月１回 | 常勤取締役、常勤監査役
経営会議 | 月２回＋臨時 | 執行役員、監査役
リスク・コンプライアンス委員会 | 月１回 | 執行役員(執行役員社長を除く)、部署長、グループ各社のリスク管理・コンプライアンス担当役員、常勤監査役
情報開示委員会 | 月１回＋臨時 | 情報開示担当役員、統括執行役員、委員長が指名する執行役員

イ　法令等遵守

#### ・法令等遵守に対する意識の徹底

毎期初に「リスク管理・コンプライアンスプログラム」を策定し、各種法令関連研修、リーガルマインド醸成施策の実施を継続し、併せて、グループの全ての役員および従業員を対象とした「コンプライアンス・企業理念アンケート」を毎期実施し、問題点の把握および対応策の検討を行い、次期のプログラムにおける各施策に反映しております。

当連結会計年度においては、顧問弁護士を講師に招き、公益通報者保護法、個人情報保護法など、当連結会計年度に改正法が施行された関連法令に関する研修を実施するとともに、グループ理念に関する常勤の取締役によるグループの理念に関する講話を動画配信するなど、適法・適正な事業活動の推進に傾注いたしました。

また、「リスク・コンプライアンス委員会」（全部署長参加）、「事業法務連絡会」（事業部門の全部署長参加）を毎月開催し、法改正、所管省庁等からの通達等の周知を図るとともに、同委員会での審議結果は毎月の取締役会において報告させております。

・法令等違反に対するチェック機能の強化

取締役会における社外取締役３名、監査役４名（全員社外監査役）による監視・監督に加え、監査役と社外取締役の意見交換会および監査役と顧問弁護士の意見交換会を定期的に開催し、業務執行を行う取締役の法令等違反の予兆につき確認を行っております。

また、常勤監査役による当社事業に関する業務監査および内部監査部による当社およびグループ各社に対する内部監査に加えて、部署ごとに行う自主点検をそれぞれ実施したほか、社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続するとともに、通報者保護を含めた制度の理解促進のための研修を継続して実施しております。

なお、当連結会計年度においては、改正公益通報者保護法（2022年６月施行）に適切に対応すべく、関係する社内規程等の改定を実施し、通報者保護の重要性をあらためて役員、従業員に周知いたしました。

・法令等違反に対する迅速な対処と情報開示

取締役会を始め、常勤取締役の出席する重要会議や委員会において、法令等違反の予兆、発生の確認、対応指示、状況報告を実施しております。また、重篤な違反や事故等が発生した場合には、「クライシス広報マニュアル」に基づき、執行役員社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な情報開示を行う体制を定めております。

・反社会的勢力との取引根絶

反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、取引開始前の取引先チェックを継続実施するとともに、反社会的勢力対応研修（グループ全役員・従業員対象）を継続実施しております。

ロ 情報の保存および管理

・情報保存管理の重要性の認識徹底

当社の全従業員を対象とした個人情報を含む情報資産管理研修（インサイダー取引防止研修を包含）を毎期実施し、重要情報の取扱いルールの啓蒙、徹底を継続しております。また、研修を通じて、ルールに違反した場合の会社の措置等を周知し、情報管理に対する意識の高揚に努めております。

当連結会計年度においては、改正法が施行された「個人情報保護法」への適正な対応に加えて、情報管理態勢の強化に向けて従業員等のITリテラシー向上に資する研修（全22科目、30時間研修）を実施いたしました。また、急増するネットワーク犯罪による情報漏洩や情報隔離のリスクを低減すべく、模擬的な標的型攻撃メールの訓練や外部の第三者機関による社内ネットワークの脆弱性診断等を実施いたしました。

・重要情報の漏洩防止への取組み強化

情報資産（紙媒体、データ）の取扱いルールの遵守状況につき、全部署において自主点検を実施するとともに、内部監査部による監査を実施し、ルール違反者への罰則の強化、個別指導を継続実施しております。

なお、当連結会計年度においては、グループ各社のIT環境維持や保守等に関する外部の業務委託先との契約を見直し、当社を含めた情報システムの管理態勢の充実を図りました。また、一部の契約において、電子契約（署名）サービスを導入し、重要情報を含む書類等の社外流出の抑止に取り組んでおります。

・重要情報・適時開示情報の把握の徹底、虚偽記載等の防止

「情報開示委員会」を月例ならびに臨時で開催し、適時開示情報の把握、開示方法等の確認を実施しております。また、上場規則等の改定に伴う適時開示に関するルール変更等を同委員会において月次で確認し、毎月の取締役会において報告させております。

ハ 損失の危険の管理

・リスクの認識・分析・評価の徹底

毎期初に定める「リスク管理・コンプライアンスプログラム」に従い、当社グループの事業に影響の大きい約30項目の重要リスクの抽出調査（年１回）の実施に加えて、不動産市況、取引実態、金融機関融資状況を踏まえたストレステスト（年２回）を実施し、その結果を取締役会において報告させております。

また、グループ各社に対しても、各社の業容に照らしたリスク管理やコンプライアンス推進上の計画策定を指示し、親会社組織が適切にこれを支援するよう注力しております。

・リスク管理状況のモニタリング強化

毎月開催のリスク・コンプライアンス委員会において、顕在化したリスクへの対応状況の確認、潜在的なリスクの情報収集を継続実施し、その内容を毎月の取締役会において報告させるとともに、対応結果につき、内部監査部によるモニタリングを実施しております。

・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実

全従業員に対して、全体朝礼や各種研修、会議等を通じて、部署長への迅速な報告の励行を促すとともに、部署長に対しては、常勤取締役および監査役への報告義務につき周知を継続しております。

・不測の事態等が発生した場合の迅速な対処と情報開示

不測の事態、自然災害等が発生した場合には、執行役員社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集、事実確認、対応策の検討と実施、適切な情報開示を迅速に行うこととしております。

当連結会計年度においては、2021年末からの新型コロナウイルス感染症の拡大（第６波）傾向を受けて、同感染症向けワクチンの職域接種（２回目）を実施し、事業への深刻な影響の抑止に努めました。また、「クライシス広報マニュアル」を定期的に見直し、時勢に対応したクライシスの想定や対応策を継続検討しております。

ニ 取締役の効率的な職務執行

・経営上の重要事項に関する適時適切かつ効率的な審議、意思決定の実施

取締役会（定時および臨時）における審議を効率的かつ充実したものにするために、毎月開催する「経営会議」および「取締役会事前協議会」において、取締役会決議事項の事前協議を実施しております。

・経営計画等における過度な効率性追求の排除、健全性とのバランスの追求

３ヵ年の中期経営計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。

各連結会計年度の事業計画、予算の策定に際しては、国内外の経済環境、不動産市況等の事業環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう現業部署およびグループ各社との個別協議を実施し、当社取締役会において連結予算として最終決定しております。

・適切かつ効率的な業務執行に向けた体制整備

事業内容の変化、新規事業を含めた事業拡大に伴う従業員増加、グループ会社の増加等に対し、適切かつ効率的に業務執行を行うために、必要な組織改定等を実施しております。

ホ グループ全体の業務の適正

・グループ各社の役職員の法令等遵守の徹底

当社およびグループ各社が独自に行う各種研修等を通じて、グループ理念の浸透、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、当社およびグループ各社策定のリスク管理・コンプライアンスプログラムの実践、当社のリスク・コンプライアンス委員会等へのグループ各社の担当責任者の出席を通じて、コンプライアンスに関する情報共有を行うとともに、当社が作成する法令等遵守のための社内報「コンプライアンス・マインド」をグループ各社に配布し、周知を図るほか、グループ全役員・従業員対象のコンプライアンス・企業理念アンケートを毎期継続実施し、グループ各社の問題点の把握および対応策の検討を行っております。

・グループ各社の事業に関するリスクの認識・分析・評価の徹底と不測の事態への対応

グループ各社の経営、事業に関する主要なリスク（約30項目）につき、毎期、リスク評価を実施するとともに、当社の常勤取締役、管理部門の執行役員等にグループ各社の取締役または監査役を兼務させることで、グループ各社のリスク対応状況を監視、監督させております。また、グループ各社の経営状況、リスク対応状況につき、当社の取締役会または取締役会事前協議会、ならびにリスク・コンプライアンス委員会において毎月報告させております。加えて、グループ各社の対応状況、結果につき、当社内部監査部による随時の内部監査、あるいはモニタリングを実施するほか、必要に応じて外部機関によるチェックを実施し、その結果を当社取締役会において報告させております。なお、当連結会計年度においては、引き続き、新型コロナウイルス感染症の予防に関する措置をグループ間で共通的に実施するほか、新たにグループに入社した従業員に対しては、当社グループのリスク管理やコンプライアンスに関する基本的な方針の共有に注力いたしました。

・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、年度予算の策定、進捗管理の実施、新たな課題への適切な対応

当社グループの３ヵ年中期経営計画達成に向けたグループ各社の年度事業計画、年度予算を策定しております。なお、策定に際しては、国内外の経済環境、グループ各社の行う事業を取り巻く環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう、グループ各社との個別協議を実施した後に、当社取締役会において、連結予算として最終決定しております。

事業計画および予算の進捗状況につき、毎月、グループ各社の代表取締役より当社取締役会または取締役会事前協議会において報告させるとともに、半期ごとに実施するグループ各社との成長戦略会議で新たな課題への対応の協議、次半期の注力項目の確認等を行っております。

・グループ各社における重要事項等の当社への迅速な報告体制の確立

グループ各社の経営上の重要事項、潜在的なリスクにつき、当社の取締役会事前協議会、リスク・コンプライアンス委員会において、月次で報告させております。なお、不測の事態が発生した場合には、当社リスク・コンプライアンス委員会委員長に速やかに報告させるとともに、当社およびグループ各社の役員を含む対策会議を立ち上げ、グループとしての対応策の協議、実施、ならびに適時適切な情報開示を行うこととしております。

・グループ全体の財務報告の適正性を確保するための体制強化

財務報告の適正性、迅速な連結決算業務の遂行を確保すべく、四半期決算ごとに当社経営管理部とグループ各社の経理担当部署の会議を実施し、情報共有、指導等を行っております。また、財務報告の適正性を担保すべく、内部統制（J-SOX）年度計画を策定し、当社内部監査部による評価を実施するとともに、監査法人による監査を行っております。

加えて、一部のグループ会社の経理業務を当社が受託するシェアードサービスにより、グループ全体の財務報告の適正性を担保する体制の強化を図っております。

・グループを利用した不正行為、通常でない取引の排除

毎月の取締役会事前協議会におけるグループ各社からの経営報告のほか、当社の社外取締役と監査法人との意見交換会（年２回）、当社常勤監査役と主要なグループ各社の代表取締役との意見交換会（年２回）、および常勤監査役による子会社調査（年１回）を通じて、当社取締役および監査役が不正行為や通常でない取引につき監視しております。なお、当社ならびにグループ各社間の重要な取引は当社取締役会に事前報告させる社内ルールを定めております。

へ 監査役の監査が実効的に行われるための体制

・監査役の職務を補助するための使用人の配置

内部監査部を担当部署と定め、監査役の指揮命令の下、内部監査部員に監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。

・前項の使用人の取締役からの独立性の確保

内部監査部員の人事評価、賞罰や人事異動に関しては、監査役会の事前同意を得て実施しております。

・重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告

常勤取締役・常勤監査役で構成する「コーポレートガバナンス会議」（毎月開催）のほか、常勤監査役が行う代表取締役社長との面談（毎月開催）、他の常勤取締役および各部署長との定期的な面談において適時適切な報告を実施しております。

また、当社常勤監査役、当社内部監査部、監査法人による三様監査意見交換会を定期開催（半期ごとに１回）しております。

また、内部通報制度については、当社の常勤監査役を常設の通報窓口として周知するほか、リスク・コンプライアンス委員会委員長宛の社内窓口および外部委託先宛の社外窓口に寄せられる内部通報は、全て常勤監査役に速やかに報告することとしており、通報事実が速やかに常勤監査役に伝達される仕組みを構築しております。

・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告

当社取締役会事前協議会におけるグループ各社の月次経営報告、主要なグループ各社の代表取締役と当社常勤監査役の定期面談時に、重大な損失の発生および予兆、経営上の重要なリスクにつき報告させております。また、グループの全役員、全従業員に対し、法令等違反や不正行為を発見した場合には速やかに当社監査役に報告する義務があることを朝礼や研修等の場での周知を継続しております。

・当社およびグループ各社の役員従業員が監査役に報告をしたことによる不利な取扱い禁止の周知徹底

監査役への報告や内部通報を行った者が不利な取扱いを受けないことを規程に明記し、研修等を通じた周知を継続することに加えて、社内イントラ上での制度説明や従業員に配布するリーフレット等にも、その主旨を明記しております。

当連結会計年度に開催したコンプライアンス研修において、当社の取締役による講話を動画として広く配信し、特に当社グループの内部通報等による通報者保護の姿勢について、周知することに努めました。

・グループ全体にわたる内部通報制度の整備、内部通報の監査役への速やかな報告

社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しており、社内・社外窓口への内部通報は、速やかに監査役に報告し、通報が無い場合はその旨を月例報告しております。

また、各窓口の連絡先を記載したリーフレットをグループ全役員従業員に配布するとともに、コンプライアンス研修、朝礼での訓示、ポスター掲示等を通じての周知を継続して実施しております。

・監査役の職務執行に関わる費用の手当

監査役の監査活動、研鑽に要する費用を予算計上し、その支出に関しては適時に支払いを実施するとともに、監査活動に必要な予算外の支出についても適切に対応しております。

・監査役監査に対する取締役の理解と協力支援、監査役からの指導事項の積極的な改善

定時株主総会終了後に開催される取締役会において、監査役監査年間計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。また、常勤監査役の監査活動につき、月次で報告を受けるほか、会議体等を通じて監査役からなされた指摘事項については、３ヵ月に一度、取締役会において、その対応状況を報告しております。

・グループ全体の監査役監査の充実を果たすための取締役の協力

取締役会、取締役会事前協議会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会において、監査役にグループ全体の経営状況、リスク情報等を報告し、情報共有を図っております。また、代表取締役を始めとする常勤取締役、部署長、主要なグループ会社の代表取締役等と常勤監査役の定期面談の実施、グループ会社監査役連絡会（半期ごと）の開催に際して、常勤取締役は、常勤監査役が必要とする協力を行っております。

(ハ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの一元的かつ横断的なリスク管理およびコンプライアンス推進を実現するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会では、リスク管理およびコンプライアンスの全社的方針や年次計画等の検討を行うとともに、グループ各社のリスク管理・コンプライアンスの遵守状況等の把握を行っております。

(ニ)コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の模式図

④　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

(イ)基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする多様な事業領域およびそれらの周辺事業領域を自社グループの総合力でカバーする体制、ならびにこれらの事業を支える不動産と金融等の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(ロ)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、企業価値の向上を果たすべく３ヵ年単位の中期経営計画を策定し、事業を推進しております。

現中期経営計画「Infinite Potential 2023」（2020年12月～2023年11月）では、『あらゆる不動産シーンにおいて、グループの無限大の成長可能性を追求し、総合不動産会社としての新たなステージを目指す』ことを大方針として掲げております。不動産業界を取り巻く環境変化として、地球温暖化や企業の社会的責任に対する意識の高まり、少子高齢化社会の進行、DXやITを含むテクノロジーの急速な進展による新しい働き方やライフスタイルの多様化が挙げられます。不動産は暮らしを支える社会的インフラであることを認識し、当社グループは、不動産に関わる社会的課題に真摯に取り組むとともに、グループの無限大の成長可能性を追求し、邁進してまいります。

当連結会計年度においては、同計画に掲げる「既存事業の拡大」の施策として、賃貸収益拡大に向けた固定資産取得やファンドアセットマネジメント受託資産残高の積上げに注力いたしました。また、「新たな収益モデルの創出」の施策として、さらなる競争力強化に向け、多様な不動産ファンドスキームの構築ならびに不動産再生事業、不動産ファンド事業とデジタルトランスフォーメーション(DX)を融合させる施策を推進し、「トーセイ不動産クラウドTREC FUNDING」にて区分マンションを投資対象に組み入れたTREC３号・４号を販売したほか、NFT（非代替性トークン）などの不動産テックの領域について研究を進めました。さらに、前事業年度に開始した国内不動産を裏付けとしたセキュリティ・トークン発行に向けた取組みも継続しております。サステナビリティおよびESG経営の推進に関しては、サステナビリティ推進に係る基本規程や気候変動リスクマネジメントに関する規程の整備を行うとともに、ESG情報開示の充実や社内啓発、グリーンローン活用などを進めました。また、S分野の施策として、「トーセイグループ人権方針」を制定し、新たな社会貢献メニューの検討等を行いました。

中期経営計画に掲げる目標を着実に達成すること、適正なコーポレート・ガバナンスを実現することを通じて、企業集団としての価値向上に努め、株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。

(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下、「本プラン」という。）の概要

本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的とするものです。

本プランは、当社株券等に対する買付等（(A)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、もしくは(B)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為等）を行おうとする者（以下、「買付者等」という。）が従うべき手続等について定めております。

具体的には、買付者等には、買付等に先立ち、意向表明書および必要情報等を記載した買付説明書等を当社に対して提出していただきます。

これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、買付者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。

独立委員会は、本プランに定められた手続に従わなかった買付等や当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。この新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件および原則として当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買付等を行ってはならないものとします。本プランの有効期間は、第71回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

(ニ)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社取締役会は、当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

また、当社取締役会は、本プランについては、その更新について株主総会の承認を得ていること、その有効期間が最長約３年間と定められた上、当社取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、当社経営陣から独立した者によって構成される独立委員会が設置され、本プランにおける対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していることなどから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

##### ⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

##### ⑥　補償契約

該当事項はありません。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役および執行役員ならびに子会社の取締役および監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令違反を認識しながら行った場合は補填の対象外とする等、一定の免責事由があります。

⑧　取締役の定数等に関する定款の定め

(イ)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

(ロ)取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

##### ⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由

(イ)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(ロ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

(ハ)中間配当の実施

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性13名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 執行役員 社長 | 山口　誠一郎 | 1961年１月５日生 |
1983年４月 | 三井不動産販売株式会社(現　三井不動産リアルティ株式会社)　入社
1986年４月 | 東誠商事株式会社　入社
1990年８月 | 当社取締役
1994年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
1995年12月 | パームス管理株式会社(現トーセイ・コミュニティ株式会社)代表取締役
2004年７月 | 当社執行役員社長(現任)
| (注)３ | 12,885,500
取締役 専務執行役員 管理部門統括 人事部担当 | 平野　昇 | 1959年10月17日生 |
1982年４月 | 国分株式会社　入社
1991年４月 | 東誠商事株式会社　入社
1995年５月 | 同社取締役
2001年３月 | 当社経理部財務担当部長
2002年10月 | 当社常務取締役
2004年７月 | 当社取締役常務執行役員
2005年３月 | トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社(現トーセイ・ロジ・マネジメント株式会社)監査役
2005年４月 | トーセイ・コミュニティ株式会社監査役
2005年９月 | トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社(現トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社)代表取締役
2006年２月 | 当社取締役専務執行役員管理部門統括
2007年12月 | トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社(現トーセイ・ロジ・マネジメント株式会社)代表取締役
2013年１月 | 同社取締役
2013年２月 | トーセイ・コミュニティ株式会社取締役
2016年２月 | トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社取締役(現任)
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員管理部門統括人事部担当（現任）
2020年２月 | トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社(現トーセイ・ロジ・マネジメント株式会社)代表取締役（現任）
| (注)３ | 48,000
取締役 専務執行役員 事業部門統括 アセットソリューション第４本部兼 アセットソリューション事業推進部担当 | 中西　秀樹 | 1967年６月17日生 |
1990年４月 | 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）　入行
2006年４月 | 当社　入社
2013年３月 | 当社執行役員
2016年２月 | トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社(現トーセイ・ロジ・マネジメント株式会社)取締役
2017年３月 | 当社常務執行役員
2018年２月 | 当社取締役常務執行役員
2018年12月 | 当社取締役常務執行役員事業部門副統括
2021年３月 | 当社取締役専務執行役員事業部門統括アセットソリューション第４本部兼アセットソリューション事業推進部担当(現任)
| (注)３ | 32,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 事業部門副統括 アセットソリューション第５本部担当 | 渡辺　政明 | 1963年１月25日生 |
1986年４月 | 藤和不動産株式会社（現三菱地所レジデンス株式会社）　入社
1998年２月 | 当社　入社
2006年８月 | トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社(現トーセイ・ロジ・マネジメント株式会社)取締役
2008年３月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社常務執行役員事業部門副統括
2018年２月 | 当社取締役常務執行役員事業部門副統括
2019年12月 | 当社取締役常務執行役員事業部門副統括アセットソリューション第５本部担当(現任)
2021年２月 | トーセイ・コミュニティ株式会社取締役（現任）
| (注)３ | 36,100
取締役 執行役員 財務部兼総務部担当 | 山口　俊介 | 1964年７月26日生 |
1988年４月 | 東急建設株式会社　入社
2007年８月 | 当社　入社
2008年４月 | トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社取締役
2012年12月 | NAI・トーセイ・JAPAN株式会社取締役
2013年３月 | 当社執行役員
2018年２月 | トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社監査役
2020年２月 | 当社取締役執行役員
2021年３月 | 当社取締役執行役員財務部兼総務部担当(現任)
2023年２月 | トーセイ・ホテル・マネジメント株式会社取締役(現任)
| (注)３ | 10,200
取締役 執行役員 アセットソリューション第１本部兼 クラウドファンディング事業部担当 | 大島　均 | 1964年11月19日生 |
1988年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）　入行
2011年12月 | 当社　入社
2012年７月 | トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社(現トーセイ・ロジ・マネジメント株式会社)取締役
2014年３月 | トーセイ・コミュニティ株式会社常務取締役
2016年12月 | 同社取締役
2017年３月 | 当社執行役員
2020年２月 | 当社取締役執行役員
2020年12月 | 当社取締役執行役員アセットソリューション第１本部兼クラウドファンディング事業部担当(現任)
2021年９月 | 株式会社プリンセススクゥエアー取締役(現任) 株式会社レッツクリエイション取締役
| (注)３ | 1,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 少德　健一 | 1971年１月20日生 |
1995年10月 | 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
1999年９月 | アーサーアンダーセン　クアラルーンプール事務所　出向
2002年９月 | エス・シー・エス国際会計事務所(現SCS国際コンサルティング株式会社)入所
2003年11月 | 同社　代表取締役(現任)
2005年９月 | 株式会社オーリッド取締役
2010年12月 | 株式会社ロキテクノ社外監査役
2012年２月 | 当社取締役(現任)
2013年１月 | ロキグループホールディングス株式会社社外監査役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 小林　博之 | 1965年３月３日生 |
1987年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）　入行
2002年４月 | みずほ証券株式会社　出向
2003年４月 | 同社アドバイザリー第４部長
2005年７月 | 株式会社ソフィア　入社
2006年４月 | 同社取締役副社長
2006年12月 | みずほ証券株式会社　入社
2008年６月 | 同社総合企画部副部長
2011年12月 | 同社コーポレート・コミュニケーション部長
2014年４月 | 同社国内営業部門付シニアコーポレートオフィサー
2015年４月 | 同社リテール・事業法人部門ウェルスマネジメント本部長
2017年４月 | 株式会社ソーシャルキャピタルマネジメント代表取締役社長(現任)
2018年２月 | 当社取締役(現任)
2018年４月 | 株式会社プレスク取締役副社長(現任)
2019年６月 | 東都水産株式会社社外監査役(現任)
2019年８月 | 有限会社セイワ工業(現株式会社セイワホールディングス)取締役(現任)
2020年12月 | 株式会社WATASU代表取締役(現任)
2022年６月 | 太平洋建設工業株式会社社外監査役(現任) 太平洋レミコン株式会社社外監査役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 山中　雅雄 | 1962年７月24日生 |
1997年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2003年１月 | 山中総合法律事務所開設
2008年４月 | ルネス総合法律事務所入所(現任)
2012年５月 | 株式会社チヨダ社外監査役(現任)
2015年６月 | システム・ロケーション株式会社社外監査役(現任)
2018年６月 | エース証券株式会社社外取締役
2020年２月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 八木　仁志 | 1958年10月２日生 |
1982年４月 | 株式会社日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀行)入行
1999年４月 | 同行営業企画第二部不動産調査室長
2000年８月 | 同行投資銀行部不動産ファイナンスグループ主任調査役
2004年８月 | 同行営業第五部担当部長
2009年８月 | 同行人事部担当部長
2011年10月 | 同行監査部担当部長
2019年２月 | 当社常勤監査役(現任)
2020年２月 | トーセイ・ホテル・マネジメント株式会社監査役(現任) トーセイ・ホテル・サービス株式会社監査役
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 黒田　俊典 | 1960年１月９日生 |
1982年４月 | 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
1989年５月 | 米国パデュー大学経営学修士(MBA)取得
1991年11月 | 三和ビジネスクレジットコーポレーション(米国シカゴ)駐在
1995年８月 | 加州三和銀行(米国ロサンゼルス)駐在
2002年10月 | 株式会社UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)公共法人部副部長
2007年５月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)監査部業務監査室次長
2012年５月 | 三菱UFJニコス株式会社入社
2012年10月 | 同社コンプライアンス統括部部長
2017年４月 | 同社内部監査部主査
2021年２月 | 当社常勤監査役(現任)
2022年２月 | トーセイ・コミュニティ株式会社監査役
2023年２月 | トーセイ・ロジ・マネジメント株式会社監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 永野　竜樹 | 1959年４月16日生 |
1983年４月 | 中央信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入行
1995年７月 | 同行本店総合企画部・財務企画室長
2000年７月 | RGアセット・マネジメント・カンパニーリミテッドマネージングダイレクター
2004年７月 | レファレンス・グループ・ホールディングス・リミテッド取締役
2004年８月 | RGアセット・マネジメント・サービス株式会社代表取締役
2012年２月 | 当社監査役(現任)
2013年４月 | RGアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド(BVI)取締役
2013年４月 | RGアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド(HK)ディレクター兼代表パートナー
2014年６月 | システム・ロケーション株式会社社外取締役(現任)
2016年２月 | オールニッポン・アセットマネジメント株式会社常務取締役 管理本部長
2019年６月 | 同社代表取締役副社長
2021年６月 | 同社代表取締役社長(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 土井　修 | 1964年２月23日生 |
1987年４月 | 日興証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社
1993年７月 | 日興ヨーロッパPLC出向
1998年２月 | 日興証券株式会社　復職
2002年４月 | フィンテックグローバル株式会社　入社
2005年10月 | 同社ストラクチャードファイナンス部長
2006年10月 | 同社投資銀行副本部長
2007年４月 | 同社投資事業部長
2013年２月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | ―
計 | 13,013,500

(注) １．少德健一、小林博之、山中雅雄の３名は、社外取締役であります。

２．八木仁志、黒田俊典、永野竜樹、土井修の４名は、社外監査役であります。

３．2022年２月25日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．2023年２月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．2021年２月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。

当社は、社外取締役の選任に関しては、独立した客観的な立場で経営を監督し、執行役員兼務取締役に対して建設的な助言・提言が期待できる方を選任しております。また、社外監査役の選任に際しては、取締役会の運営、取締役の職務の執行を独立した立場で監査し、かつ、その有する知見の下、企業価値向上に向けた建設的な助言・提言が期待できると判断できる方を社外監査役として選任しております。

当社の定める独立性判断基準は以下のとおりであります。

(イ)　過去10年内において当社グループの役員・従業員でなかったこと

(ロ)　当社グループとの取引額が当社連結売上高の２％以上を占める取引先に所属している者または出身者でないこと(出身者のうち、当該取引先に所属しなくなってから３年以上経過している場合を除く)

(ハ)当社の大株主(総議決権の10％以上)またはその業務執行者でないこと

(ニ)当社グループが総議決権の10％以上を保有している者またはその業務執行者でないこと

(ホ)当社グループから役員報酬以外に年額1,000万円以上の報酬を受けている弁護士、会計士等でないこと

(ヘ)その他、独立社外取締役としての職務を遂行する上で独立性に疑いを生じさせる事情がないこと

社外取締役少德健一は、2012年２月に当社の社外取締役に就任後、代表取締役を努めるSCS国際コンサルティング株式会社の経営に当たるなか、当社の取締役会および監査役との連絡会等の多様な機会における貴重な助言等を通じて、当社および当社グループのガバナンス態勢の強化に協力を仰いでおります。また、当社グループの海外活動等に関しては、公認会計士たる同氏の豊富な海外でのコンサルティング経験等を通じた知見に基づく助言を得ています。海外展開を含めた、中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断しております。

社外取締役小林博之は、金融商品取引業を行っている当社において、銀行、証券会社での豊富な経験は、取締役会の実効性確保に極めて有用であり、また人事関連、M&A関連の知見は、グループ拡大戦略を指向する当社にとり、グループガバナンスの観点において、社外取締役として客観的な監視姿勢、提言が期待でき、中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断しております。

社外取締役山中雅雄は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する高度な専門的知見を有しており、グループ拡大戦略を指向する当社にとり、グループガバナンスの観点において、社外取締役として客観的な監視姿勢、提言が期待でき、中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断しております。

常勤社外監査役八木仁志は、大手金融機関の監査部門における豊富な経験と専門的知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

常勤社外監査役黒田俊典は、大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

社外監査役永野竜樹は、大手金融機関における経験を有し、現在も企業経営に携わっており、その幅広い経験と専門的な高い見識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

社外監査役土井修は、大手証券会社および投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等の重要会議への出席を通じ、直接又は間接的に内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に関する報告を受け、必要に応じて意見を表明しているほか、随時情報交換を行うことで、監督又は監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

### ①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも社外監査役であります。監査役４名による監査役会は原則として毎月１回開催され、必要事項を協議する他、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。また、監査役は取締役会に出席する他、取締役会決議事項について事前に確認する取締役会事前協議会に出席（非常勤監査役は陪席）し、執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議(執行役員社長が指名する執行役員で構成)にも陪席しております。

（イ）監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

当事業年度において監査役会は16回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。なお、監査役会１回あたりの平均所要時間は約１時間25分、年間の総議案数は73件（決議事項13件、協議事項14件、報告事項40件、その他事項６件）となっております。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 備考
社外監査役（常勤） | 八木　仁志 | 16回 | 16回 | 100％ | 監査役会議長
社外監査役（常勤） | 黒田　俊典 | 16回 | 16回 | 100％ |
社外監査役（非常勤） | 永野　竜樹 | 16回 | 13回 | 81％ |
社外監査役（非常勤） | 土井　修 | 16回 | 16回 | 100％ |

（ロ）監査役会における主な検討事項

当事業年度において、監査役会における主な検討事項は以下の通りであります。年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人からの年度監査計画の説明、監査法人の監査報酬に対する同意、補助使用人の人事評価及び業績評価に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

（ハ）監査活動

当事業年度における常勤監査役の監査役監査活動は、年間監査計画に基づいて取締役会、経営会議出席等による経営方針等の監査、期中監査、会計監査、財務報告に係る内部統制等の監査、期末監査等を実施しており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されています。さらに常勤監査役は重要書類の閲覧、年間を通じて業務監査実施の他、代表取締役社長、取締役、執行役員及び各部門長との定期的な面談、グループにおけるコーポレート・ガバナンス強化を目的とするコーポレートガバナンス会議への出席、グループの一元的かつ横断的なリスク管理及びコンプライアンス推進を実現するためのリスク・コンプライアンス委員会への陪席等により業務執行状況の把握に努め、社外監査役として忌憚のない意見具申を行っております。

また、非常勤監査役は、常勤監査役と同様の、取締役会出席、経営会議陪席等による経営方針の監査、期中監査、会計監査、財務報告に係る内部統制等の監査、期末監査等に加え、必要に応じて常勤監査役が出席する各種会議に同席し、その専門性等に基づき、社外監査役として忌憚のない意見具申を行っております。

②　内部監査の状況

執行役員社長直属の内部監査部が６名体制で年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については監査対象部門等に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、監査対象部門等と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで、実効性の高い監査を実施しております。

③　監査役と会計監査人との連携状況

監査役は年間監査計画に基づく監査活動において、四半期毎に会計監査人による監査結果の報告を受ける他、会計監査人と定期的な意見交換を行うとともに、適宜会計監査人による監査への立ち会い、会計監査人及び内部監査部との年２回の三様監査意見交換会の開催等、緊密な相互連携をとっております。

④　監査役と内部監査部との連携状況

監査役会は内部監査部と２ヵ月に１回、定期意見交換会を実施する他、常勤監査役は内部監査部長から内部監査実施の都度報告を受け、意見交換を行っております。

さらに内部監査部の内６名は監査役の補助使用人を兼務しており、適宜に役割を分担し監査役の補助を行う他、常勤監査役が行う会計監査人、各部門長等との面談に陪席することにより、内部監査部の品質向上を図るとともに、効率的な内部監査の実施に取り組んでおります。

⑤　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

新創監査法人

（ロ）継続監査期間

14年間

（ハ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　相川　高志

指定社員　業務執行社員　飯島　淳

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　４名

（ホ）監査証明の審査体制

当社の会計監査人である新創監査法人では、すべての監査業務について監査計画並びに監査意見形成のための監査業務に係る審査を行っております。監査計画並びに監査意見形成のための監査業務に係る審査は、当該監査業務に係る業務執行社員以外の審査担当社員（レビューパートナー）によって行われております。審査は、監査計画から監査意見形成までの監査業務全般を対象とした審査を行い、監査計画並びに監査意見形成のための監査業務に係る審査の運営に関しては、審査担当社員が所管しております。

（ヘ）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定に際しては、監査役会の定める選定基準（「会計監査人候補の選定基準」）に基づき、監査法人の独立性や信頼性等、また、監査の品質基準ほか当社の規模や業務特性等、当社の基準に適合しうる監査体制等の状況を評価したうえで、当該監査法人による具体的な監査計画、監査報酬等の妥当性及び会社法第340条第１項等への抵触の有無等に係る確認等も考慮し、選定することとしております。

（ト）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の評価に際し、毎期、監査役会の定める「会計監査人の評価基準」に基づき、当該監査法人から品質管理体制、独立性、監査計画、監査結果の概要その他の報告を適宜受けるとともに、関係部署等からも評価について意見の聴取を行い、それらを踏まえたうえで評価を行っております。

#### ⑥　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 41,000 | － | 45,000 | －
連結子会社 | 11,800 | － | 17,400 | －
合計 | 52,800 | － | 62,400 | －

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）は除く）

該当事項はありません。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬については、当社の規模や業務の特性を踏まえた監査品質、監査計画に基づく監査日数等の要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で決定しております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の推移ならびに報酬等の見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）取締役の報酬の限度額、構成及び報酬等の額の決定に関する方針の決定権限

取締役の報酬限度額は、2020年２月26日開催の第70回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分80百万円以内。ただし、使用人分給与は含まれておりません。）、また別枠で、2019年２月27日開催の第69回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内（うち社外取締役分10百万円以内）となっております。なお、取締役の員数は、定款で12名以内と定めております。

常勤取締役の報酬は、その職責に応じて定めた役位別倍率を基にした「固定報酬」、常勤取締役個人の業績等の目標達成度に応じた「業績評価報酬」、連結税引前利益に連動する「役員賞与」の金銭報酬と、中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とした「ストック・オプション」で構成しております。

社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、「業績評価報酬」及び「役員賞与」の支給はなく、「固定報酬」及び「ストック・オプション」で構成しております。

各取締役の報酬については、代表取締役社長が限度額の範囲内において原案を作成し、指名報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会の決議により決定しております。

・　固定報酬

外部専門機関が実施している上場企業役員報酬サーベイの結果や当社の調査による同業他社の役員報酬水準との比較、当社従業員の最高報酬額との比較に基づき、取締役の役位、兼務する執行役員の役職に基づく固定報酬倍率ガイドラインを設け、指名報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会で個人ごとに決定しております。

・　業績連動報酬（業績評価報酬＋役員賞与）

常勤取締役個人の単年度の業績目標達成度に応じた業績評価報酬は、固定報酬の33％を標準評価報酬額とし毎月の固定報酬とともに支給し、目標達成状況に応じた加減算（標準評価報酬の＋55％～△50％）がある場合は当該年度の定時株主総会終了後に役員賞与とともに一時金として支給することとしております。

単年度の連結税引前利益に連動する役員賞与は、予め定めた税引前利益の水準に応じた係数に、単年度の税引前利益目標を達成した場合の追加係数を加算した係数を固定報酬（年額）に乗じて決定し、当該年度の定時株主総会終了後に役員賞与に追加して支給し、または役員賞与から控除することとしております。

固定報酬と業績連動報酬の比率は概ね60：40としており、当該事業年度（第73期）の比率は56：44であります。

・　役員賞与に係る指標として連結税引前利益を選択している理由及び最近事業年度における指標の目標、実績

連結経営に携わる上場会社の取締役として、連結税引前利益水準の維持、向上及び毎期の税引前利益目標達成は重要な使命であり、当該指標を採用しております。個人ごとの評価については、当社及びグループ全体のガバナンスへの貢献度、担当部門の業績達成度、連結経営指標（ROE、株価等）の維持・向上度の要素ごとに指名報酬諮問委員会で協議を実施し、取締役会で評価を決定しております。

（連結税引前利益の目標、実績）

連結税引前利益 | 第71期 | 第72期 | 第73期
2020年11月期 | 2021年11月期 | 2022年11月期
目標 | 130億円 | 80億円 | 120億円
実績 | 59億円 | 103億円 | 127億円

・　ストック・オプション

中長期的な企業価値向上を意識した企業経営を実践するため、中期経営計画ごとに、取締役の役位、兼務する執行役員の役職に基づく付与数を代表取締役社長が提案し、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で個人ごとに決定しております。

また、企業価値向上に向けた経営の監視・監督機能の重要性に鑑み、社外取締役に対し、一定数を付与しております。

・　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の内容については、指名報酬諮問委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な協議を行っているため、取締役会も基本的にその協議結果を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会で決議しており、取締役その他の第三者に委任しておりません。

（ロ）監査役の報酬の限度額、構成及び報酬等の額の決定に関する方針の決定権限

監査役の報酬限度額は、2004年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60百万円以内となっております。なお、監査役の員数は、定款で６名以内と定めております。

監査役の報酬は、監査役の役割を考慮し、固定報酬のみとしており、各監査役の報酬については、限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
業績評価報酬 | 役員賞与 | ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 270,398 | 150,939 | 50,313 | 69,146 | － | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 53,910 | 53,910 | － | － | － | 7

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度に係る取締役の報酬等の決定過程における提出会社の取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動内容

開催日 | 会議名 | 協議・決議　内容
2022年２月18日 | 指名報酬諮問委員会 | ・常勤取締役の報酬に関する基本的な考え方（ガイドライン） の見直しについて ・2022年３月から2023年２月までの一年間における取締役９名 にかかる固定報酬、業績報酬について
2022年２月25日 | 取締役会 | ・「常勤取締役の固定報酬・業績評価報酬ガイドライン」の改定 ・取締役の報酬配分の決定
2022年12月21日 | 指名報酬諮問委員会 | ・第73期（2022年11月期）の常勤取締役各人の業績評価について ・第73期（2022年11月期）にかかる役員賞与の支給について
2022年12月26日 | 取締役会 | ・第73期（2022年11月期）の常勤取締役各人の業績評価 ・第73期（2022年11月期）にかかる役員賞与の支給

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式を以下のとおり区分しております。

(イ) 保有目的が純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ⅰ) 政策保有株式

当社グループの事業上の関係の維持・強化のために政策的に保有する他の上場会社株式

(ⅱ) 上記(ⅰ)以外の株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、そのリターンとリスクを踏まえた中長期的な経済合理性を検証し、当社グループの事業上有用であると判断する場合には、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有することがあります。

また、これら株式のうち、政策保有株式を保有した場合は、毎期、取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否に関する検証を行うとともに、その結果を開示します。なお、当事業年度末において、当社は政策保有株式を保有しておりません。

(ロ)　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 1,200
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### (ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 90,139 | 1 | 95,511

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 790 | － | －

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。