第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
98,644,000 |
|
第１種優先株式 |
10,000 |
|
計 |
98,644,000 |
(注) 発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数の合計との一致については、会社法上要求されていないため、発行可能株式総数の合計は98,644,000株と定めております。
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
24,661,000 |
24,661,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
第１種優先株式 |
8,707 |
8,707 |
－ |
（注） |
|
計 |
24,669,707 |
24,669,707 |
－ |
－ |
(注) 第１種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1）単元株式数は１株であります。
(2）優先配当金
①第１種優先配当金
当会社は、第１種優先株式について、平成29年７月末日(同日を含む。)までの日を基準日として剰余金の配当を行わない。
当会社は、平成29年８月１日以降の日を基準日として期末配当を行うときは、第１種優先株式を有する株主(以下「第１種優先株主」という。)又は第１種優先株式の登録株式質権者(以下「第1種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第１種優先株式１株につき、１万円(但し、第１種優先株式について株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社の取締役会により合理的に調整された額とする。)に年２％を乗じた額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を「第１種優先配当金」という。)を行う。但し、当該期末配当に係る基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記②に定める第１種優先中間配当金を支払ったときは、当該第１種優先中間配当金を控除した額とする。また、剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当会社が第１種優先株式を取得した場合には、当該第１種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
②第１種優先中間配当金
当会社は、中間配当を行うときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先配当金の２分の１に相当する額を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を「第１種優先中間配当金」という。)を行う。
③非累積条項
ある事業年度において、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の総額が第１種優先配当金の総額に達しないときは、その第１種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④非参加条項
第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対しては、第１種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(3）残余財産の分配
①残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき、１万円(但し、第１種優先株式について株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)の金銭を支払う。
②非参加条項
第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
(4）議決権
第１種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5）種類株主総会における決議
当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6）金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成29年８月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価強制取得日」という。)の到来をもって、当会社が第１種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額(会社法第461条第２項に定めるものをいう。)を限度として、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して金銭を交付することができる(以下「金銭対価強制取得」という。)。なお、一部取得を行う場合において取得する第１種優先株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
金銭対価強制取得が行われる場合における第１種優先株式１株当たりの取得価額は、１万円(但し、第１種優先株式について株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)及びこれに対して年２％を乗じた額に金銭対価強制取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から金銭対価強制取得日(同日を含む。)までの日数を乗じ365(閏年の場合には366)で除して算出した額(１円未満を切り上げる。)を加算した額とする。
(7）譲渡制限
譲渡による第１種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。
(8）みなし承認
第１種優先株式の取得者が、平成24年２月29日において第１種優先株式を引き受けた株主から、同株主が同日において当会社に対して有していた債権を、第１種優先株式とともに譲り受ける者である場合には、当会社の取締役会は（7）の承認をしたものとみなす。
(9) 異なる数の単元株式数を定めている理由
株主管理コストの削減のため普通株式の単元株式の数は100株としているが、株主総会において議決権を有しない第１種優先株式の単元株式の数は１株としている。
(10) 議決権を有していない理由
第１種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年２月28日 (注) １ |
15,000,000 |
24,661,000 |
300,000 |
2,586,636 |
300,000 |
2,776,626 |
|
平成24年２月29日 (注) ２ |
8,707 |
24,669,707 |
43,535 |
2,630,171 |
43,535 |
2,820,161 |
|
平成27年12月８日 (注) ３ |
― |
24,669,707 |
△2,530,171 |
100,000 |
△2,820,161 |
― |
(注)１.有償第三者割当
割当先 ㈱ハウスセゾン
|
発行価格 |
40円 |
|
資本組入額 |
20円 |
|
払込金総額 |
600,000千円 |
２.デット・エクイティ・スワップによる第１種優先株式発行
割当先 ㈱関西アーバン銀行、丸紅㈱、㈱みずほ銀行、㈱長谷工コーポレーション
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
３．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
(6) 【所有者別状況】
①普通株式
平成28年７月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
1 |
17 |
17 |
7 |
8 |
2,932 |
2,982 |
― |
|
所有株式数 |
― |
2,453 |
13,114 |
152,774 |
2,675 |
219 |
75,368 |
246,603 |
700 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
0.99 |
5.32 |
61.95 |
1.08 |
0.09 |
30.57 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式359株は「個人その他」に３単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、名義書換失念株式が４単元含まれております。
②第１種優先株式
平成28年７月31日現在
|
区分 |
株式の状況 |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
２ |
― |
２ |
― |
― |
― |
４ |
― |
|
所有株式数 |
― |
5,456 |
― |
3,251 |
― |
― |
― |
8,707 |
― |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
62.66 |
― |
37.34 |
― |
― |
― |
100.00 |
― |
(7) 【大株主の状況】
平成28年７月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
平成28年７月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年７月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
第１種優先株式 8,707 |
－ |
(１)②に記載のとおりであります。 |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 24,660,000 |
246,600 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
普通株式 24,661,000 第１種優先株式 8,707 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
246,600 |
－ |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
２．単元未満株式には当社所有の自己株式59株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年７月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都目黒区目黒 |
300 |
－ |
300 |
0.00 |
|
計 |
－ |
300 |
－ |
300 |
0.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
359 |
― |
359 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な使命として認識しており、利益配当につきましては将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は剰余金の配当については、株主総会の決議により期末配当ができるほか、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
普通株式
|
回次 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
|
決算年月 |
平成24年７月 |
平成25年７月 |
平成26年７月 |
平成27年７月 |
平成28年７月 |
|
最高(円) |
142 |
315 |
183 |
191 |
145 |
|
最低(円) |
43 |
62 |
98 |
102 |
84 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
第１種優先株式
当社第１種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
普通株式
|
月別 |
平成28年２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
|
最高(円) |
138 |
118 |
111 |
120 |
125 |
121 |
|
最低(円) |
84 |
102 |
100 |
104 |
95 |
104 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
第１種優先株式
当社第１種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
取締役会長 |
|
井 元 義 昭 |
昭和19年10月20日生 |
昭和42年４月 |
津ノ国会計事務所 入所 |
(注)３ |
― |
|
昭和61年７月 |
丸清商事㈱（現㈱エス・エム・シー）設立、代表取締役社長（現任） |
||||||
|
昭和62年１月 |
㈱ハウスセゾン 取締役 |
||||||
|
昭和62年６月 |
同社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成14年３月 |
㈱はーとふるセゾン設立 |
||||||
|
|
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成23年２月 |
㈱パーム・ド・セゾン設立 |
||||||
|
|
代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年11月 |
George Spirits㈱設立 |
||||||
|
|
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年２月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社取締役会長（現任） |
||||||
|
平成26年12月 |
㈱ハウスセゾンエンタープライズ |
||||||
|
平成27年９月 |
REGALIA PIONEER.BHD. DIRECTOR （現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
|
梅 木 篤 郎 |
昭和38年10月９日生 |
昭和61年４月 |
㈱トーメン(現豊田通商㈱)入社 |
(注)３ |
普通株式 113,500 |
|
平成12年４月 |
㈱トーメンビジネスサポート入社 |
||||||
|
平成12年８月 |
当社入社営業部長 |
||||||
|
平成13年１月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成14年８月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年８月 |
㈱明豊プロパティーズ 取締役 |
||||||
|
平成21年１月 |
㈱明豊プロパティーズ |
||||||
|
平成24年２月 |
当社代表取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
㈱ハウスセゾンエンタープライズ |
||||||
|
平成27年10月 |
㈱明豊プロパティーズ 取締役 （現任） |
||||||
|
取締役 |
副社長 |
梅 木 隆 宏 |
昭和35年５月19日生 |
昭和61年４月 |
東亜建設工業㈱入社 |
(注)３ |
普通株式 17,700 |
|
平成17年５月 |
㈱東京テナントセンター |
||||||
|
|
（現㈱明豊プロパティーズ）入社 |
||||||
|
平成18年８月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成19年８月 |
㈱明豊コーポレーション |
||||||
|
|
取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成20年８月 |
当社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成21年11月 |
㈱明豊プロパティーズ |
||||||
|
|
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年２月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社取締役執行役員副社長 (現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
㈱ハウスセゾンエンタープライズ |
||||||
|
取締役 |
経営企画 |
上 田 宏 幸 |
昭和43年12月25日生 |
平成３年４月 |
森会計事務所入所 |
(注)３ |
普通株式 |
|
平成５年11月 |
古田土会計事務所入所 |
||||||
|
平成９年５月 |
㈱ケアサービス入社 |
||||||
|
平成12年４月 |
カーテック㈱入社 |
||||||
|
平成17年１月 |
ランドコム㈱入社 経営企画室長 |
||||||
|
平成18年３月 |
同社 取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成20年10月 |
インターバルブテクノロジー㈱入社 |
||||||
|
|
経営企画室長 |
||||||
|
平成22年７月 |
㈱ハウスセゾン入社 |
||||||
|
平成24年２月 |
当社入社取締役執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業担当 |
内 生 蔵 雅 之 |
昭和51年12月31日生 |
平成12年４月 |
明和地所㈱入社 |
(注)３ |
普通株式 |
|
平成19年４月 |
ランドコム㈱入社 |
||||||
|
|
不動産流動化事業部部長 |
||||||
|
平成22年１月 |
㈱アンセム入社 経営企画部部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
㈱ハウスセゾン入社 東京支店長 |
||||||
|
平成24年２月 |
当社入社取締役執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理部長 |
安 田 俊 治 |
昭和35年１月６日生 |
昭和58年４月 |
大豊建設㈱入社 |
(注)３ |
普通株式 |
|
平成15年10月 |
同社経営企画室経営企画課長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年８月 |
当社執行役員 法務部長 |
||||||
|
平成22年10月 |
当社取締役 管理部長 |
||||||
|
平成24年２月 |
当社執行役員 管理部長 |
||||||
|
平成27年８月 |
㈱ハウスセゾンエンタープライズ |
||||||
|
平成27年10月 |
当社取締役執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
中 尾 福 伸 |
昭和26年２月５日生 |
昭和49年３月 |
三交不動産㈱入社 |
(注)４ |
普通株式 |
|
平成16年６月 平成19年６月 平成21年６月 |
同社取締役 同社常務取締役 同社専務取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
三重交通グループホールディングス㈱取締役 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成24年７月 |
㈱明豊プロパティーズ監査役（現任） |
||||||
|
平成27年10月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
山 室 裕 |
昭和21年５月29日生 |
昭和44年４月 |
住友信託銀行㈱ （現三井住友信託銀行）入社 |
(注)４ |
普通株式 9,900 |
|
平成７年２月 |
同社市場金融部長 |
||||||
|
平成12年４月 |
住信リース㈱（現三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社）取締役資金部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
山 中 辰 雄 |
昭和15年１月27日生 |
昭和37年４月 |
岩井産業㈱（現双日㈱）入社 |
(注)４ |
― |
|
昭和62年10月 |
日商岩井不動産㈱（現双日㈱）取締役 |
||||||
|
平成８年12月 |
同社監査役 |
||||||
|
平成15年８月 |
㈱戸塚設計コンサルタント (現㈱トツカ・セッケイ）取締役 |
||||||
|
平成16年４月 |
日商岩井不動産㈱（現双日㈱)監査役 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
計 |
普通株式 158,300 |
||||||
(注) １．当社は、監査等委員会設置会社であります。
２．取締役 中尾福伸、山室裕及び山中辰雄は、監査等委員である社外取締役であります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年10月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成27年10月29日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
５. 取締役 梅木隆宏は、代表取締役社長 梅木篤郎の兄であります。
６. 取締役の山中辰雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
７．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。
委員長 中尾福伸 委員 山室裕 委員 山中辰雄
８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株) |
|
内橋 徹 |
昭和53年11月27日 |
平成19年９月 弁護士登録 |
― |
（注）１．補欠監査等委員と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．補欠監査等委員内橋徹氏は、補欠の社外取締役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、平成27年５月１日に「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が施行されたことに伴い、平成27年10月29日開催の第47期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、当社における企業統治の体制は、取締役会、取締役の監査・監督機能の充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役６名と、監査等委員である取締役３名（第49期)で構成されており、原則月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、経営に関する重要事項の決定、ならびに法令又は定款で定められた事項の決定を行っております。
取締役は、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる人材を登用しております。また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会で選任された執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（社外取締役3名）で構成され、原則月1回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を行うこととしております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年５月23日開催の取締役会において会社法第362条第４項第６号に基づいて当社の内部統制システムの構築における基本方針を決議し、遵守すべき基本方針を明確にし、会社法施行規則第100条に定める内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する基本原則を定めました。本基本方針に基づく内部統制システムの構築を速やかに実行し、定期に見直しを行い、改善することにより、適法で効率的な企業体制を目指します。
ハ リスク管理体制の整備の状況
企業経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて的確に対処していくため、管理部に法務事項を統括する部門を設置し、法令遵守に関する指導や損失リスクを未然に回避する審査を担当させています。
また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策会議を招集、損失・被害を最小限にとどめることとしています。さらに必要に応じて、社外の専門家たる顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の管理は、関係会社管理規程に従っており、その経営状況に関する情報は随時当社の経営会議に報告され、その経営にかかる重要な意思決定には当社の意思が反映される体制となっております。また、当社の監査等委員である取締役による監査ならびに内部監査室による定期的な内部監査は子会社もその対象としており、それぞれ監査の結果は当社の取締役会ならびに監査等委員会に報告される体制となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、社長直属の内部監査室(専任者１名)を設置し、年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は随時社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行います。
当社は、経営監督機能として、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会が取締役の職務遂行の監査を実施しております。
監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査することとしております。
③ 社外取締役
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役中尾福伸氏は、豊富なビジネス経験を有しており、当社社外取締役として経営全般の監視と有効な助言をいただけると判断し選任しております。また、当社株式を8,100株(持株比率0.03％)を保有しております。その他の特段の利害関係はありません。
社外取締役山室裕氏は、企業経営について知識と経験を有しており、客観的な視点から取締役の職務遂行を監視していただけると判断し選任しております。また、当社株式を9,900株(持株比率0.04％）を保有しております。その他の特段の利害関係はありません。
社外取締役山中辰雄氏は、監査役及び企業経営者としての知識・経験があり、監査体制の充実を図るとともに客観的な視点から取締役の職務遂行を監視していただけると判断し選任しております。
なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。
社外取締役は、取締役会に出席し独立した立場で適宜、意見表明、経営監視を行うとともに、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を実施しております。
また、取締役９名中３名を社外取締役とすることで、外部から客観的、中立的な経営監視の機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） |
58,110 |
58,110 |
― |
― |
― |
4 |
|
取締役（監査等委員） |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
11,400 |
11,400 |
― |
― |
― |
3 |
(注) 無報酬の取締役２名は上記の支給人員には含まれておりません。なお、当社は、平成27年10月29日付で監査
役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して上限を定めております。各役員への配分は、担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額 48,800千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
南海辰村建設株式 |
500,000 |
37,500 |
取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
南海辰村建設株式 |
500,000 |
27,500 |
取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
1,715 |
1,034 |
38 |
― |
― |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、所属する監査法人名並びに監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
なお、当社が監査証明を受けているアーク監査法人は、平成28年１月４日付で明治監査法人と合併し、名称を明治アーク監査法人に変更しております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属監査法人 |
継続監査年数 |
|
吉 村 淳 一 |
明治アーク監査法人 |
(注) |
|
藤 本 幸 宏 |
明治アーク監査法人 |
(注) |
(注)７年以内であるため記載を省略しております。
|
監査業務に係る補助者の構成 |
人数 |
|
公認会計士 |
５ |
|
その他(注) |
９ |
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権の行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309 条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
なお、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分発揮できるようにするために、会社法第427条第１項の規定により、取締役会決議をもって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする旨定款に定めております。
ハ 中間配当
当社は、会社法第454条第１項の規定により、株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる旨定款に定めておりますが、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年１月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 異なる数の単元株式数を定めている理由
株主管理コストの削減のため普通株式の単元株式の数は100株としておりますが、株主総会において議決権を有しない第１種優先株式の単元株式の数は１株としております。
⑫ 議決権を有していない理由
第１種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。
⑬ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針
当社は、支配株主等との取引については、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定いたします。また、当社と支配株主との間に支出あるいは契約を伴う事項が発生する場合は、当社規程に規定する手続きを経て、適正な審議の上、決定いたします。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
21,400 |
200 |
24,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
21,400 |
200 |
24,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査に関する業務であります。
当連結会計年度（自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等の監査計画の内容、従前の職務執行状況や監査報酬の見積り根拠などを検討し、また、監査の有効性及び効率性を踏まえ、必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているか否かを検証し、監査等委員会の同意を得て決定しております。