第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２．償還により自己株式として取得し、そのすべてを同日付で消却した第１種優先株式であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年７月31日現在
(注) １．自己株式1,047,160株は「個人その他」に10,471単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、名義書換失念株式が４単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年７月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,407千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年７月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
２．単元未満株式には当社所有の自己株式60株が含まれております。
３. 平成29年８月１日付で第一種優先株式8,707株を取得し、同日付でそのすべてを消却しております。
② 【自己株式等】
平成30年７月31日現在
(注) １．上記の株式数には、「単元未満株式」60株は含めておりません。
２．当社は、平成29年12月15日開催の取締役会決議に基づき、第２四半期会計期間において、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けを行い、当社普通株式1,046,800株を取得いたしました。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第１号に該当する第１種優先株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条７号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な使命として認識しており、利益配当につきましては将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり８円（うち50周年記念配当３円）としております。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと経営体質強化のために投入していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
普通株式
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
普通株式
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
(注) １．当社は、監査等委員会設置会社であります。
２．取締役 中尾福伸、山室裕及び山中辰雄は、監査等委員である社外取締役であります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年10月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成29年10月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
５. 取締役の山中辰雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。
委員長 中尾福伸 委員 山室裕 委員 山中辰雄
７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。
（注）１．補欠監査等委員と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．補欠監査等委員内橋徹氏は、補欠の社外取締役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、平成27年５月１日に「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が施行されたことに伴い、平成27年10月29日開催の第47期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、当社における企業統治の体制は、取締役会、取締役の監査・監督機能の充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役４名と、監査等委員である取締役３名で構成されており、原則月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、経営に関する重要事項の決定、ならびに法令又は定款で定められた事項の決定を行っております。
取締役は、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる人材を登用しております。また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会で選任された執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（社外取締役3名）で構成され、原則月１回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を行うこととしております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年５月23日開催の取締役会において会社法第362条第４項第６号に基づいて当社の内部統制システムの構築における基本方針を決議し、遵守すべき基本方針を明確にし、会社法施行規則第100条に定める内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する基本原則を定めました。本基本方針に基づく内部統制システムの構築を速やかに実行し、定期に見直しを行い、改善することにより、適法で効率的な企業体制を目指します。
ハ リスク管理体制の整備の状況
企業経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて的確に対処していくため、管理部に法務事項を統括する部門を設置し、法令遵守に関する指導や損失リスクを未然に回避する審査を担当させています。
また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策会議を招集、損失・被害を最小限にとどめることとしています。さらに必要に応じて、社外の専門家たる顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の管理は、関係会社管理規程に従っており、その経営状況に関する情報は随時当社の経営会議に報告され、その経営にかかる重要な意思決定には当社の意思が反映される体制となっております。また、当社の監査等委員である取締役による監査ならびに内部監査室による定期的な内部監査は子会社もその対象としており、それぞれ監査の結果は当社の取締役会ならびに監査等委員会に報告される体制となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、社長直属の内部監査室(専任者１名)を設置し、年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は随時社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行います。
当社は、経営監督機能として、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会が取締役の職務遂行の監査を実施しております。
監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査することとしております。
③ 社外取締役
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役中尾福伸氏は、豊富なビジネス経験を有しており、当社社外取締役として経営全般の監視と有効な助言をいただけると判断し選任しております。また、当社株式を11,600株(持株比率0.05％)を保有しております。その他の特段の利害関係はありません。
社外取締役山室裕氏は、企業経営について知識と経験を有しており、客観的な視点から取締役の職務遂行を監視していただけると判断し選任しております。また、当社株式を9,900株(持株比率0.04％）を保有しております。その他の特段の利害関係はありません。
社外取締役山中辰雄氏は、監査役及び企業経営者としての知識・経験があり、監査体制の充実を図るとともに客観的な視点から取締役の職務遂行を監視していただけると判断し選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。
社外取締役は、取締役会に出席し独立した立場で適宜、意見表明、経営監視を行うとともに、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を実施しております。
また、取締役７名中３名を社外取締役とすることで、外部から客観的、中立的な経営監視の機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 無報酬の取締役１名は上記の支給人員には含まれておりません。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して上限を定めております。各役員への配分は、担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、所属する監査法人名並びに監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
(注)７年以内であるため記載を省略しております。
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権の行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
なお、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分発揮できるようにするために、会社法第427条第１項の規定により、取締役会決議をもって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする旨定款に定めております。
ハ 中間配当
当社は、会社法第454条第１項の規定により、株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる旨定款に定めておりますが、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年１月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針
当社は、支配株主等との取引については、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定いたします。また、当社と支配株主との間に支出あるいは契約を伴う事項が発生する場合は、当社規程に規定する手続きを経て、適正な審議の上、決定いたします。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等の監査計画の内容、従前の職務執行状況や監査報酬の見積り根拠などを検討し、また、監査の有効性及び効率性を踏まえ、必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているか否かを検証し、監査等委員会の同意を得て決定しております。