該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2.償還により自己株式として取得し、そのすべてを同日付で消却した第1種優先株式であります。
2020年7月31日現在
(注) 1.自己株式1,047,160株は「個人その他」に10,471単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、名義書換失念株式が4単元含まれております。
2020年7月31日現在
(注)1.上記のほか当社所有の自己株式1,047千株があります。
2.前事業年度末において主要株主ではなかった矢吹満氏は、当事業年度末現在では主要株主になっております。
2020年7月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。
2.単元未満株式には当社所有の自己株式60株が含まれております。
2020年7月31日現在
(注)上記の株式数には、「単元未満株式」60株は含めておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2020年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
当社は、株主への利益還元を重要な使命として認識しており、利益配当につきましては将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり5円としております。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと経営体質強化のために投入していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を通じてより良い社会を建設することともに、株主・顧客・従業員など様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業として継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
このような認識のもと、当社は経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性・効率性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行及び適正な監督・監視・牽制機能の強化・充実に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2015年5月1日に「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)が施行されたことに伴い、2015年10月29日開催の第47期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、当社における企業統治の体制は、取締役会、取締役の監査・監督機能の充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
イ 企業統治の体制の概要
(取締役会)
取締役会は、矢吹満、梅木隆宏、安田俊治、鈴木勇次の監査等委員である取締役を除く取締役4名と、社外取締役である萱野唯、山室裕、島村和也、木村鉄三、山本泰史の監査等委員である取締役5名で構成し、議長は、代表取締役会長矢吹満が務めております。
取締役会は、原則月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、経営に関する重要事項の決定、ならびに法令又は定款で定められた事項の決定を行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、社外取締役である萱野唯、山室裕、島村和也、木村鉄三、山本泰史の監査等委員である取締役5名(社外取締役5名)で構成し、委員長である萱野唯が議長を務め、原則月1回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を行うこととしております。
(経営会議)
当社と子会社の常勤取締役・執行役員・各部門長が出席する経営会議を月1回開催しており、業務執行に関する重要事項の協議や決議を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役も出席し業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行っております。
(会計監査人)
当社の会計監査人は監査法人元和であります。会計監査人は当社の監査を行うとともに、グループ各社の監査を定期的に実施しております。
(内部監査室)
内部監査室は、代表取締役直属の内部監査室(専任者1名)を設置し年間計画に基づき、法令、定款及び社内規定の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、子会社の各業務執行部門もその対象として定期的に監査を実施しております。
監査の結果は、随時代表取締役に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行います。また適宜、当社の取締役会ならびに監査等委員会にも監査結果の報告がされております。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権行使を通じて、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
有価証券報告書提出日(2020年10月30日)現在、取締役9名のうち過半数の5名が監査等委員である社外取締役であり、経営監視機能の客観性・中立性は十分確保される体制となっております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と密接に連携し監査の有効性・効率性を高めることとしております。
当社の子会社の管理は、関係会社管理規程に従っており、その経営状況に関する情報は随時当社の経営会議に報告され、その経営にかかる重要な意思決定には当社の意思が反映される体制となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月23日開催の取締役会において会社法第362条第4項第6号に基づいて当社の内部統制システムの構築における基本方針を決議し、遵守すべき基本方針を明確にし、会社法施行規則第100条に定める内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する基本原則を定めました。本基本方針に基づく内部統制システムの構築を速やかに実行し、定期に見直しを行い、改善することにより、適法で効率的な企業体制を目指します。
ロ リスク管理体制の整備の状況
企業経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて的確に対処していくため、管理部に法務事項を統括する部門を設置し、法令遵守に関する指導や損失リスクを未然に回避する審査を担当させています。
また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策会議を招集、損失・被害を最小限にとどめることとしています。更に必要に応じて、社外の専門家たる顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
なお、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が期待される役割を十分発揮できるようにするために、会社法第427条第1項の規定により、取締役会決議をもって、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする旨定款に定めております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権の行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
ト 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
a 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
b 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
なお、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が期待される役割を十分発揮できるようにするために、会社法第427条第1項の規定により、取締役会決議をもって、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする旨定款に定めております。
c 中間配当
当社は、会社法第454条第1項の規定により、株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる旨定款に定めておりますが、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年1月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
チ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針
当社は、支配株主等との取引については、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定いたします。また、当社と支配株主との間に支出あるいは契約を伴う事項が発生する場合は、当社規程に規定する手続きを経て、適正な審議の上、決定いたします。
① 役員一覧
男性
(注) 1.当社は、監査等委員会設置会社であります。
2.取締役 萱野唯、山室裕、島村和也、木村鉄三及び山本泰史は、監査等委員である社外取締役であります。
3.監査等委員以外の取締役の任期は、2020年9月2日開催の臨時株主総会終結の時から1年間であります。
4.監査等委員以外の取締役の任期は、2020年10月28日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。
5.監査等委員である取締役の任期は、2020年9月2日開催の臨時株主総会終結の時から2年間であります。
6. 監査等委員である取締役の任期は、2019年10月29日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。
7.取締役の山室裕氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
8.当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。
委員長 萱野唯 委員 山室裕 委員 島村和也 委員 木村鉄三 委員 山本泰史
9.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。
(注)1.補欠監査等委員と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.補欠監査等委員内橋徹氏は、補欠の社外取締役であります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外取締役は5名であります。
社外取締役萱野唯氏は、弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、法律に関する専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性を強化していただけると判断し、選任しております。その他の特段の利害関係はありません。
社外取締役山室裕氏は、企業経営について知識と経験を有しており、客観的な視点から取締役の職務遂行を監視していただけると判断し選任しております。また、当社株式を9,900株(持株比率0.04%)を保有しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。
社外取締役島村和也氏は、長年にわたる弁護士及び公認会計士としての職歴を通じて豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、法律及び財務・会計に関する専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性を強化していただけると判断し選任しております。その他の特段の利害関係はありません。
社外取締役木村鉄三氏は、経営者として長年培ってきた経験を当社の監査等委員会体制に活かしていただけると判断し、選任しております。その他の特段の利害関係はありません。
社外取締役山本泰史氏は、複数の企業で培ってきた経験と幅広い見識を中立的及び客観的な立場から当社の監査等委員会体制に活かしていただけると判断し、選任しております。その他の特段の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し独立した立場で適宜、意見表明、経営監視を行うとともに、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を実施しております。
また、取締役9名中過半数の5名を社外取締役とすることで、外部から客観的、中立的な経営監視の機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、代表取締役直属の内部監査室(専任者1名)を設置し、年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は随時代表取締役に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行います。
当社は、経営監督機能として、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会が取締役の職務遂行の監査を実施しております。
当社における監査等委員会は、監査等委員である社外取締役5名で構成され、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査することとしております。
当事業年度において当社は定例の監査等委員会を月1回開催しており、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)開催回数が異なるのは、就任期間の違いによるものであります。
監査等委員会における主な検討事項は、監査計画や監査方針、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況、会計監査人の職務執行の適切性評価、再任適否及び報酬等に関する同意等であります。
イ 監査法人の名称
監査法人元和
ロ 継続監査期間
1年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 山野井 俊明
指定社員 業務執行社員 塩野 治夫
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 2名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認しております。
監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の選任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか評価しております。
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第51期(連結・個別) アーク有限責任監査法人
第52期(連結・個別) 監査法人元和
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人元和
②退任する監査公認会計士等の名称
アーク有限責任監査法人
(2)異動の年月日
2019年10月29日
(3)退任する監査公認会計士等の就任年月日
2010年1月25日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事由はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるアーク有限責任監査法人は2019年10月29日開催の第51期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、2019年7月10日付けで当社とは利害関係を有しない外部の弁護士及び公認会計士から成る特別調査委員会を設置し、2019年9月6日付けに受領した調査結果を受け、当社の中国プロジェクトに係る貸付等債権に関する過年度の貸倒引当金に関して、その計上時期の見直しを行い、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書等について決算訂正を行っておりますが、同監査法人より、この決算訂正の要因となった過去の事実関係のうち一部の重要な情報について発生当時から訂正直前期まで同監査法人に提供されていなかったこと、かかる対応により同監査法人として経営者の誠実性に疑念が生じ、当社との信頼関係が損なわれたこと、また、新規事業進出等の経営環境の変化により監査工数の増大も見込まれることから、任期満了に伴い契約更新を差し控えたい旨の申し出を受けました。
これを契機として、10年と長年にわたり同監査法人が当社に関与を継続してきたことも考慮して、監査法人の交代を行うこととし、当社グループの事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性の観点から、複数の監査法人の比較検討を行いました
その結果、監査等委員会が監査法人元和を会計監査人の候補とした理由は、現在の公認監査人の継続監査年数を考慮し、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人が会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行なわれることを確保する体制を備え、かつ、当社グループの事業規模及び監査の効率性と監査報酬の相当性等を検討し、当社の現状に適した監査法人と判断したためであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
①退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査等委員会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
上記とは別に、当連結会計年度において、提出会社は、アーク有限責任監査法人に対し、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査報酬他として、24,402千円を支払っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
該当事項はありません。
監査公認会計士等の監査計画の内容、従前の職務執行状況や監査報酬の見積り根拠などを検討し、また、監査の有効性及び効率性を踏まえ、必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているか否かを検証し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
監査等委員会は日本監査役協会が定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の業務執行取締役とを区別して上限を定めております。なお、当社の役員報酬は、固定報酬のみとしており、業績連動報酬は採用しておりません。
イ 取締役報酬の算定方法の決定方針を決定する機関、権限の内容及び裁量の範囲
業務執行取締役の報酬は、独立性・客観性を有する外部取締役を含む取締役会にて、担当職務、貢献度等、経済情勢等を総合的に勘案したうえで、株主総会にて承認された報酬限度額の範囲内で協議し、決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会にて承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議にて決定しております。
ロ 取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議内容
当社は、2015年10月29日開催の定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役報酬については、業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額200百万円以内、取締役(監査等委員である取締役)は年額20百万円以内と決議いただいております。提出日現在、対象となる役員は、業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、取締役(監査等委員である取締役)5名となります。
ハ 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬は、以下のとおり協議・決定いたしました。
2019年10月29日の取締役会にて取締役(監査等委員を除く。)、監査等委員会にて社外役員それぞれの報酬額を協議し、決定しております。
報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
政策保有株式については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。
特定投資株式