## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 98,644,000
計 | 98,644,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年７月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年10月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,539,900 | 30,539,900 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 30,539,900 | 30,539,900 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年１月10日 (注１) | 5,878,900 | 30,539,900 | 514,403 | 614,403 | 514,403 | 514,403

(注)　１．有償第三者割当

発行価格　　 175円

資本組入額　　87.5円

割当先　　　　矢吹満　5,347,000株、桑畑智　531,900株

#### (5) 【所有者別状況】

2023年７月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 1 | 19 | 40 | 15 | 21 | 5,940 | 6,036 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 19 | 1,627 | 51,837 | 1,114 | 749 | 249,993 | 305,339 | 6,000
所有株式数の割合(％) | ― | 0.01 | 0.53 | 16.98 | 0.36 | 0.25 | 81.87 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式1,047,160株は「個人その他」に10,471単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、名義書換失念株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年７月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
矢吹　満 | 東京都目黒区 | 13,218 | 44.82
株式会社ハウスセゾン | 京都府京都市上京区河原町通今出川下る２丁目栄町364 | 3,400 | 11.53
株式会社プリマベーラ | 東京都港区赤坂８丁目２番10号 | 900 | 3.05
田中　成奉 | 東京都千代田区 | 600 | 2.03
桑畑　智 | 宮城県都城市 | 532 | 1.80
木村　鉄三 | 愛知県名古屋市東区 | 500 | 1.70
株式会社翔栄 | 愛知県名古屋市東区泉１丁目17番３号 | 428 | 1.45
石原　勝 | 新潟県佐渡市 | 289 | 0.98
山本　伸世 | 東京都杉並区 | 164 | 0.56
倭田　稔 | 東京都西東京市 | 155 | 0.53
計 | － | 20,186 | 68.45

(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,047千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年７月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － |
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | － | －
1,047,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 294,868 | －
29,486,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
6,000
発行済株式総数 | 普通株式 | － | －
30,539,900
総株主の議決権 | － | 294,868 | －

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２．単元未満株式には当社所有の自己株式60株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年７月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社明豊エンタープライズ | 東京都目黒区目黒二丁目10番11号 | 1,047,100 | ― | 1,047,100 | 3.43
計 | － | 1,047,100 | ― | 1,047,100 | 3.43

(注)上記の株式数には、「単元未満株式」60株は含めておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (―) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,047,160 | － | 1,047,160 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な使命として認識しており、利益配当につきましては将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり９円としております。

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと経営体質強化のために投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月26日 定時株主総会決議 | 265,434 | 9.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業を通じてより良い社会を建設することともに、株主・顧客・従業員など様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業として継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
このような認識のもと、当社は経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性・効率性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行及び適正な監督・監視・牽制機能の強化・充実に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2015年５月１日に「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が施行されたことに伴い、2015年10月29日開催の第47期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、当社における企業統治の体制は、取締役会、取締役の監査・監督機能の充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

イ　企業統治の体制の概要
（取締役会）
取締役会は、矢吹満、安田俊治、吉田茂樹の監査等委員である取締役を除く取締役３名と、社外取締役である萱野唯、島村和也、木村鉄三、山本泰史、松本悠平の監査等委員である取締役５名で構成し、議長は、代表取締役会長矢吹満が務めております。
取締役会は、原則月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、経営に関する重要事項の決定、ならびに法令又は定款で定められた事項の決定を行っております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、社外取締役である萱野唯、島村和也、木村鉄三、山本泰史、松本悠平の監査等委員である取締役５名（社外取締役５名）で構成し、委員長である萱野唯が議長を務め、原則月１回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を行うこととしております。
（執行役員会）
当社と子会社の常勤取締役・執行役員・各部門長が出席する執行役員会を月１回以上開催しており、業務執行に関する重要事項の協議や決議を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役も出席し業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行っております。
（会計監査人）
当社の会計監査人は城南監査法人であります。会計監査人は当社の監査を行うとともに、グループ各社の監査を定期的に実施しております。
（内部監査室）
内部監査室は、代表取締役直属の内部監査室（専任者１名）を設置し年間計画に基づき、法令、定款及び社内規定の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、子会社の各業務執行部門もその対象として定期的に監査を実施しております。

監査の結果は、随時代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行います。

ロ　当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権行使を通じて、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
有価証券報告書提出日（2023年10月31日）現在、取締役８名のうち過半数の５名が監査等委員である社外取締役であり、経営監視機能の客観性・中立性は十分確保される体制となっております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と密接に連携し監査の有効性・効率性を高めることとしております。
当社の子会社の管理は、関係会社管理規程に従っており、その経営状況に関する情報は随時当社の経営会議に報告され、その経営にかかる重要な意思決定には当社の意思が反映される体制となっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年５月23日開催の取締役会において会社法第362条第４項第６号に基づいて当社の内部統制システムの構築における基本方針を決議し、遵守すべき基本方針を明確にし、会社法施行規則第100条に定める内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する基本原則を定めました。本基本方針に基づく内部統制システムの構築を速やかに実行し、定期に見直しを行い、改善することにより、適法で効率的な企業体制を目指します。
ロ　リスク管理体制の整備の状況
企業経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて的確に対処していくため、管理部に法務事項を統括する部門を設置し、法令遵守に関する指導や損失リスクを未然に回避する審査を担当させています。
また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策会議を招集、損失・被害を最小限にとどめることとしています。更に必要に応じて、社外の専門家たる顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。

ハ　取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
なお、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分発揮できるようにするために、会社法第427条第１項の規定により、取締役会決議をもって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする旨定款に定めております。

#### ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ホ　取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ヘ　取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権の行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト　株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

チ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
a　自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

b　取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
なお、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分発揮できるようにするために、会社法第427条第１項の規定により、取締役会決議をもって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする旨定款に定めております。

c　中間配当
当社は、会社法第454条第１項の規定により、株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる旨定款に定めておりますが、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年１月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

リ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針
当社は、支配株主等との取引については、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定いたします。また、当社と支配株主との間に支出あるいは契約を伴う事項が発生する場合は、当社規程に規定する手続きを経て、適正な審議の上、決定いたします。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を22回（会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議については８回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
矢吹　満 | 22回 | 22回
安田　俊治 | 22回 | 22回
吉田　茂樹 | 22回 | 22回
萱野　唯 | 22回 | 22回
島村　和也 | 22回 | 21回
木村　鉄三 | 22回 | 19回
山本　泰史 | 22回 | 22回
松本　悠平 | 22回 | 21回

取締役会における具体的な活動内容として、業績見通しに関する定例的な議題を踏まえ、今後の成長戦略や、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等について、重点的に審議しております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長兼社長 | 矢　吹　　満 | 1969年９月５日生 |
2000年８月 | ㈱麻布ビルディング 代表取締役社長（現任）
2007年３月 | ランド・キャピタルパートナーズ㈱ 代表取締役社長（現任）
2020年９月 | 当社代表取締役会長
2022年10月 | 当社代表取締役会長兼社長（現任）
| (注)３ | 13,218,600
取締役専務 執行役員 管理担当 | 安　田　俊　治 | 1960年１月６日生 |
1983年４月 | 大豊建設㈱入社
2003年10月 | 同社経営企画室経営企画課長 兼法務課長
2006年４月 | 当社入社
2008年８月 | 当社執行役員　法務部長
2010年10月 | 当社取締役　管理部長
2012年２月 | 当社執行役員　管理部長
2015年８月 | ㈱ハウスセゾンエンタープライズ 監査役
2015年10月 | 当社取締役執行役員
2017年10月 | 当社取締役常務執行役員
2017年10月 | ㈱ハウスセゾンエンタープライズ 取締役
2020年９月 | ㈱明豊プロパティーズ　監査役 （現任）
2020年９月 | ㈱ハウスセゾンエンタープライズ 監査役（現任）
2021年10月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
2022年９月 | ㈱協栄組　取締役（現任）
2023年１月 | ㈱明豊エンジニアリング　取締役（現任）
| (注)３ | 7,500
取締役 執行役員 営業本部長 | 吉　田　茂　樹 | 1957年８月17日生 |
1980年４月 | 日本新都市開発㈱入社
1982年７月 | 近鉄不動産㈱入社
2002年６月 | 近鉄不動産㈱　首都圏事業本部部長
2013年６月 | 近鉄不動産㈱執行役員　名古屋支店　支店長
2015年６月 | 当社入社　営業統括部長
2016年８月 | 当社執行役員営業本部長
2021年10月 | ㈱明豊プロパティーズ　取締役 （現任）
2022年９月 | ㈱協栄組　取締役（現任）
2022年10月 | 当社取締役営業本部長（現任）
2023年１月 | ㈱明豊エンジニアリング　取締役（現任）
| (注)３ | 24,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） | 萱　野　　唯 | 1985年４月28日生 |
2013年12月 | 弁護士登録
2013年12月 | ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所入所
2020年１月 | 同所パートナー（現任）
2020年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 島　村　和　也 | 1972年10月20日生 |
1995年10月 | 監査法人トーマツ (現有限責任監査法人トーマツ)入所
1998年４月 | 公認会計士登録
2004年10月 | 弁護士登録
2004年10月 | 阿部・井窪・片山法律事務所入所
2008年３月 | 島村法律会計事務所開設 代表（現任）
2008年６月 | ㈱ソディックプラステック 社外監査役
2008年７月 | ㈱スリー・ディー・マトリックス　社外監査役
2012年７月 | 同社　社外取締役（現任）
2014年３月 | コスモ・バイオ㈱　社外取締役
2015年６月 | アイビームシステム㈱　社外監査役
2017年１月 | ㈱アズーム　社外監査役（現任）
2017年１月 | ㈱SJI（現㈱CAICA DIGITAL）社外取締役（現任）
2019年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月 | コスモ・バイオ㈱　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | ―
取締役 （監査等委員） | 木　村　鉄　三 | 1970年２月13日生 |
1993年４月 | ㈱鏡不動産入社
1995年２月 | ㈲翔栄設立　代表取締役
2006年４月 | ㈱ランドサポート　取締役
2008年１月 | ㈱翔栄　代表取締役（現任）
2020年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 928,400 (注)７
取締役 （監査等委員） | 山　本　泰　史 | 1976年６月19日生 |
2001年４月 | ゴールドマン・サックス証券㈱入社
2008年１月 | ㈱ローン・スター・ジャパン・アクイジッションズ入社
2013年９月 | ㈱シグマクシス入社
2015年４月 | ㈱ＳＸＡ　転籍
2020年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年４月 | ㈱ＳＸＡ　代表取締役（現任）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 松　本　悠　平 | 1984年９月９日生 |
2008年４月 | ㈱リーマン・ブラザーズ証券入社
2008年11月 | ㈱アドバンテッジパートナーズ ヴァイスプレジデント
2012年４月 | ㈱カチタス　監査役
2013年５月 | ㈱ほくおうホールディングス 監査役
2014年12月 | ㈱カチタス　取締役
2015年６月 | ㈱ウェイブダッシュ　監査役
2019年３月 | ㈱フィットライフ　代表取締役社長
2021年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | ―
計 | 14,178,600

(注) １．当社は、監査等委員会設置会社であります。

２．取締役 萱野唯、島村和也、木村鉄三、山本泰史及び松本悠平は、監査等委員である社外取締役であります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2022年10月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査等委員である取締役の任期は、2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６. 取締役の島村和也、山本泰史は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

７．取締役木村鉄三の所有株式数には、木村鉄三が代表取締役を務める株式会社翔栄の所有株式数428,400株を含んでおります。

８．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　萱野唯　　委員　島村和也　　委員　木村鉄三　　委員　山本泰史　　委員　松本悠平

９．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
内橋　徹 | 1978年11月27日 | 2007年９月2007年９月 | 弁護士登録 田宮合同法律事務所入所 | ―

（注）１．補欠監査等委員と当社との間には特別の利害関係はありません。

２．補欠監査等委員内橋徹氏は、補欠の社外取締役であります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役萱野唯氏は、弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、法律に関する専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性を強化していただけると判断し、選任しております。その他の特段の利害関係はありません。

社外取締役島村和也氏は、長年にわたる弁護士及び公認会計士としての職歴を通じて豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、法律及び財務・会計に関する専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性を強化していただけると判断し選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。

社外取締役木村鉄三氏は、経営者として長年培ってきた経験を当社の監査等委員会体制に活かしていただけると判断し、選任しております。また、当社株式500,000株(持株比率2.12％）を保有しており、また当社株式428,400株（持株比率1.81％）を保有する株式会社翔栄の代表取締役を務めておりますが、それ以外に当社との間に特別な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山本泰史氏は、複数の企業で培ってきた経験と幅広い見識を中立的及び客観的な立場から当社の監査等委員会体制に活かしていただけると判断し、選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。

社外取締役松本悠平氏は、企業経営について知識と経験を有しており、客観的な視点から取締役の職務遂行を監視していただけると判断し選任しております。その他の特段の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し独立した立場で適宜、意見表明、経営監視を行うとともに、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を実施しております。

また、取締役８名中過半数の５名を社外取締役とすることで、外部から客観的、中立的な経営監視の機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

(3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、代表取締役直属の内部監査室(専任者１名)を設置し、年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は随時代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行います。

当社は、経営監督機能として、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会が取締役の職務遂行の監査を実施しております。
当社における監査等委員会は、監査等委員である社外取締役５名で構成され、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査することとしております。

当事業年度において当社は定例の監査等委員会を月１回開催しており、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
萱野　 唯 | 12回 | 12回
島村　和也 | 12回 | 12回
木村　鉄三 | 12回 | 10回
山本　泰史 | 12回 | 12回
松本　悠平 | 12回 | 12回

監査等委員会における主な検討事項は、監査計画や監査方針、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況、会計監査人の職務執行の適切性評価、再任適否及び報酬等に関する同意等であります。

##### ② 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

城南監査法人

ロ　継続監査期間

２年間

ハ　業務を執行した公認会計士

公認会計士　山川　貴生

公認会計士　塩野　治夫

なお、審査体制につきましては、当社の監査に従事していない公認会計士（審査担当者）による審査を受けております。

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

##### ホ　監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認しております。

監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の選任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

##### ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか評価しております。

##### ト　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第53期（連結・個別）　城南公認会計士共同事務所

第54期（連結・個別）　城南監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

城南監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

城南公認会計士共同事務所

(2) 異動の年月日

2021年10月27日

(3) 退任する監査公認会計士等の就任年月日

2021年２月25日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事由はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である城南公認会計士共同事務所は、2021年10月27日開催予定の第53期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

監査等委員会が城南監査法人を会計監査人の候補とした理由は、同監査法人は城南公認会計士共同事務所を母体として設立されたことから適正な監査体制を継続できること、会計監査人に必要な専門性、独立性および品質管理体制等を有していること、並びに監査報酬額が相当であることなどを総合的に勘案した結果、同監査法人が当社に適した効率的かつ効果的な監査業務を遂行できると判断したためであります。

以上の理由により新たに城南監査法人を会計監査人として選任することといたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

①退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

##### ③ 監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,444 | ― | 23,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 26,444 | ― | 23,000 | ―

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

##### ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

該当事項はありません。

##### ホ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画の内容、従前の職務執行状況や監査報酬の見積り根拠などを検討し、また、監査の有効性及び効率性を踏まえ、必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているか否かを検証し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

##### ヘ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は日本監査役協会が定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の業務執行取締役とを区別して上限を定めております。なお、当社の役員報酬は、固定報酬のみとしており、業績連動報酬は採用しておりません。

イ　当該方針の決定方法

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。

ロ　取締役報酬の算定方法の決定方針を決定する機関、権限の内容及び裁量の範囲

業務執行取締役の報酬は、株主総会にて承認された報酬限度額の範囲において取締役会により代表取締役会長矢吹満への委任としております。委任された代表取締役は、担当職務、貢献度等、経済情勢等を総合的に勘案し、社外取締役の意見を踏まえたうえで、各取締役の報酬額を決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会にて承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議にて決定しております。

ハ　当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の個人別報酬額の案について、社外取締役からの意見を充分に勘案し、その内容を踏まえて決定されていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

ニ　取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議内容

当社は、2015年10月29日開催の定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役報酬については、業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額200百万円以内、取締役（監査等委員である取締役）は年額20百万円以内と決議いただいております。提出日現在、対象となる役員は、業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、取締役（監査等委員である取締役）５名となります。

ホ　当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬は、以下のとおり協議・決定いたしました。

2021年10月27日の取締役会にて取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員会にて社外役員それぞれの報酬額を協議し、決定しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 76,334 | 76,334 | ― | ― | ― | 4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 17,790 | 17,790 | ― | ― | ― | 5

###### イ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

###### ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 16,550

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

###### 該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式減少に係る売却価格の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

######

ハ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
南海辰村建設株式会社 | 50,000 | 50,000 | 共同で外断熱工法の開発等を行っており、今後のマンション開発における相乗効果を勘案し、同社との取引関係の維持・強化を目的として、株式を保有しております。また、外断熱工法について、共同特許を取得するとともに業務提携も行っております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有方針、保有意義を検証しており、当事業年度末日において保有する意義があるものと判断しております。 | 有
16,550 | 18,500

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

###### 該当事項はありません。