|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
23,000,000 |
|
計 |
23,000,000 |
（注）平成28年９月28日開催の第53期定時株主総会において、株式の併合に関する議案（普通株式10株を１株に併合し、発行可能株式総数を230,000,000株から23,000,000株に変更）が可決されたことにより、平成29年１月１日をもって、当社の発行可能株式総数は23,000,000株となっております。
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年９月25日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,767,800 |
5,767,800 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式 単元株式数100株 |
|
計 |
5,767,800 |
5,767,800 |
－ |
－ |
（注）平成28年９月28日開催の第53期定時株主総会において、株式の併合に関する議案（普通株式10株を１株に併合し、発行可能株式総数を230,000,000株から23,000,000株に変更）が可決されたことにより、平成29年１月１日をもって、当社の発行済株式総数は5,767,800株となっております。また、平成28年８月23日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数（株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成25年４月１日 （注）１ |
28,839,000 |
57,678,000 |
－ |
755,794 |
－ |
747,590 |
|
平成29年１月１日 （注）２ |
△51,910,200 |
5,767,800 |
－ |
755,794 |
－ |
747,590 |
（注）１．平成25年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が28,839千株増加しております。
２．平成29年１月１日付をもって10株を１株に株式併合し、発行済株式総数が51,910千株減少しております。
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
13 |
49 |
52 |
4 |
4,125 |
4,261 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,628 |
178 |
27,403 |
2,436 |
4 |
25,015 |
57,664 |
1,400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.56 |
0.31 |
47.52 |
4.22 |
0.01 |
43.38 |
100 |
－ |
（注）自己株式434,176株は「個人その他」に4,341単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。
|
|
|
平成29年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND（PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が434千株あります。
２．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、33.2千株であります。なお、その内訳は、投資信託設定分29.6千株及び年金信託設定分3.6千株となっております。
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 434,100 |
－ |
権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,332,300 |
53,323 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,767,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
53,323 |
－ |
|
平成29年６月30日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
穴吹興産㈱ |
香川県高松市 鍛冶屋町７－12 |
434,100 |
－ |
434,100 |
7.53 |
|
計 |
－ |
434,100 |
－ |
434,100 |
7.53 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年２月10日）での決議状況 （取得日 平成29年２月10日） |
60 |
買取単価に買取対象株式の総数を乗じた金額（注） |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
60 |
156,358 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）平成29年１月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。この株式併合により生じた端数株式の取得であり、買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
3,907,053 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
434,176 |
－ |
434,176 |
－ |
（注）１．当事業年度における「その他（株式併合による減少）」は、平成29年１月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施したことに伴う減少であります。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年９月15日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
当社は、株主への利益還元に関して、経営の安定と業容の拡大に必要とする資金需要ならびに経営環境の変化に備えるための内部留保の充実にも留意しつつ、継続的な利益配当を決定することを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当方針に基づき、当事業年度の利益配当につきましては、中間配当３円と、期末配当45円を実施することを決定いたしました。なお、当社は、平成29年１月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。当事業年度の年間配当金は、株式併合前に換算しますと、中間配当金３円と期末配当金４円50銭を合わせた１株当たり７円50銭に相当し、株式併合後に換算しますと、中間配当金30円と期末配当金45円を合わせた１株当たり75円に相当いたします。
この結果、当事業年度の配当性向は連結業績ベースで16.2％となりました。内部留保資金につきましては、既存事業における重点市場への積極的投資及び新しい事業領域への研究開発や投資を行っていきたいと考えております。
当社は、剰余金の配当について、期末配当の基準日を６月30日とする旨及び毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年２月10日 |
160,010 |
3.0 |
|
平成29年９月22日 |
240,013 |
45.0 |
|
回次 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
|
決算年月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
|
最高（円） |
691 □508 |
400 |
342 |
262 |
260 ■3,075 |
|
最低（円） |
224 □285 |
277 |
207 |
218 |
238 ■2,520 |
（注）１．最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第一部及び東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．第50期の□印は、平成25年３月31日現在の株主に対して行った１株につき２株の株式分割の権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．第54期の■印は、平成29年１月１日付で10株につき１株の割合で行った株式併合後の最高・最低株価を示しております。
|
月別 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
2,684 |
2,709 |
2,795 |
2,776 |
2,920 |
3,075 |
|
最低（円） |
2,588 |
2,601 |
2,676 |
2,604 |
2,733 |
2,901 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
穴吹 忠嗣 |
昭和28年１月４日生 |
昭和50年４月 山種証券㈱入社 昭和53年８月 当社入社 昭和55年３月 当社 取締役就任 昭和61年４月 ㈱穴吹テンポラリーセンター（現・㈱クリエアナブキ）設立 代表取締役社長就任 昭和62年７月 穴吹エンタープライズ㈱設立 代表取締役社長就任 昭和63年12月 ㈱プランドゥ穴吹設立 代表取締役会長就任 平成元年６月 当社 代表取締役専務就任 平成３年１月 当社 代表取締役副社長就任 平成６年７月 当社 代表取締役社長就任（現任） 平成８年７月 ㈱穴吹人材派遣センター（現・㈱クリエアナブキ）代表取締役会長就任 平成11年６月 ㈱プランドゥ穴吹 代表取締役社長就任 平成13年６月 ㈱クリエアナブキ 取締役会長就任 平成15年７月 ㈱あなぶきリアルエステート設立 取締役就任 平成15年10月 穴吹エンタープライズ㈱ 取締役会長就任（現任） 平成17年７月 あなぶきホームプランニング㈱（現・あなぶきホーム㈱）設立 取締役就任 平成17年10月 ㈱穴吹トラベル設立 取締役就任（現任） 平成18年11月 穴吹不動産流通㈱設立 代表取締役社長就任 平成18年12月 ㈱穴吹インシュアランス設立 代表取締役社長就任 平成20年９月 あなぶき興産九州㈱ 取締役会長就任 平成21年６月 あなぶきメディカルケア㈱設立 取締役就任（現任） 平成22年８月 あなぶきパワー＆リース㈱（現・日本電力㈱）設立 代表取締役社長就任 平成22年９月 穴吹不動産流通㈱ 取締役会長就任（現任） 平成24年９月 あなぶきパワー＆リース㈱（現・日本電力㈱） 取締役会長就任 平成28年１月 あなぶきホーム㈱取締役就任（現任） 平成29年６月 ㈱クリエアナブキ取締役就任（現任） |
（注）３ |
788,600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
専務取締役 |
管理本部長 |
冨岡 徹也 |
昭和30年11月３日生 |
昭和55年12月 当社入社 昭和61年１月 当社 不動産部岡山営業所長 平成２年７月 当社 マンション営業本部次長 平成４年１月 当社 高松支店長 平成６年４月 当社 取締役不動産開発事業部長就任 平成９年10月 当社 常務取締役就任 四国マンション事業部長 平成12年７月 ㈱プランドゥ穴吹 代表取締役社長就任 平成14年７月 当社 管理本部長（現任） 平成15年７月 ㈱あなぶきリアルエステート設立 監査役就任 平成16年９月 ㈱プランドゥ穴吹 取締役就任
平成17年10月 穴吹エンタープライズ㈱ 専務取締役就任 平成18年10月 当社 専務取締役就任（現任） 平成18年11月 穴吹不動産流通㈱設立 監査役就任（現任） 平成19年４月 ㈱プランドゥ穴吹 代表取締役社長就任 平成19年９月 あなぶき興産九州㈱ 監査役就任 平成20年５月 あなぶきパートナー㈱設立 代表取締役社長就任（現任） 平成20年９月 あなぶきホームプランニング㈱（現・あなぶきホーム㈱） 監査役就任（現任） 平成22年９月 ㈱穴吹インシュアランス 取締役就任 平成24年９月 ㈱プランドゥ穴吹 取締役就任 平成24年12月 きなりの家㈱ 監査役就任 平成25年10月 あなぶきメディカルケア㈱ 監査役就任 平成26年９月 穴吹エンタープライズ㈱ 代表取締役社長就任（現任） 平成27年９月 あなぶきパワー＆リース㈱（現・日本電力㈱） 監査役就任（現任） 平成27年11月 ㈱穴吹インシュアランス 取締役就任（現任） 平成27年12月 ㈲エステートサポート 代表取締役社長就任（現任） 平成28年４月 あなぶきエンタテインメント㈱設立 代表取締役社長就任（現任） 平成28年８月 ㈱ジョイフルサンアルファ 監査役就任（現任） 平成29年４月 あなぶきメディカルケア㈱ 監査役就任（現任） |
（注）３ |
18,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常務取締役 |
|
柴田 登 |
昭和33年２月12日生 |
昭和56年４月 当社入社 昭和62年２月 当社 不動産部高松店長 平成２年７月 当社 取締役不動産開発事業部長就任 平成９年10月 当社 常務取締役就任（現任） 中国近畿マンション事業部長 平成14年７月 当社 マンション事業本部長 平成15年７月 ㈱あなぶきリアルエステート設立 代表取締役社長就任 平成15年９月 ㈱プランドゥ穴吹 取締役就任 平成16年９月 同社 代表取締役社長就任 平成17年７月 あなぶきホームプランニング㈱（現・あなぶきホーム㈱）設立 取締役就任 平成19年２月 ㈱ＡＴＪ（あなぶき興産九州㈱）設立 代表取締役社長就任 平成24年９月 ㈱プランドゥ穴吹 代表取締役社長就任（現任） あなぶきパワー＆リース㈱（現・日本電力㈱） 代表取締役社長就任 あなぶきメディカルケア㈱ 取締役就任 平成24年10月 あなぶき興産九州㈱ 取締役会長就任 平成27年９月 あなぶき興産九州㈱ 取締役就任 あなぶきメディカルケア㈱ 監査役就任 平成28年１月 日本電力㈱ 代表取締役社長就任 平成29年７月 日本電力㈱（旧・あなぶきパワー＆リース㈱) 取締役会長就任（現任） |
（注）３ |
21,300 |
|
取締役 |
|
堀井 茂 |
昭和24年５月７日生 |
昭和52年４月 弁護士登録 堀井法律事務所設立（現在） 平成10年４月 香川県弁護士会 会長 平成16年９月 当社 監査役就任 平成27年９月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ |
6,200 |
|
取締役 |
|
新宮 章弘 |
昭和38年１月16日生 |
昭和64年１月 ㈱穴吹ハウジングサービス入社 平成14年４月 同社 取締役就任 平成15年10月 同社 常務取締役就任 平成17年５月 同社 専務取締役就任 平成25年７月 同社 取締役副社長就任 平成26年１月 同社 取締役社長就任（現任） 平成27年９月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ |
2,700 |
|
取締役 |
シニア 事業部長 |
大谷 佳久 |
昭和42年９月９日生 |
平成２年４月 当社入社 平成18年10月 当社 執行役員 平成21年６月 あなぶきメディカルケア㈱設立 代表取締役社長就任（現任） 平成23年３月 当社 不動産開発本部副本部長兼シニア開発事業部長 平成24年６月 ㈱クリエアナブキ 取締役就任（現任） 平成24年９月 当社 シニア事業部長（現任） 平成27年９月 あなぶきヘルスケア㈱ 取締役就任 平成28年３月 あなぶきヘルスケア㈱ 代表取締役社長就任（現任） 平成28年９月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ |
2,900 |
|
取締役 |
|
近藤 陽介 |
昭和51年８月25日生 |
平成11年４月 当社入社 平成18年９月 当社 マンション事業本部鹿児島営業所長 平成25年10月 あなぶき興産九州㈱ 取締役就任 平成28年５月 ㈱ジョイフルサンアルファ設立 取締役就任 平成28年８月 ㈱ジョイフルサンアルファ 代表取締役社長就任（現任） 平成29年９月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ |
500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
|
横田 賢二 |
昭和27年11月13日生 |
平成24年７月 高松税務署長 平成25年８月 税理士登録 平成25年10月 あなぶき興産九州㈱ 監査役就任 平成27年９月 当社 常勤監査役就任（現任） |
（注）４ |
400 |
|
監査役 |
|
勝丸 千晶 （通称名： 石川千晶） |
昭和35年８月４日生 |
昭和58年４月 監査法人中央会計事務所入所 昭和61年３月 公認会計士登録 昭和61年６月 太田昭和監査法人四国事務所（現・新日本有限責任監査法人高松事務所）入所 平成14年11月 当社 監査役就任（現任） 平成18年２月 税理士法人石川オフィス会計入所（現在） 平成20年３月 ㈱セシール 監査役就任 平成22年６月 ㈱クリエアナブキ 監査役就任 平成26年９月 穴吹エンタープライズ㈱ 監査役就任（現任） 平成28年６月 日本公認会計士協会四国会 会長就任（現任） |
（注）５ |
12,300 |
|
監査役 |
|
服部 明人 |
昭和33年11月28日生 |
平成元年４月 弁護士登録 三宅・畠澤・山崎法律事務所入所 平成３年４月 尾崎法律事務所入所 平成18年11月 服部明人法律事務所開設（現在） 平成25年１月 株式会社萩原材木店 代表取締役社長就任（現任） 平成28年９月 当社 監査役就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
853,400 |
（注）１．取締役 堀井 茂は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 横田賢二、監査役 勝丸千晶及び服部明人は、社外監査役であります。
３．平成29年９月22日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４．平成27年９月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５．平成28年９月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６．当社では、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員８名で構成されております。執行役員は、海外事業推進部長 藏田 徹、建設部長 鎌田和宏、不動産開発本部長 岡田憲治、不動産開発本部中国事業部長兼近畿事業部長 平田康一、マンション営業本部長 藤明周二、不動産ソリューション事業部長 田辺俊文、不動産開発本部四国事業部長 石井数広、社長室長 松本伸也となっております。
７．当社では、法令で定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠監査役１名を選任しております。（補欠監査役の予選の効力は、その選任後、最初に開催する定時株主総会の開始の時までであります。）なお、補欠監査役の任期は、その就任の時から、退任した監査役の任期の満了する時までであります。補欠監査役は、次の１名であります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
松田 祐一 |
昭和28年３月１日生 |
昭和51年４月 ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 平成17年４月 三井住友カード㈱ 常務執行役員就任 平成23年４月 同社 専務執行役員就任 平成25年６月 同社 代表取締役兼専務執行役員就任 平成28年８月 当社 顧問就任（現任） 平成29年３月 ㈱みどり未来パートナーズ 取締役就任（現任） |
－ |
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の経営理念に立脚した上で、企業価値の継続的な増大に努めることが最重要な責務と考えております。その責務を果たすために、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の充実・強化が不可欠であり、「迅速かつ正確性の高いディスクローズ体制の強化」「経営方針の浸透」「リスク情報の管理及び迅速な判断体制の確立」などを追求しております。
② 企業統治の体制の概要
イ 取締役会と執行役員制度
当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、定時取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて開催しております。また、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入し、本書提出日現在８名が執行役員に就任しております。その他、日常業務での基本方針及び業務執行に関する重要事項を審議する目的で、取締役と執行役員にて構成される当社経営会議を毎週１回開催しております。
ロ 監査役体制
当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、適宜意見を述べたり、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）においては当社経営会議及びグループ会社社長で構成されるグループ経営会議（隔週開催）等にも出席し、経営の監視・監督機能を果たしております。
ハ 当社のコーポレート・ガバナンス及びリスク管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
取締役会及び監査役会等を開催すると同時に、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を隔月にて開催しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
事業内容及び会社規模等に鑑み、意思決定機能、業務執行機能及び監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えております。また、多様な経験を有する社外監査役を加えた監査役会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制が構築されているものと考えております。
④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループ（当社及び当社の子会社）は、下記の方針に従って、適切な組織の構築、規程等の制定、情報の共有化、モニタリングを行う体制として、内部統制システムを整備・維持し、適宜見直すことで、適法かつ効率的な業務執行体制の確立をはかってまいります。なお、当社の子会社にて上場しております会社については、当基本方針とは別にこれに準じた内部統制基本方針を定め、運用管理しております。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款、また、行動規範を定めた「企業倫理規程」等の社内規則の遵守を企業活動の前提とし、実効性のある内部統制システムの構築に努める。
(2)監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査する。
(3)当社グループのコンプライアンスに関する意思決定機関として代表取締役社長を最高責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置する。
(4)当社グループの取締役及び使用人における法令等・企業倫理遵守に対する意識の醸成をはかるために、教育研修の実施や「コンプライアンス・ハンドブック」を制定するなど、周知徹底を継続して行う。
(5)「企業倫理ホットライン」の導入や社員相談員を設置するなど、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報制度を設置する。
(6)反社会的勢力から接触を受けた場合は、対応統括部署を総務部として、外部専門機関との連携をはかり、組織的に対応する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人の職務執行に係る情報については、取締役会において定めるもののほか、文書及び情報管理規程に従い、適切に作成、保管、廃棄等の取扱いを行う。
(2)取締役及び監査役等は、法令で定める場合のほか、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループの経営上の重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役、監査役及び執行役員が出席する経営会議において行う。
(2)リスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備・見直しを適宜行う。
(3)事業活動上の重大な損害の発生が予測される場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して損害の未然防止のための迅速な対応を行う。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を定時の月１回及び必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2)執行役員を含めた経営会議を週１回開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。
(3)職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行う。
ホ 企業集団における業務の適切な管理体制を確保するための体制
(1)子会社等の経営管理等については、「子会社等管理規程」を定め、当社の決裁、報告及びモニタリング等による重要事項のリスク管理を行う。
(2)主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。
(3)取締役、監査役及び子会社社長等をメンバーとするグループ経営会議を隔週にて開催し、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項についての協議を行う。
(4)コンプライアンス・内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。
(5)当社及び子会社等関係会社間の取引については、第三者との取引と同等の基準により、その妥当性を判断する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役の職務を補助する監査役事務局を設置し、専任のスタッフを配置する。
(2)上記使用人は、監査役より監査業務に必要な要請を受けた場合は、その要請に関して監査役の指揮命令に従わなければならず、取締役及び使用人等の指揮命令を受けない。
(3)上記使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の同意を要する。
ト 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。
(2)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
(3)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告する。
(4)上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(5)上記の報告を理由に当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役及び会計監査人等と定期的な会合を持つなどして、意見交換等を行う。
(2)監査役は、職務の執行のために、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーの使用を要請した場合は、当社はその有効活用を確保する。
(3)監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
リ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、必要かつ適切な内部統制システムの整備・運用をはかる。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
⑤ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
イ 内部監査の状況
当社のコンプライアンス・内部監査室は専属社員２名により、当社及び主要な子会社における経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供ならびに改善・合理化への助言・提案を行っております。
ロ 監査役監査の状況
当社の監査役は、上記「② 企業統治の体制の概要 ロ 監査役体制」に記載のとおり、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、経営の監視・監督機能を果たしております。
なお、常勤監査役の横田賢二は税理士の資格、監査役の勝丸千晶は公認会計士の資格、監査役の服部明人は弁護士の資格をそれぞれ有しております。
ハ 会計監査の状況
当社の会計監査人であります新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査についてそれぞれ監査契約を締結し、それに基づく報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：千葉達也氏、渡辺力夫氏
(ロ)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名、その他 ９名
（注）継続監査年数は、７年を超えておりません。
ニ コンプライアンス・内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携の概要
コンプライアンス・内部監査室、監査役会及び会計監査人は、内部統制部門である内部統制委員会及び管理本部とも連携しながら、内部監査及び監査状況の報告を行うなど、緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行っております。また、必要に応じ共同監査を実施しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由及び独立性に関する当社の考え方は、次のとおりであります。
|
（役職） 氏 名 |
社外取締役及び社外監査役に 選任している理由 |
社外取締役及び社外監査役の独立性について （注）１、２ |
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（取締役）
堀井 茂 |
弁護士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識から当社経営に対する積極的な提言を得られるとともに、経営の透明性及び監督機能の強化につながるものと判断して、社外取締役として選任しております。 同氏は、社外役員として以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
同氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役及び監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 同氏は当社の株式を6,200株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。 |
|
（常勤監査役）
横田賢二 |
税理士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識を当社監査体制に生かしてもらうため、社外監査役として選任しております。 同氏は、社外役員として以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として税務会計等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
同氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 同氏は当社の株式を400株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。 |
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（役職） 氏 名 |
社外取締役及び社外監査役に 選任している理由 |
社外取締役及び社外監査役の独立性について （注）１、２ |
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（監査役）
勝丸千晶 （通称名： 石川千晶） |
公認会計士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識を当社監査体制に生かしてもらうため、社外監査役として選任しております。 同氏は、社外役員として以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として企業会計等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
同氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 同氏は当社の株式を12,300株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。 |
|
（監査役）
服部明人 |
弁護士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識を当社監査体制に生かしてもらうため、社外監査役として選任しております。 同氏は、弁護士として企業法務等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
同氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 |
（注）１．当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の上場関係諸規則を参考にしております。
２．当社は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として、取締役 堀井 茂、常勤監査役 横田賢二、監査役 勝丸千晶及び服部明人の４名を指定し、同取引所に届け出ております。当社が、取締役 堀井茂、常勤監査役 横田賢二、監査役 勝丸千晶及び服部明人を独立役員に指定した理由は、次のとおりであります。
(1) 経営者や特定の株主等から独立した立場において、一般株主の利益が害されることがないように経営を監督できる。
(2) それぞれ弁護士、公認会計士及び税理士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識に基づいた助言を経営に反映させることで、健全かつ効率的な経営を担保できる。
３．監査役 勝丸千晶は、平成22年６月から平成26年６月まで㈱クリエアナブキの監査役及び平成20年３月から平成23年６月まで㈱セシールの監査役でありました。
また、平成26年９月から穴吹エンタープライズ㈱の監査役に就任しております。
㈱クリエアナブキ及び穴吹エンタープライズ㈱は、当社の子会社であります。
㈱セシール及びその子会社である㈱セシールビジネス＆スタッフィングと、㈱クリエアナブキ及び㈱クリエ・ロジプラスにおいて、㈱クリエ・ロジプラスが㈱セシールビジネス＆スタッフィングの物流に関するアウトソーシング事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約を平成24年１月に締結し、同年３月に実行しております。
⑦ 役員報酬等の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
151,240 |
151,240 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
1,500 |
1,500 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
14,400 |
14,400 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）上記には、当事業年度中に退任した取締役１名及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬について、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系を原則としつつ、業績等を考慮した適切な調整を行った上で、支給額を決定することを基本方針としております。
当社の役員に対する報酬の限度額は、取締役が年額300,000千円（平成15年９月29日開催の定時株主総会決議）、監査役が年額30,000千円（平成14年９月24日開催の定時株主総会決議）であります。
各取締役の報酬月額は、報酬限度額の範囲内で、経験等を踏まえた職位別の基本額をベースに、直前事業年度の利益目標、生産性目標、成長性目標及び政策指標（年度方針）目標の達成度等を加味して、決定しております。
各監査役の報酬月額は、報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
また、当社には役員退職慰労金制度がなく（平成15年９月に廃止）、役員賞与も支給しておりません。
ニ 役員持株会を設け、取締役及び監査役の任意にて月額報酬から毎月一定額を拠出して、自社株式を購入できるようにしており、これら自社株式については、原則として役員退任時までの保有を義務付けております。
⑧ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計 |
貸借対照表 計上額の合計 |
受取配当金 合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
15,600 |
21,220 |
－ |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
30,640 |
49,235 |
829 |
－ |
7,800 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容
当社と各取締役（業務執行取締役を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 特別取締役による取締役会の決議制度の内容
該当事項はありません。
⑫ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、取締役の解任決議については、定款に別段の定めを設けておりません。
⑬ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己株式取得に関する事項
当社は、資本政策を機動的に遂行できることを目的として、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
28,500 |
－ |
29,000 |
－ |
|
連結子会社 |
22,000 |
500 |
22,000 |
－ |
|
計 |
50,500 |
500 |
51,000 |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。