## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 46,000,000
計 | 46,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年９月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,535,600 | 11,535,600 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 完全議決権株式 単元株式数100株
計 | 11,535,600 | 11,535,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2018年11月１日 （注１） | － | 5,767,800 | － | 755,794 | △450,000 | 297,590
2020年１月１日 （注２） | 5,767,800 | 11,535,600 | － | 755,794 | － | 297,590

（注）１．2018年11月１日付をもって、資本準備金を450,000千円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

２．2020年１月１日付をもって、１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が5,767千株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 15 | 83 | 44 | 10 | 11,380 | 11,543 | －
所有株式数（単元） | － | 5,926 | 1,456 | 59,352 | 1,955 | 10 | 46,629 | 115,328 | 2,800
所有株式数の割合（％） | － | 5.14 | 1.26 | 51.46 | 1.70 | 0.01 | 40.43 | 100 | －

（注）自己株式868,758株は「個人その他」に8,687単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱穴吹ハウジングサービス | 香川県高松市紺屋町３－６ | 5,095 | 47.77
穴吹　忠嗣 | 香川県高松市 | 877 | 8.23
公益財団法人穴吹キヌヱ忠嗣教育基金 | 香川県高松市錦町１－22－23 | 700 | 6.56
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 373 | 3.50
あなぶき興産従業員持株会 | 香川県高松市鍛冶屋町７－12 | 157 | 1.47
穴吹　薫 | 香川県高松市 | 155 | 1.46
田中　日登美 | 岡山市北区 | 120 | 1.12
㈱ワカタケ | 大阪市生野区林寺４－８－８ | 102 | 0.96
ＢＯＦＡＳ ＧＢＡＭ ＭＬＪ － ＪＰＹ ＳＴＯＣＫ ＬＯＡＮ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 ＢＯＦＡ証券㈱） | ＴＨＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ， １２０９ ＯＲＡＮＧＥ ＳＴ， ＣＯＵＮＴＹ ＯＦ ＮＥＷ ＣＡＳＴＬＥ ＷＩＬＭＩＮＧＴＯＮ， ＤＥ ＤＥ ＵＳ （東京都中央区日本橋１－４－１日本橋一丁目三井ビルディング） | 98 | 0.92
㈱中国銀行 | 岡山市北区丸の内１－15－20 | 72 | 0.67
計 | － | 7,751 | 72.67

（注）日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、75.7千株であります。なお、その内訳は、投資信託設定分73.7千株及び年金信託設定分２千株となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 868,700 | － | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,664,100 | 106,641 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 2,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,535,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 106,641 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
穴吹興産㈱ | 香川県高松市 鍛冶屋町７－12 | 868,700 | － | 868,700 | 7.53
計 | － | 868,700 | － | 868,700 | 7.53

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 868,758 | － | 868,758 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元に関して、経営の安定と業容の拡大に必要とする資金需要ならびに経営環境の変化に備えるための内部留保の充実にも留意しつつ、継続的な利益配当を決定することを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当方針に基づき、当事業年度の利益配当につきましては、中間配当23円00銭と、期末配当35円00銭を実施することを決定いたしました。
この結果、当事業年度の配当性向は連結業績ベースで14.8％となりました。内部留保資金につきましては、既存事業における重点市場への積極的投資及び新しい事業領域への研究開発や投資を行っていきたいと考えております。

当社は、剰余金の配当について、期末配当の基準日を６月30日とする旨及び毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年２月10日 | 245,337 | 23.00
取締役会決議
2022年９月28日 | 373,339 | 35.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の経営理念に立脚した上で、企業価値の継続的な増大に努めることが最重要な責務と考えております。その責務を果たすために、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の充実・強化が不可欠であり、「迅速かつ正確性の高いディスクローズ体制の強化」「経営方針の浸透」「リスク情報の管理及び迅速な判断体制の確立」などを追求しております。

② 企業統治の体制の概要

イ 取締役会と執行役員制度
当社の取締役会は、代表取締役社長穴吹忠嗣を議長として、社内取締役６名（穴吹忠嗣、柴田登、新宮章弘、大谷佳久、近藤陽介、松本伸也）、社外取締役１名（堀井茂）の取締役７名で構成され、定時取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて開催しております。また、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入し、本書提出日現在12名が執行役員に就任しております。その他、日常業務での基本方針及び業務執行に関する重要事項を審議する目的で、取締役と執行役員にて構成される当社経営会議を毎週１回開催しております。

ロ 監査役体制
当社の監査役会は、常勤監査役横田賢二を議長として、監査役４名（社内監査役１名（冨岡徹也）、社外監査役３名（横田賢二、勝丸千晶、服部明人））で構成され、定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、適宜意見を述べたり、常勤監査役２名（横田賢二、冨岡徹也）においては当社経営会議及びグループ会社社長で構成されるグループ経営会議（隔週開催）等にも出席し、経営の監視・監督機能を果たしております。

ハ 当社のコーポレート・ガバナンス及びリスク管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
取締役会及び監査役会等を開催すると同時に、代表取締役社長穴吹忠嗣を最高責任者とするコンプライアンス委員会を隔月にて開催しております。

③ 企業統治の体制を採用する理由

事業内容及び会社規模等に鑑み、意思決定機能、業務執行機能及び監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えております。また、多様な経験を有する社外監査役を加えた監査役会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制が構築されているものと考えております。

④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループ（当社及び当社の子会社）は、下記の方針に従って、適切な組織の構築、規程等の制定、情報の共有化、モニタリングを行う体制として、内部統制システムを整備・維持し、適宜見直すことで、適法かつ効率的な業務執行体制の確立をはかってまいります。

イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款、また、行動規範を定めた「企業倫理規程」等の社内規則の遵守を企業活動の前提とし、実効性のある内部統制システムの構築に努める。

(2)監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査する。

(3)当社グループのコンプライアンスに関する意思決定機関として代表取締役社長を最高責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置する。

(4)当社グループの取締役及び使用人における法令等・企業倫理遵守に対する意識の醸成をはかるために、教育研修の実施や「コンプライアンス・ハンドブック」を制定するなど、周知徹底を継続して行う。

(5)「企業倫理ホットライン」の導入や社員相談員を設置するなど、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報制度を設置する。

(6)反社会的勢力から接触を受けた場合は、対応統括部署を総務部として、外部専門機関との連携をはかり、組織的に対応する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社グループの取締役及び使用人の職務執行に係る情報については、取締役会において定めるもののほか、文書及び情報管理規程に従い、適切に作成、保管、廃棄等の取扱いを行う。

(2)取締役及び監査役等は、法令で定める場合のほか、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社グループの経営上の重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役、監査役及び執行役員が出席する経営会議において行う。

(2)リスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備・見直しを適宜行う。

(3)事業活動上の重大な損害の発生が予測される場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して損害の未然防止のための迅速な対応を行う。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会を定時の月１回及び必要に応じて適宜臨時に開催する。

(2)執行役員を含めた経営会議を週１回開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。

(3)職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行う。

ホ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1)子会社等の経営管理等については、「子会社等管理規程」を定め、当社の決裁、報告及びモニタリング等による重要事項のリスク管理を行う。

(2)主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。

(3)取締役、監査役及び子会社社長等をメンバーとするグループ経営会議を隔週にて開催し、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項についての協議を行う。

(4)内部監査・内部統制室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。

(5)当社及び子会社等関係会社間の取引については、第三者との取引と同等の基準により、その妥当性を判断する。

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役の職務を補助する監査役事務局を設置し、専任のスタッフを配置する。

(2)上記使用人は、監査役より監査業務に必要な要請を受けた場合は、その要請に関して監査役の指揮命令に従わなければならず、取締役及び使用人等の指揮命令を受けない。

(3)上記使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の同意を要する。

ト 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。

(2)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

(3)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または経営成績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告する。

(4)上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(5)上記の報告を理由に当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、取締役及び会計監査人等と定期的な会合を持つなどして、意見交換等を行う。

(2)監査役は、職務の執行のために、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーの使用を要請した場合は、当社はその有効活用を確保する。

(3)監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

リ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、必要かつ適切な内部統制システムの整備・運用をはかる。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 責任限定契約の内容

当社と各取締役（業務執行取締役を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、当社及びすべての子会社における取締役、監査役及び執行役員（以下「役員等」という。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は当社が全額負担しております。

被保険者である役員等が、その地位に基づく職務の執行に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑧ 特別取締役による取締役会の決議制度の内容

該当事項はありません。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、取締役の解任決議については、定款に別段の定めを設けておりません。

⑩ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができることとした事項

イ 自己株式取得に関する事項

当社は、資本政策を機動的に遂行できることを目的として、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 (代表取締役) | 穴吹　忠嗣 | 1953年１月４日生 | 1975年４月 山種証券㈱入社 1978年８月 当社入社 1980年３月 当社　取締役就任 1986年４月 ㈱穴吹テンポラリーセンター（現・㈱クリエアナブキ）設立　代表取締役社長就任 1987年７月 穴吹エンタープライズ㈱設立　代表取締役社長就任 1988年12月 ㈱プランドゥ穴吹設立　代表取締役会長就任 1989年６月 当社　代表取締役専務就任 1991年１月 当社　代表取締役副社長就任 1994年７月 当社　代表取締役社長就任（現任） 1996年７月 ㈱穴吹人材派遣センター（現・㈱クリエアナブキ）代表取締役会長就任 1999年６月 ㈱プランドゥ穴吹　代表取締役社長就任 2001年６月 ㈱クリエアナブキ　取締役会長就任 2003年７月 ㈱あなぶきリアルエステート設立　取締役就任 2003年10月 穴吹エンタープライズ㈱　取締役会長就任（現任） 2005年７月 あなぶきホームプランニング㈱（現・あなぶきホーム㈱）設立　取締役就任 2005年10月 ㈱穴吹トラベル設立　取締役就任 2006年11月 穴吹不動産流通㈱設立　代表取締役社長就任 2006年12月 ㈱穴吹インシュアランス設立　代表取締役社長就任 2008年９月 あなぶき興産九州㈱　取締役会長就任 2009年６月 あなぶきメディカルケア㈱設立　取締役就任（現任） 2010年８月 あなぶきパワー＆リース㈱（現・日本電力㈱）設立　代表取締役社長就任 2010年９月 穴吹不動産流通㈱　取締役会長就任（現任） 2012年９月 あなぶきパワー＆リース㈱（現・日本電力㈱）　取締役会長就任 2016年１月 あなぶきホーム㈱　取締役就任 2017年６月 ㈱クリエアナブキ　取締役就任 2020年３月 Anabuki Thanasiri (Thailand) Co., Ltd.　代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 877,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 不動産開発本部長 | 柴田　　登 | 1958年２月12日生 | 1981年４月 当社入社 1987年２月 当社　不動産部高松店長 1990年７月 当社　取締役不動産開発事業部長就任 1997年10月 当社　常務取締役就任（現任）　中国近畿マンション事業部長 2002年７月 当社　マンション事業本部長 2003年７月 ㈱あなぶきリアルエステート設立　代表取締役社長就任 2003年９月 ㈱プランドゥ穴吹　取締役就任 2004年９月 同社　代表取締役社長就任 2005年７月 あなぶきホームプランニング㈱（現・あなぶきホーム㈱）設立　取締役就任 2007年２月 ㈱ＡＴＪ（あなぶき興産九州㈱）設立　代表取締役社長就任 2012年９月 ㈱プランドゥ穴吹　代表取締役社長就任 あなぶきパワー＆リース㈱（現・日本電力㈱）　代表取締役社長就任 あなぶきメディカルケア㈱　取締役就任 2012年10月 あなぶき興産九州㈱　取締役会長就任 2015年９月 あなぶき興産九州㈱　取締役就任 あなぶきメディカルケア㈱　監査役就任 2016年１月 日本電力㈱　代表取締役社長就任 2017年７月 日本電力㈱（旧・あなぶきパワー＆リース㈱)　取締役会長就任（現任） 2019年４月 当社　不動産開発本部長（現任） 2019年９月 あなぶきホーム㈱　監査役就任 2020年12月 あなぶきホームライフ㈱　代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 44,300
取締役 | 堀井　　茂 | 1949年５月７日生 | 1977年４月 弁護士登録 堀井法律事務所設立（現在） 1998年４月 香川県弁護士会　会長 2004年９月 当社　監査役就任 2015年９月 当社　取締役就任（現任） | （注）３ | 13,900
取締役 | 新宮　章弘 | 1963年１月16日生 | 1989年１月 ㈱穴吹ハウジングサービス入社 2002年４月 同社　取締役就任 2003年10月 同社　常務取締役就任 2005年５月 同社　専務取締役就任 2013年７月 同社　取締役副社長就任 2014年１月 同社　取締役社長就任 2015年９月 当社　取締役就任（現任） 2017年12月 ㈱穴吹ハウジングサービス　代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 5,400
取締役 管理本部長 シニア事業部長 | 大谷　佳久 | 1967年９月９日生 | 1990年４月 当社入社 2006年10月 当社　執行役員 2009年６月 あなぶきメディカルケア㈱設立　代表取締役社長就任（現任） 2011年３月 当社　不動産開発本部副本部長兼シニア開発事業部長 2012年６月 ㈱クリエアナブキ　取締役就任 2012年９月 当社　シニア事業部長（現任） 2015年９月 あなぶきヘルスケア㈱　取締役就任 2016年３月 あなぶきヘルスケア㈱　代表取締役社長就任（現任） 2016年９月 当社　取締役就任（現任） 2018年10月 当社　人事部長（現任） 2020年10月 あなぶきビジネスサービス㈱設立　取締役就任（現任） 2020年10月 同社　代表取締役社長就任 2022年９月 ㈲エステートサポート　取締役就任（現任） 2022年９月 当社　管理本部長（現任） | （注）３ | 6,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 不動産開発本部副本部長 | 近藤　陽介 | 1976年８月25日生 | 1999年４月 当社入社 2006年９月 当社　マンション事業本部鹿児島営業所長 2013年10月 あなぶき興産九州㈱　取締役就任 2016年５月 ㈱ジョイフルサンアルファ設立　取締役就任（現任） 2016年８月 同社　代表取締役社長就任 2017年９月 当社　取締役就任（現任） 2020年12月 当社　不動産開発本部副本部長（西日本担当）（現任） | （注）３ | 1,400
取締役 Ｍ＆Ａ推進室長 | 松本　伸也 | 1978年11月25日生 | 2003年４月 当社入社 2012年９月 当社　社長室長 2017年９月 当社　執行役員 2019年２月 当社　Ｍ＆Ａ推進室長（現任）兼秘書室長 2020年12月 あなぶきホームライフ㈱　取締役就任（現任） 2022年７月 あなぶきデジタルサービス㈱　代表取締役社長就任（現任） 2022年９月 当社　取締役就任（現任） | （注）３ | 1,000
常勤監査役 | 横田　賢二 | 1952年11月13日生 | 2012年７月 高松税務署長 2013年８月 税理士登録 2013年10月 あなぶき興産九州㈱　監査役就任 2015年９月 当社　常勤監査役就任（現任） | （注）４ | 2,700
常勤監査役 | 冨岡　徹也 | 1955年11月３日生 | 1980年12月 当社入社 1986年１月 当社　不動産部岡山営業所長 1990年７月 当社　マンション営業本部次長 1992年１月 当社　高松支店長 1994年４月 当社　取締役高松支店長就任 1997年10月 当社　常務取締役就任　四国マンション事業部長 2002年７月 当社　管理本部長 2005年10月 ㈱穴吹トラベル設立　監査役就任（現任） 2006年10月 当社　専務取締役就任 2006年11月 穴吹不動産流通㈱設立　監査役就任（現任） 2014年９月 穴吹エンタープライズ㈱　代表取締役社長就任 2015年９月 あなぶきパワー＆リース㈱（現・日本電力㈱）　監査役就任（現任） 2017年４月 あなぶきメディカルケア㈱　監査役就任（現任） 2020年12月 ㈱ジョイフルサンアルファ　代表取締役社長就任 2021年９月 あなぶきホーム㈱　監査役就任（現任） 2022年６月 ㈱クリエアナブキ　監査役就任（現任） 2022年９月 あなぶきホームライフ㈱　監査役就任（現任） 2022年９月 穴吹エンタープライズ㈱　監査役就任（現任） 2022年９月 祖谷溪温泉観光㈱　監査役就任（現任） 2022年９月 ㈱ジョイフルサンアルファ　監査役就任（現任） 2022年９月 当社　監査役就任（現任） | （注）５ | 39,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 勝丸　千晶 （通称名： 石川千晶） | 1960年８月４日生 | 1983年４月 監査法人中央会計事務所入所 1986年３月 公認会計士登録 1986年６月 太田昭和監査法人四国事務所（現・EY新日本有限責任監査法人高松事務所）入所 2002年11月 当社　監査役就任（現任） 2006年２月 税理士法人石川オフィス会計入所（現在） 2008年３月 ㈱セシール　監査役就任 2010年６月 ㈱クリエアナブキ　監査役就任 2014年９月 穴吹エンタープライズ㈱　監査役就任（現任） 2016年６月 日本公認会計士協会四国会　会長就任 2018年６月 ㈱ミライト・ホールディングス　社外監査役就任 2022年７月 ㈱ミライト・ワン　社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）６ | 31,100
監査役 | 服部　明人 | 1958年11月28日生 | 1989年４月 弁護士登録 三宅・畠澤・山崎法律事務所入所 1991年４月 尾崎法律事務所入所 2006年11月 服部明人法律事務所開設（現在） 2013年１月 ㈱萩原材木店　代表取締役社長就任（現任） 2016年９月 当社　監査役就任（現任） 2018年６月 雪印メグミルク㈱　社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）６ | 700
計 | 1,024,300

（注）１．取締役　堀井　茂は、社外取締役であります。

２．常勤監査役　横田賢二、監査役　勝丸千晶及び服部明人は、社外監査役であります。

３．2022年９月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．2022年９月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６．2020年９月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７．当社では、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員12名で構成されております。執行役員は、不動産開発本部関東支社長　平田康一、不動産開発本部四国支社長　藤明周二、不動産開発本部中国支社長　石井数広、総務部長兼人事部長　植田栄正、デジタルマーケティング推進部長　新田守、不動産開発本部九州支社長　中道康司、企画設計部長　鵜野喜充、財務部長　西谷忠憲、海外事業本部長　香川昌章、建設部長　大森克、ＤＸ推進部長　喜多村明、ストックマンション事業部長　高柿力也となっております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由及び独立性に関する当社の考え方は、次のとおりであります。

（役職） 氏　名 | 社外取締役及び社外監査役に 選任している理由 | 社外取締役及び社外監査役の独立性について （注）１、２
（取締役） 堀井 茂 | 弁護士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識から当社経営に対する積極的な提言を得られるとともに、経営の透明性及び監督機能の強化につながるものと判断して、社外取締役として選任しております。 同氏は、社外役員として以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 | 同氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役及び監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 同氏は当社の株式を13,900株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。
（常勤監査役） 横田賢二 | 税理士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識を当社監査体制に生かしてもらうため、社外監査役として選任しております。 同氏は、社外役員として以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として税務会計等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 | 同氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 同氏は当社の株式を2,700株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。
（監査役） 勝丸千晶 （通称名： 石川千晶） | 公認会計士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識を当社監査体制に生かしてもらうため、社外監査役として選任しております。 同氏は、公認会計士として企業会計等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 | 同氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 同氏は当社の株式を31,100株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。

（役職） 氏　名 | 社外取締役及び社外監査役に 選任している理由 | 社外取締役及び社外監査役の独立性について （注）１、２
（監査役） 服部明人 | 弁護士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識を当社監査体制に生かしてもらうため、社外監査役として選任しております。 同氏は、弁護士として企業法務等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 | 同氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 同氏は当社の株式を700株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。

（注）１．当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の上場関係諸規則を参考にしております。

２．当社は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として、取締役　堀井　茂、常勤監査役　横田賢二、監査役　勝丸千晶及び服部明人の４名を指定し、同取引所に届け出ております。当社が、取締役　堀井茂、常勤監査役　横田賢二、監査役　勝丸千晶及び服部明人を独立役員に指定した理由は、次のとおりであります。

(1) 経営者や特定の株主等から独立した立場において、一般株主の利益が害されることがないように経営を監督できる。

(2) それぞれ弁護士、公認会計士及び税理士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識に基づいた助言を経営に反映させることで、健全かつ効率的な経営を担保できる。

３．監査役　勝丸千晶は、2010年６月から2014年６月まで㈱クリエアナブキの監査役、2008年３月から2011年６月まで㈱セシールの監査役、2018年６月から2022年６月まで㈱ミライト・ホールディングスの社外監査役でありました。

また、現在、穴吹エンタープライズ㈱の監査役（2014年９月就任）及び㈱ミライト・ワンの社外取締役（監査等委員）（2022年７月就任）であります。

㈱クリエアナブキ及び穴吹エンタープライズ㈱は、当社の子会社であります。

㈱セシール及びその子会社である㈱セシールビジネス＆スタッフィングと、㈱クリエアナブキ及び㈱クリエ・ロジプラスにおいて、㈱クリエ・ロジプラスが㈱セシールビジネス＆スタッフィングの物流に関するアウトソーシング事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約を2012年１月に締結し、同年３月に実行しております。

㈱ミライト・ホールディングスは、2022年７月１日付で㈱ミライト、㈱ミライト・テクノロジーズと合併し、㈱ミライト・ワンに社名を変更しており、あわせて「監査等委員会設置会社」に移行しております。

㈱ミライト・ワンと当社との間には、特別な関係はありません。

４．監査役　服部明人は、現在、㈱萩原材木店の代表取締役社長（2013年１月就任）及び雪印メグミルク㈱の社外取締役（監査等委員）（2018年６月就任）であります。

㈱萩原材木店及び雪印メグミルク㈱と、当社との間には、特別な関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席を通じて、独立した客観的な視点で取締役会に対する監督機能を果たしております。

また、監査役会及び会計監査人は、内部統制部門である内部監査・内部統制室及び管理本部とも連携しながら、内部監査及び監査状況の報告を行うなど、緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行っております。また、必要に応じ共同監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は取締役会に出席し、適宜意見を述べたり、重要な決裁書類及び関係資料の閲覧等の方法により、取締役の職務執行の監査を行っております。また、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）においては、取締役と執行役員にて構成される当社経営会議（毎週開催）及びグループ会社社長等で構成されるグループ経営会議（隔週開催）等にも出席し、経営の監視・監督機能を果たしております。また、必要に応じて取締役等と業務内容に関する意見交換を行ったり、定期的に監査法人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する意見交換を行っております。

常勤監査役の横田賢二は、当事業年度において開催された取締役会15回のうち15回すべてに、また、監査役会６回のうち６回すべてに出席し、議案の審議に必要な質問と、税理士として培った豊富な経験と専門的な見地に基づく適切な発言を行いました。

監査役の勝丸千晶は、当事業年度において開催された取締役会15回のうち15回すべてに、また、監査役会６回のうち６回すべてに出席し、議案の審議に必要な質問と、公認会計士として培った豊富な経験と専門的な見地に基づく適切な発言を行いました。同じく監査役の服部明人は、当事業年度において開催された取締役会15回のうち15回すべてに、また、監査役会６回のうち５回に出席し、議案の審議に必要な質問と、弁護士として培った豊富な経験と専門的な見地に基づく適切な発言を行いました。

なお、当社の社外監査役３名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定されております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査・内部統制室は専属社員５名により、当社及び主要な子会社における経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供ならびに改善・合理化への助言・提案を行っております。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人

ロ 継続監査期間
2007年６月期以降
なお、前任の監査法人は2002年６月期から2006年６月期まで当社の監査を担当しておりましたが、その最終年度に監査責任者として関与した公認会計士がEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）に異動し、2007年６月期の当社の監査にも継続して関与いたしました。

ハ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員：堀川紀之氏、和田林一毅氏

ニ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　14名、その他　15名

ホ 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、当事業年度におけるEY新日本有限責任監査法人の会計監査の方法及び結果を相当であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 37,100 | － | 46,000 | －
連結子会社 | 22,000 | － | 20,000 | －
計 | 59,100 | － | 66,000 | －

ロ 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、さらに社外役員の意見も踏まえ取締役会で決定しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針

当社の取締役に対する報酬は、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系を原則としつつ、業績等を考慮した適切な調整を行ったうえで、支給額を決定することを基本方針としております。

取締役の報酬の体系は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、経験等を踏まえた職位別の基本報酬額をベースに、対象期間の評価（利益目標、生産性目標、成長性目標及び政策指標目標等の達成度）によって決定する業績報酬額を加算した年額報酬額によるものといたします。

その決定の方法は、基本報酬額、加算業績報酬基準額及びその評価係数等が定められた「取締役報酬規程」及び「取締役業績評価規程」に基づき、代表取締役社長が評価及び年額報酬額案を作成し、社外取締役を含む取締役会にて慎重に審議を行い、決定することとしております。なお、「取締役報酬規程」及び「取締役業績評価規程」の改定を行う場合は、取締役会の決議によるものといたします。

ｂ．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

年額報酬額を、取締役の就任または重任時までに決定し、決定された年額報酬額の12分の１を毎月支給するものといたします。

ｃ．報酬等の決定の委任に関する事項

報酬等の内容の決定については、上記ａ．のとおり、代表取締役社長が評価及び年額報酬額案を作成し、社外取締役を含む取締役会にて決定することとしております。その他の委任等はありません。

当社の役員に対する報酬の限度額は、取締役が年額300,000千円（2003年９月29日開催の第40期定時株主総会決議。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。定款で定める取締役の員数は12名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は７名。）、監査役が年額30,000千円（2002年９月24日開催の第39期定時株主総会決議。定款で定める監査役員数は４名以内とする。当有価証券表報告書提出日現在は４名。）であり、各監査役の報酬は、報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

なお、当社には役員退職慰労金制度がなく（2003年９月に廃止）、役員賞与も支給しておりません。

また、役員持株会を設け、取締役及び監査役の任意にて月額報酬から毎月一定額を拠出して、自社株式を購入できるようにしており、これら自社株式については、原則として役員退任時までの保有を義務付けております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 193,812 | 193,812 | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 19,200 | 19,200 | － | － | 4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 11,175 | 6 | 11,175
非上場株式以外の株式 | 3 | 28,495 | 3 | 27,988

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 165 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 812 | － | △12,939

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。