当社は、2023年10月23日開催の取締役会において、2024年１月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社であるあなぶきホームライフ株式会社（以下、「あなぶきホームライフ」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．特定子会社の異動に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：あなぶきホームライフ株式会社
② 住所 ：東京都渋谷区千駄ヶ谷４丁目19番12号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 柴田 登
④ 資本金 ：100百万円
⑤ 事業の内容 ：不動産関連事業
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：73,886個
異動後： －個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： 100％
異動後： －％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社が、当社の特定子会社であるあなぶきホームライフを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものであります。
② 異動の年月日：2024年１月１日（予定）
２．吸収合併に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：あなぶきホームライフ株式会社
本店の所在地：東京都渋谷区千駄ヶ谷４丁目19番12号
代表者の氏名：代表取締役社長 柴田 登
資本金の額 ： 100百万円（2023年３月31日現在）
純資産の額 ： 6,084百万円（2023年３月31日現在）
総資産の額 ：27,255百万円（2023年３月31日現在）
事業の内容 ：不動産関連事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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決算期 |
2021年３月期 |
2022年３月期 |
2023年３月期 |
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売上高（百万円） |
21,111 |
10,481 |
9,892 |
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営業利益（百万円） |
1,102 |
437 |
354 |
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経常利益（百万円） |
775 |
207 |
163 |
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当期純利益（百万円） |
5,842 |
2,303 |
218 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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大株主の名称 |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
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穴吹興産株式会社 |
99.998％ |
（注）上記のほか、あなぶきホームライフ所有の自己株式（持株数の割合0.002％）があります。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
あなぶきホームライフは、当社の100％子会社です。 |
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人的関係 |
当社の取締役２名があなぶきホームライフの取締役を兼任しており、当社の監査役１名があなぶきホームライフの監査役を兼任しております。また、当社の従業員６名があなぶきホームライフへ出向しており、あなぶきホームライフの従業員３名が当社へ出向しております。 |
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取引関係 |
当社は、あなぶきホームライフに資金の貸付を行っております。 |
(2）当該吸収合併の目的
当社グループにおいて、現在、あなぶきホームライフは、関東（首都圏）及び仙台エリアにて分譲マンション事業を中心として、一棟収益賃貸マンション「グローリオシェルト」の開発・販売及び不動賃貸事業等を行っております。あなぶきホームライフが行う当該事業は、事業エリアは違うものの、当社が行う事業と同じであることから、吸収合併により、両社の重複業務等を集約するなど、経営の効率化を推進し、一層のサービス向上を図ることで、当社の目指す首都圏を含む東日本エリアのさらなる事業基盤の確立につながるものと考えております。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、あなぶきホームライフは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、あなぶきホームライフの発行済株式（自己株式を除く。）のすべてを所有しているため、吸収合併による株式その他の金銭等の交付はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2023年10月23日
合併契約締結日 2023年10月23日
合併効力発生日 2024年１月１日（予定）
（注）吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、また、あなぶきホームライフにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、それぞれ合併契約承認株主総会は開催いたしません。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
穴吹興産株式会社 |
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本店の所在地 |
香川県高松市鍛冶屋町７番地12 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 穴吹忠嗣 |
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資本金の額 |
755百万円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
不動産関連事業 |
以 上