第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 34,400,000 |
計 | 34,400,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年５月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 10,000,000 | 10,000,000 | 東京証券取引所 | (注)１、２ |
計 | 10,000,000 | 10,000,000 | ― | ― |
(注)１．単元株式数は100株であります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金 | 資本金 | 資本準備金 | 資本準備金 | |
平成18年11月８日 | (注) | 600,000 | 10,000,000 | 397,800 | 891,250 | 396,984 | 936,439 |
(注) 募集方法 | ： 一般募集 |
発行する株式の種類 | ： 普通株式 |
発行価格 | ： １株につき1,412円 |
発行価額 | ： １株につき1,324円64銭（総額 794,784千円） |
資本組入額 | ： １株につき 663円 （総額 397,800千円） |
払込金額の総額 | ： 794,784千円 |
払込期日 | ： 平成18年11月８日 |
(6) 【所有者別状況】
平成28年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 3 | 14 | 51 | 9 | 1 | 2,042 | 2,120 | － |
所有株式数 | － | 886 | 3,060 | 37,375 | 2,050 | 40 | 56,579 | 99,990 | 1,000 |
所有株式数の割合(％) | － | 0.89 | 3.06 | 37.38 | 2.05 | 0.04 | 56.58 | 100.00 | － |
(注) １．自己株式202株のうち200株は、「株主数１人」及び「所有株式数２単元」として「個人その他」の数に含まれております。
２．自己株式202株のうち２株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
３．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。
(7) 【大株主の状況】
平成28年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
|
| ||
計 |
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 |
| － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） |
| － | － | － |
議決権制限株式（その他） |
| － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | － |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,998,800 | 99,988 | － |
単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | － | － |
発行済株式総数 |
| 10,000,000 | － | － |
総株主の議決権 |
| － | 99,988 | － |
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。
② 【自己株式等】
平成28年２月29日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
(自己保有株式) 和田興産株式会社 | 神戸市中央区栄町通４-２-13 | 200 | － | 200 | 0.00 |
計 | ― | 200 | － | 200 | 0.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
当事業年度における取得自己株式 | 34 | 24 |
当期間における取得自己株式 | － | － |
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | |
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 202 | ― | 202 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の長期的な利益の維持拡大を重要な経営目標と位置づけており、株主への還元を第一と考え事業領域拡大と効率的な経営による収益力の向上とガバナンスの強化を図りつつ、安定した配当の継続に努めており、剰余金の配当は年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
また、定款において、毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
以上の方針に基づきまして、第50期の剰余金の配当（基準日平成28年２月29日）につきましては、平成28年５月27日開催の定時株主総会決議により期末配当として１株当たり26円（普通配当23円 記念配当３円 総額259,994千円）と決定いたしました。
なお、当社は上述のとおり中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、第50期におきましては中間配当は行っておりません。
また、内部留保金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、財務体質の強化及び将来の事業展開に充当する予定であり、資金の有効活用による企業価値向上を図っていく方針であります。
(基準日が当事業年度に属する剰余金の配当)
決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
平成28年５月27日開催 定時株主総会決議 | 259,994 | 26.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 |
決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 |
最高(円) | 463 | 660 | 996 | 744 | 874 |
最低(円) | 232 | 387 | 588 | 587 | 631 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 |
最高(円) | 717 | 724 | 719 | 725 | 727 | 720 |
最低(円) | 659 | 690 | 691 | 706 | 647 | 631 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
代表 | － | 和田 憲昌 | 昭和13年 12月７日 | 昭和37年４月 | 三ツ星ベルト株式会社入社 | (注４) | 1,488,000 |
昭和41年12月 | 和田興産有限会社専務取締役就任 | ||||||
昭和54年９月 | 和田興産株式会社に改組専務取締役就任 | ||||||
昭和57年２月 | 当社代表取締役専務就任 | ||||||
平成２年５月 | 当社代表取締役社長就任 | ||||||
平成20年５月 | 当社代表取締役会長就任（現） | ||||||
代表 | － | 高島 武郎 | 昭和23年 ７月５日 | 昭和46年４月 | 株式会社神戸銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 | (注４) | 5,000 |
平成14年６月 | 京阪神興業株式会社常務取締役就任 | ||||||
平成19年６月 | 同社取締役専務執行役員就任 | ||||||
平成23年７月 | 当社顧問就任 | ||||||
平成24年５月 | 当社代表取締役社長就任（現） | ||||||
専務 | － | 和田 剛直 | 昭和46年 ９月３日 | 平成８年４月 | ＵＣＣ上島珈琲株式会社入社 | (注４) | 1,054,000 |
平成８年12月 | 当社入社 | ||||||
平成17年５月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成20年５月 | 当社常務取締役就任 | ||||||
平成24年５月 | 当社専務取締役就任（現） | ||||||
常務 | － | 横山 勝久 | 昭和32年 ２月19日 | 昭和55年４月 | 株式会社大阪銀行（現 株式会社近畿大阪銀行）入行 | (注４) | 10,000 |
平成16年６月 | 当社入社 | ||||||
平成24年５月 | 当社執行役員総務部長 | ||||||
平成26年５月 | 当社取締役総務部長就任 | ||||||
平成28年５月 | 当社常務取締役就任（現） | ||||||
取締役 | 総合 | 溝本 俊哉 | 昭和36年 １月16日 | 昭和58年４月 | 株式会社大阪銀行（現 株式会社近畿大阪銀行）入行 | (注４) | 100 |
平成17年11月 | 当社入社 | ||||||
平成22年５月 | 当社執行役員企画部長 | ||||||
平成28年４月 | 当社執行役員総合企画部長 | ||||||
平成28年５月 | 当社取締役総合企画部長就任（現） | ||||||
取締役 | － | 濱本 聡 | 昭和40年 ３月４日 | 平成７年４月 | 当社入社 | (注４) | 54,700 |
平成26年５月 | 当社執行役員分譲事業第二部長 | ||||||
平成28年４月 | 当社執行役員 | ||||||
平成28年５月 | 当社取締役就任（現） | ||||||
取締役 | － | 齋藤 富雄 | 昭和20年 １月20日 | 昭和38年４月 | 兵庫県採用 | (注４) | － |
平成７年４月 | 同西播磨県民局長 | ||||||
平成13年４月 | 同出納長 | ||||||
平成13年９月 | 同副知事 | ||||||
平成21年10月 | 公益財団法人兵庫県国際交流協会理事長 | ||||||
平成27年５月 | 当社取締役就任（現） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
監査役 | － | 梶原 忍 | 昭和28年 ５月30日 | 昭和47年４月 | 株式会社神戸銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 | (注６) | 34,500 |
平成14年６月 | 当社入社 | ||||||
平成19年５月 | 当社執行役員財務部長就任 | ||||||
平成20年５月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成26年５月 | 当社常務取締役就任 | ||||||
平成28年５月 | 当社監査役就任（現） | ||||||
監査役 | － | 木村 武志 | 昭和16年 ８月30日 | 昭和40年４月 | ニチメン株式会社（現 双日株式会社）入社 | (注５) | 2,000 |
平成８年６月 | 同社取締役就任 | ||||||
平成11年６月 | 同社常務取締役就任 | ||||||
平成13年６月 | 株式会社ニチメン保険センター代表取締役就任 | ||||||
平成15年10月 | ニチメン・日商岩井インシュアランスセンター | ||||||
平成17年５月 | 当社監査役就任（現） | ||||||
監査役 | － | 下山 量平 | 昭和13年 ３月12日 | 昭和37年４月 | 下山弁護士事務所開設 | (注５) | 2,000 |
平成14年５月 | 当社監査役就任（現） | ||||||
監査役 | － | 前田 憲作 | 昭和14年 ３月15日 | 昭和32年４月 | 大阪国税局入局 | (注５) | 2,000 |
平成９年９月 | 前田税理士事務所開設 | ||||||
平成14年５月 | 当社監査役就任（現） | ||||||
計 | 2,652,300 | ||||||
(注)１．取締役 齋藤富雄は、社外取締役であります。
２．監査役 木村武志、下山量平及び前田憲作は、社外監査役であります。
３．専務取締役 和田剛直は、代表取締役会長 和田憲昌の長男であります。
４．取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．新たに選任された監査役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任監査役の任期の満了する平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社では、経営効率の向上並びに業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名であり、事業開発部長 黒川宏行、分譲マンション事業部長 三木健司、戸建事業部長 村上陽一(任期は平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時まで)であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全かつ透明性が高く、効率の良い経営体制の確立を最重要課題と考え、その充実に取組んでおります。また、当社は小規模な組織であることから、シンプルで効率的な組織体系が構築されており、意思決定の迅速化と透明度の高い経営の実現を一層強化なものにすることを目的に、次のような体制により、その取組みを実施しております。
なお、内容については、本報告書提出日現在における状況等を記載しております。
① コーポレート・ガバナンスの体制
（会社の機関の内容）
イ．取締役会の運営
取締役会は取締役７名で構成され、毎月１回の定例取締役会並びに必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の最高意思決定機関として重要案件の決議と業務執行の管理監督を行っております。
ロ．常務会の運営
常務会は、常勤役員を中心（必要に応じて各部門責任者も出席）に構成され、原則毎月１回並びに必要に応じて随時開催しており、取締役会での決議案件について、慎重な討議・審査を行っております。
ハ．監査役会の運営
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（社外監査役）の計４名の監査役で構成される監査役会を原則として毎月１回開催しております。
また、監査役は、取締役会に出席するほか常勤監査役においては常務会にも出席し、必要に応じて提言・助言を行うとともに、取締役の業務遂行を監査しております。さらに、常勤監査役は、取締役並びに各部門の定例会議にも出席し、業務執行状況の把握に努めております。
ニ．内部統制委員会の運営
当社は内部統制委員会を設置しており、企業活動の適切性確保の観点より、各部門責任者を委員、代表取締役社長を委員長として、原則月１回開催しております。
また、各部門責任者をコンプライアンスオフィサーとして、各部のコンプライアンス体制やリスク管理体制の整備等を行い、委員会を通じて法令順守体制の総合管理を討議しております。
（参考：内部管理体制の概要図）
（内部統制システムの整備状況）
イ．内部統制システム構築の基本方針
ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス規程を制定し「当社の役職員は、当社の社会的責任と公的使命の重みを認識し法令やルールを厳格に遵守するとともに、企業倫理を重視した行動を通じて、経営理念である地域とともに発展する会社をめざす」といった基本方針の徹底に努めるとともに、具体的な行動の指針として「コンプライアンス・ガイド」「行動規範」「コンプライアンス・マニュアル」を制定・整備する。また、内部統制委員会をコンプライアンスの統括部署として定め、当社における法令遵守体制を総合管理するとともに、各部の法令遵守状況を検証し、必要に応じて改善を要請する。さらに各部に「コンプライアンスオフィサー」を配置し、法令等の遵守状況の評価、モニタリング、研修活動等、日常的なコンプライアンス活動を行う。
内部統制委員会事務局は、内部統制委員会における協議結果等を踏まえ、定期的または必要に応じて取締役会等にコンプライアンスの状況等について報告を行う。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役会にて制定する「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録、保存する。
取締役及び監査役は、文書管理規程等に基づき、常時これらの文書等を閲覧することができるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会において「リスク管理規程」を制定し、当社を取り巻くリスクカテゴリー毎の所管部署を定めるとともに、組織横断的にリスクを管理するため、「内部統制委員会」において適時適切に協議を行う。
所管部署においては、所管するリスクを適切に管理するための規程・マニュアル等を制定するとともに把握したリスクについて、適時適切に取締役会等への報告を行う。
「内部統制委員会」は所管部署において把握されたリスクを網羅的、統合的に管理する。
監査役及び内部監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会等へ報告を行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、「組織規程」「職制規程」「職務権限規程」を制定するとともに、経営の意思決定のための重要な事項を審議し、経営活動全般を総合的に把握することによる経営効率の向上に資することを目的に「常務会」を設置する。また、中期経営計画を策定し、それに基づく事業部門毎の予算の設定とシステムを活用した月次管理を行い、その結果を取締役会等へ報告のうえ、業績のレビューと対応策等について決定する。
ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在当社は、対象となるべき子会社はないが、将来において子会社等を設立した場合には、業務の適正を確保する体制の整備を行うこととする。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議のうえ、補助すべき使用人を指名することができる。
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令は受けないこととする。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社の経営に対して重要な影響を及ぼすおそれのある事項や不正行為、並びにコンプライアンスに違反する事項を発見、認識した場合には、速やかに報告を行う体制を整備する。
報告の具体的な方法については、取締役と監査役会との協議により決定する。
ｈ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。さらに監査役会と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を設定する。
ロ．内部管理体制の整備並びに運用状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの一環として内部管理体制の充実に努めております。
具体的には営業部門から独立した管理部門の部署として、総務部、総合企画部を設置するとともに、各業務部門から独立した社長直属の内部監査室を設けて牽制機能の強化を図っております。さらに、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制にかかる事項の協議をタイムリーに行うことで、より一層内部管理体制の充実に向けた施策を実施しております。
総務部では、適切な業務運営が図られるよう組織運営の基礎となる組織規程、職務権限規程のほか、社内の稟議制度の内容を規定した稟議規程等の社内規程の整備に努めており、また、稟議制度のシステム化にも取組んでおります。
総合企画部では、期初に決定した予算、計画が適切に執行・運用されているかなど、月次でその内容を取り纏めたうえで、取締役会をはじめとする重要な会議に報告しております。さらに、内部統制委員会の事務局としてリスク管理・コンプライアンス体制の整備に努めております。
内部監査室では、期初に制定する内部監査計画に基づき、各業務部門に対して監査を実施しており、監査役及び会計監査人との連携を図りながら、業務が各種の規程等に沿って適切に運営されているか監査を行っております。なお、監査において発見された指摘事項については、代表取締役社長に報告を行うとともに、被監査部門から改善報告を受領のうえ、是正状況の確認を行っております。
ハ．内部管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当社では、毎月定例で取締役会及び監査役会を開催しております。取締役会は、業務執行上の案件の決定や経営上の重要事項について審議を行っており、平成27年３月から平成28年２月までの１年間に臨時取締役会（２回）も含め合計14回開催（ほか書面決議４回）いたしました。
監査役会は、同期間において14回開催し、各監査役の監査結果について意見交換をするとともに、常勤監査役にあっては、内部監査室と密接な情報交換を行い、実効性ある監査の実施に努めております。
また、企業活動の適切性確保の観点から、各部の部長・室長・次長を委員とする内部統制委員会を設置しており、コンプライアンス事項や内部統制全般にかかる各種の協議・検討・報告を行うため、年間で10回開催し、内部統制全般の強化に努めてまいりました。さらに適切な業務運営が図られるよう各種社内規程の整備にも取組んでおり、業務内容の改善にあわせて各種規程の整備に努めております。
二．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、平成20年３月14日開催の取締役会におきまして、反社会的勢力との取引等を未然に防止するためのルール整備の一環として「取引先管理規程」を制定したことに伴い、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を制定し、社内ルールを整備いたしました。その概要は次のとおりであります。
ａ．企業の社会的責任やコンプライアンス重視の経営といった観点から、反社会的勢力とは一切取引を行わない。
ｂ．反社会的勢力へは組織レベルで対応することとし、全社を挙げて体制整備に努める。
ｃ．反社会的勢力からの不当要求に対しては断固としてこれを拒み、必要に応じて弁護士をはじめとした外部の専門家への相談等を行う。
ｄ．役職員に対して各種の会議等において、反社会的勢力とは取引を行わないよう注意を促し、役職員の意識の徹底を図る。
ホ．反社会的勢力排除に向けた整備の状況
ａ．反社会的勢力との取引等を未然に防止するためのルール整備の一環として「取引先管理規程」を制定しております。
ｂ．反社会的勢力でない旨の確認・記録のため、「反社会的勢力チェック表」を制定し、新規取引等に係る稟議書に添付しております。
ｃ．新規取引等において、過去の新聞等の記事検索等を行うことで、取引先が反社会的勢力でないことの確認を行っております。
へ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、平成18年５月の取締役会にて決定した内部統制基本方針に基づき、リスク管理規程の制定を行っており、平成18年９月１日より施行しております。当社においては、価格変動リスク、建築リスク、業務リスク、法務リスク、流動性リスク、信用リスク、レピュテーショナル(評判)リスク、災害リスク、システムリスク等幅広くリスクの識別及び定義をしており、それらのリスクについての管理を行っております。管理体制については、会社の各機関、内部統制委員会、各業務部門等において内包するリスクを洗い出し、未然にその発生の防止に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
（内部監査及び監査役監査の状況）
内部監査の体制については、内部監査室（１名）を中心に内部監査規程に則り、監査計画を策定し効率的な監査を実施することにより、業務執行及び会計処理の適法性と企業倫理の担保を図っております。具体的には社長直属の独立部署として監査報告書を社長並びに被監査部署に提出しており、改善事項が発見された場合は改善指導書も併せて発行しており、早期改善を促すとともに改善後は社長に改善報告書を提出しております。
監査役監査の監査活動については、監査役会で策定された監査方針並びに監査計画に基づいて実施され、取締役会等の重要な会議に出席するなど、独立の立場から会社の活動状況を監査しており、業務執行の適法性と企業倫理の担保を図っております。
社外監査役木村武志は、総合商社における役員経験や当社における常勤監査役としての豊富な経験を背景に、会社に対する深い見識に基づき、議案・審議等について必要な発言を適宜行っております。
社外監査役前田憲作は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に財務、会計及び税務上についての問題点等必要な発言を適宜行っております。
社外監査役下山量平は、弁護士として法律全般についての相当程度の知見を有しており、その専門的見地から、主に当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っております。
（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携）
内部監査室、監査役及び会計監査人は監査計画に基づいて、四半期毎及びその他必要に応じて、主に会計監査及び財務報告に係る内部統制監査についての意見交換、情報交換を行い、相互連携のもと監査を実施しております。
内部監査室は、期初に策定した監査計画に基づいた独自の監査を実施するとともに、監査役（主に常勤監査役）との意見交換を適宜行っており、効率的かつ実効性のある監査を行っております。また、財務報告に係る内部統制監査を中心として、定期的に会計監査人からの助言も受けており、当社の会計処理の適法性及び適正処理に向けた監査を実施しております。
監査役は、期初に策定した監査計画に基づいた独自の監査を実施するとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行っており、相互連携のもと会計監査の実施及び会計上の課題の把握に努めながら、適法かつ適正に会計処理が行われているかを監査しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役３名であります。
社外取締役齋藤富雄は、兵庫県副知事や公益財団法人兵庫県国際交流協会理事長を歴任しており、地方公共団体での豊富な経験を活かし取締役会等で提言を行っております。
社外監査役３名は、当社株式について木村武志は2,000株、下山量平は2,000株、前田憲作は2,000株をそれぞれ保有しておりますが、この他に社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、取引関係並びにその他特別な利害関係はありません。
木村武志は過去においてニチメン株式会社(現 双日株式会社)の常務取締役、株式会社ニチメン保険センター及び双日インシュアランス株式会社の代表取締役を歴任しており、その豊富な実務経験を背景に幅広い見地から助言等を行っております。
また下山量平は弁護士事務所を、前田憲作は税理士事務所を開設しており、それぞれ専門的な見地から助言等を行っております。なお、それぞれ顧問契約は締結しておりません。
（社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該体制を採用する理由）
当社は、独立役員として届け出ております社外取締役を１名選任しており、経営の意思決定機関であり職務執行の監督機能を有する取締役７名で構成される取締役会で、必要に応じ地方公共団体での経験を活かした提言等を行うことによって、経営に参画しておりその監督機能を強化しております。
またコーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、独立役員として届け出ております１名を含め社外監査役を監査役会の過半数である３名とすることにより経営への監査体制を強化しており、常勤監査役とともにそれぞれの独立した立場からの監査が実施されることで、経営監視機能が十分に発揮している体制が整っているものと判断しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては当社と利害関係のない役員経験者、弁護士、税理士等の有識者を選任しております。
（社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係）
社外監査役全員は、社外役員として取締役会へ出席し、独立の立場から適宜必要な意見を述べております。さらに常務会、内部統制委員会等の重要な会議に出席する常勤監査役から、適宜必要な報告を受けることとなっております。
また、内部統制部門との関係については、常勤監査役及び内部監査室長がその統括部門である内部統制委員会へ出席し、現状の把握に努めるとともに、適宜必要な報告を監査役会に行う事となっており、重要な事項については会計監査人の意見も聴取しております。
なお、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携については、前項をご参照ください。
（社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結について）
当社は、平成27年５月27日開催の第49回定時株主総会で定款を変更し、取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役全員と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務をなすにつき善意でかつ重大な過失がないときは、下記(a)及び(b)の金額の合計金額を限度として、損害賠償責任を負担するものとする。
(a)その在職中に当社から職務遂行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。
(b)当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等 の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職 慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く) | 183,950 | 136,200 | － | 22,700 | 25,050 | ７ |
社外役員(取締役) | 3,375 | 2,700 | － | 450 | 225 | １ |
監査役 (社外監査役を除く) | 12,937 | 10,350 | － | 1,725 | 862 | １ |
社外役員(監査役) | 19,650 | 14,100 | － | 2,350 | 3,200 | ４ |
(注) １．賞与には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額6,725千円（取締役７名に対し5,700千円、監査役４名に対し1,025千円）が含まれております。
２．退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額29,337千円（取締役８名に対し25,275千円、監査役５名に対し4,062千円）であります。
３．松山敏明は、平成27年５月27日開催の第49回定時株主総会において取締役を辞任した後、監査役に就任したため、支給人員及び報酬等の額について取締役在任期間は取締役に、監査役在任期間は監査役に含めて記載しております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額については、株主総会の決議により報酬限度額の総額を決定しており、取締役の報酬限度額の総額は、年額300,000千円以内（平成16年５月28日開催の第38回定時株主総会決議）、監査役の報酬限度額の総額は、年額50,000千円以内（平成19年５月25日開催の第41回定時株主総会決議）であります。
なお、各取締役の報酬額については、各取締役が担当する役割等を勘案し、取締役会の決議により決定しており、各監査役の報酬額については監査業務の分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ６銘柄
貸借対照表計上額の合計額 187,263千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
株式会社日住サービス | 461,000 | 106,952 | 営業政策目的 |
株式会社みなと銀行 | 102,000 | 31,110 | 取引金融機関のため |
株式会社エー・ディー・ワークス | 204,800 | 9,625 | 営業政策目的 |
(注) 30銘柄以下のため全銘柄（非上場株式を除く）を記載しております。なお、上場銘柄については、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄であります。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
株式会社日住サービス | 461,000 | 104,647 | 営業政策目的 |
株式会社みなと銀行 | 102,000 | 15,810 | 取引金融機関のため |
株式会社エー・ディー・ワークス | 204,800 | 8,806 | 営業政策目的 |
(注) 30銘柄以下のため全銘柄（非上場株式を除く）を記載しております。なお、上場銘柄については、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄であります。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、各四半期末・決算期末はもとより、定期的な監査のほか必要に応じて期中監査も適宜実施されております。また、会計上の課題については随時指導を受け、適正な会計処理に努めております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田中基博氏（継続関与年数４年）、三井孝晃氏（継続関与年数７年）であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。なお、同監査法人並びに同監査人と当社との間には、特別な利害関係はありません。
また、当社は、平成18年５月26日開催の第40回定時株主総会で定款を変更し、会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が会計監査人有限責任 あずさ監査法人と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。
会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合を除き、監査報酬その他の職務執行の対価として受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額をもって損害賠償責任の限度とする。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得に関する決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営上の施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当の決定機関
当社は、株主への利益還元を機動的に遂行することを目的に、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当については毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議をもって株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の員数について、当会社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、取締役の選任決議は、株主総会の決議をもって選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらない旨を定款で定めております。なお、解任決議については定めておりません。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第２項に定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
28,000 | － | 28,000 | － |
（注）監査証明業務に基づく報酬については、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。また、内部統制報告書に係る報酬が監査証明業務に基づく報酬に含まれております。
② 【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社として、監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、業務内容等を勘案したうえで、当社と同規模程度の同業他社の監査報酬を参考として、有限責任 あずさ監査法人との協議のうえ決定しております。