## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 34,400,000
計 | 34,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年５月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,100,000 | 11,100,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | (注)１、２
計 | 11,100,000 | 11,100,000 | ― | ―

(注)１．単元株式数は100株であります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年２月13日 | (注) | 1,100,000 | 11,100,000 | 511,841 | 1,403,091 | 511,841 | 1,448,280

(注)　募集方法 | ： 一般募集
発行する株式の種類 | ： 普通株式
発行価格 | ： １株につき992円
発行価額 | ： １株につき930円62銭（総額　1,023,682千円）
資本組入額 | ： １株につき465円31銭（総額　 511,841千円）
払込金額の総額 | ： 1,023,682千円
払込期日 | ： 2018年２月13日

#### (5) 【所有者別状況】

2023年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 16 | 73 | 18 | 5 | 3,921 | 4,036 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,340 | 2,267 | 39,087 | 2,831 | 14 | 64,352 | 110,891 | 10,900
所有株式数の割合(％) | － | 2.11 | 2.04 | 35.25 | 2.56 | 0.01 | 58.03 | 100.00 | －

(注) １．自己株式248株のうち200株は、「株主数１人」及び「所有株式数２単元」として「個人その他」の数に含まれております。

２．自己株式248株のうち48株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

３．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社四三二 | 神戸市中央区山本通３丁目７-６-701 | 2,500,000 | 22.52
和田　憲昌 | 神戸市須磨区 | 1,488,000 | 13.41
和田　剛直 | 神戸市中央区 | 1,054,000 | 9.50
大阪中小企業投資育成株式会社 | 大阪市北区中之島３-３-23 | 560,600 | 5.05
頴川　欽和 | 神戸市中央区 | 210,100 | 1.89
柏木　 修 | 神戸市東灘区 | 200,000 | 1.80
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 189,000 | 1.70
SIX SIS LTD. （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内２-７-１） | 164,475 | 1.48
合資会社水谷商店 | 大阪市西区阿波座１-13-11　建協ビル４階 | 162,500 | 1.46
株式会社日住サービス | 神戸市中央区三宮町１-２-１ | 144,400 | 1.30
計 |  | 6,673,075 | 60.12

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,088,900 | 110,889 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,100,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 110,889 | －

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。

##### ② 【自己株式等】

2023年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 和田興産株式会社 | 神戸市中央区栄町通４-２-13 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | ― | 200 | － | 200 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　―　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 248 | － | 248 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の長期的な利益の維持拡大を重要な経営目標と位置づけており、株主への還元を第一と考え事業領域拡大と効率的な経営による収益力の向上とガバナンスの強化を図りつつ、安定した配当の継続に努めており、剰余金の配当は年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

また、定款において、毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

以上の方針に基づきまして、第57期の剰余金の配当につきましては、１株当たり50円（うち中間配当22円）と決定いたしました。

また、内部留保金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、財務体質の強化及び将来の事業展開に充当する予定であり、資金の有効活用による企業価値向上を図っていく方針であります。

(当事業年度に係る剰余金の配当)

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年10月７日の 取締役会 | 244,194 | 22.00
2023年５月26日開催の 定時株主総会決議 | 310,793 | 28.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全かつ透明性が高く、効率の良い経営体制の確立を最重要課題と考え、その充実に取組んでおります。また、当社は小規模な組織であることから、相互牽制や独立性にも配慮したシンプルで効率的な組織体系が構築されており、意思決定の迅速化と透明度の高い経営の実現を目指しております。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、2019年５月29日開催の定時株主総会での決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しており、引き続き以下の体制により、その取組みを実施してまいります。なお、内容については、本報告書提出日現在における状況等を記載しております。

#### （企業統治の体制の概要）

イ．取締役会の運営

取締役会は取締役12名で構成され、毎月１回の定例取締役会並びに必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の最高意思決定機関として重要案件の決議と業務執行の管理監督を行ってまいります。

議長　：代表取締役会長　和田剛直

構成員：溝本俊哉、濱本聡、三木健司、黒川宏行、大槻康成、齋藤富雄（社外取締役）、谷口時寛

（社外取締役）、三木伸司、角南忠昭（社外取締役）、薗田統（社外取締役）、中務尚子

（社外取締役）

ロ．監査等委員会の運営

当社は監査等委員会制度を採用しており、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（社外取締役）の計４名の監査等委員で構成される監査等委員会を原則として毎月１回開催してまいります。

議長　：常勤監査等委員　三木伸司

構成員：角南忠昭（社外取締役）、薗田統（社外取締役）、中務尚子（社外取締役）

#### （当該体制を採用する理由）

当社は、当社事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に取締役会のメンバーとして経営上の意思決定を行うことにより、経営上の意思決定の迅速化を図りつつ、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることによって、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

（参考：内部管理体制の概要図）

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム構築の基本方針

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンス規程を制定し「当社の役職員は、当社の社会的責任と公的使命の重みを認識し法令やルールを厳格に遵守するとともに、企業倫理を重視した行動を通じて、経営理念である地域とともに発展する会社をめざす」といった基本方針の徹底に努めるとともに、具体的な行動の指針として「コンプライアンス規程」「内部通報規程」「取引先管理規程」のほか、各種マニュアル等を制定・整備する。また、内部統制委員会をコンプライアンスの統括部署として定め、当社における法令遵守体制を総合管理するとともに、各部の法令遵守状況を検証し、必要に応じて改善を要請する。さらに各部に「コンプライアンスオフィサー」を配置し、法令等の遵守状況の評価、モニタリング、研修活動等、日常的なコンプライアンス活動を行う。
内部統制委員会事務局は、内部統制委員会における協議結果等を踏まえ、定期的または必要に応じて取締役会等にコンプライアンスの状況等について報告を行う。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役会等、社内の重要な会議については「会議規程」に則して議事録を作成・保管するとともに、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録、保存する。
また、取締役及び監査等委員である取締役は、「文書管理規程」等に基づき、常時これらの文書等を閲覧することができるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会において「リスク管理規程」を制定し、当社を取り巻くリスクカテゴリー毎の所管部署を定めるとともに、組織横断的にリスクを管理するため、「内部統制委員会」において適時・適切に協議を行う。
所管部署においては、所管するリスクを適切に管理するための規程・マニュアル等を制定するとともに把握したリスクについて、適時適切に取締役会等への報告を行う。
「内部統制委員会」は所管部署において把握されたリスクを網羅的、統合的に管理する。
監査等委員及び内部監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会等へ報告を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、「組織規程」「職制規程」「職務権限規程」を制定するとともに、経営の意思決定のための重要な事項を審議し、経営活動全般を総合的に把握することによる経営効率の向上に資することを目的に「常務会」を設置する。

また、中期経営計画を策定し、それに基づく事業部門毎の予算の設定とシステムを活用した月次管理を行い、その結果を取締役会等へ報告のうえ、業績のレビューと対応策等について決定する。

ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

現在当社は、対象となるべき子会社はないが、将来において子会社等を設立した場合には、業務の適正を確保する体制の整備を行うこととする。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名することができる。

監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令は受けないこととする。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社の経営に対して重要な影響を及ぼすおそれのある事項や不正行為並びにコンプライアンスに違反する事項を発見、認識した場合には、速やかに報告を行う体制を整備する。
報告の具体的な方法については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。

また、「内部通報規程」の趣旨に沿い、報告者に対する不利益な扱いは禁止する。

ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

さらに監査等委員会と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を設定する。

また、監査等委員である取締役がその職務の遂行にあたって費用の支払（仮払含む）等を請求した場合、明らかに監査等委員である取締役の職務と関係しないと認められる場合を除き、速やかに応じるものとする。

ロ．内部管理体制の整備並びに運用状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの一環として内部管理体制の充実に努めております。
具体的には営業部門から独立した管理部門の部署として、経営企画部を設置するとともに、各業務部門から独立した監査等委員会直属の内部監査室を設けて牽制機能の強化を図っております。さらに、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制にかかる事項の協議をタイムリーに行うことで、より一層内部管理体制の充実に向けた施策を実施しております。
経営企画部では、適切な業務運営が図られるよう組織運営の基礎となる組織規程、職務権限規程のほか、社内の稟議制度の内容を規定した稟議規程等の社内規程の整備に努めており、また、稟議制度のシステム化にも取組んでおります。さらに、期初に決定した予算、計画が適切に執行・運用されているかなど、月次でその内容を取り纏めたうえで、取締役会をはじめとする重要な会議に報告しております。さらに、内部統制委員会の事務局としてリスク管理・コンプライアンス体制の整備に努めております。
内部監査室では、期初に制定する内部監査計画に基づき、各業務部門に対して監査を実施しており、監査等委員及び会計監査人との連携を図りながら、業務が各種の規程等に沿って適切に運営されているか監査を行っております。なお、監査において発見された指摘事項については、監査等委員会に報告を行うとともに、被監査部門から改善報告を受領のうえ、是正状況の確認を行っております。

ハ．内部管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社では、毎月定例で取締役会を開催するとともに、監査等委員会を開催してまいります。取締役会は、業務執行上の案件の決定や経営上の重要事項について審議を行っており、2022年３月から2023年２月までの１年間に臨時取締役会（２回）も含め合計14回開催いたしました。

また監査等委員会を臨時監査等委員会（２回）も含め合計13回開催し、各監査等委員の監査結果について内部監査室と密接な情報交換を行い、実効性ある監査を実施しました。

また、企業活動の適切性確保の観点から、社長を議長とし、管理部門担当役員、常勤監査等委員、部長、内部監査室長のほか、議長が指名した者を委員とする内部統制委員会を設置しており、コンプライアンス事項や内部統制全般にかかる各種の協議・検討・報告を行うため、年間で９回開催（ほか書面開催２回）し、内部統制全般の強化に努めてまいりました。さらに適切な業務運営が図られるよう各種社内規程の整備にも取組んでおり、業務内容の改善にあわせて各種規程の整備に努めております。

ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、2008年３月21日開催の取締役会におきまして、反社会的勢力との取引等を未然に防止するためのルール整備の一環として「取引先管理規程」を制定したことに伴い、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を制定し、社内ルールを整備いたしました。その概要は次のとおりであります。

ａ．企業の社会的責任やコンプライアンス重視の経営といった観点から、反社会的勢力とは一切取引を行わない。

ｂ．反社会的勢力へは組織レベルで対応することとし、全社を挙げて体制整備に努める。

ｃ．反社会的勢力からの不当要求に対しては断固としてこれを拒み、必要に応じて弁護士をはじめとした外部の専門家への相談等を行う。

ｄ．役職員に対して各種の会議等において、反社会的勢力とは取引を行わないよう注意を促し、役職員の意識の徹底を図る。

ホ．反社会的勢力排除に向けた整備の状況

ａ．反社会的勢力との取引等を未然に防止するためのルール整備の一環として「取引先管理規程」を制定しております。

ｂ．反社会的勢力でない旨の確認・記録のため、「反社会的勢力チェック表」を制定し、新規取引等に係る稟議書に添付しております。

ｃ．新規取引等において、過去の新聞等の記事検索等を行うことで、取引先が反社会的勢力でないことの確認を行っております。

へ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、2006年５月の取締役会にて決定した内部統制基本方針に基づき、リスク管理規程の制定を行っており、2006年９月１日より施行しております。当社においては、価格変動リスク、建築リスク、業務リスク、法務リスク、流動性リスク、信用リスク、レピュテーショナル(評判)リスク、災害リスク、システムリスク等幅広くリスクの識別及び定義をしており、それらのリスクについての管理を行っております。管理体制については、会社の各機関、内部統制委員会、各業務部門等において内包するリスクを洗い出し、未然にその発生の防止に努めております。

ト．自己の株式の取得に関する決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営上の施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

チ．中間配当の決定機関

当社は、株主への利益還元を機動的に遂行することを目的に、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当については毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議をもって株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

リ．取締役の定数

当社は、取締役の員数について、当会社の監査等委員を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

#### ヌ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、取締役の選任決議は、株主総会の決議をもって選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらない旨を定款で定めております。なお、解任決議については定めておりません。

#### ル. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第２項に定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### ヲ. 非業務執行取締役との責任限定契約の締結について

当社は、2015年５月27日開催の第49回定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する者を除く。）の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が非業務執行取締役と締結する責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

非業務執行取締役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務をなすにつき善意でかつ重大な過失がないときは、下記(a)及び(b)の金額の合計金額を限度として、損害賠償責任を負担するものとする。

(a)その在職中に当社から職務遂行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。

(b)当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。

#### ワ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

① 被保険者の範囲

当社のすべての取締役

② 保険契約の内容の概要

被保険者が①の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を保証するものです。なお保険料は全額会社が負担しております。

#### カ．会計監査人との責任限定契約に関する事項

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、2006年５月26日開催の第40回定時株主総会で定款を変更し、会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき、当社が会計監査人有限責任 あずさ監査法人と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合を除き、監査報酬その他の職務執行の対価として受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額をもって損害賠償責任の限度とする。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 和田　剛直 | 1971年９月３日 |
1996年12月 | 当社入社
2005年５月 | 当社取締役
2008年５月 | 当社常務取締役
2012年５月 | 当社専務取締役
2020年５月 | 当社取締役副社長
2022年５月 | 当社代表取締役会長就任（現）
| (注２) | 1,054,000
代表取締役社長 | 溝本　俊哉 | 1961年１月16日 |
1983年４月 | 株式会社大阪銀行（現 株式会社関西みらい銀行）入行
2005年11月 | 当社入社
2010年５月 | 当社執行役員企画部長
2016年４月 | 当社執行役員総合企画部長
2016年５月 | 当社取締役総合企画部長
2021年５月 | 当社常務取締役総合企画部長
2022年４月 | 当社常務取締役
2022年５月 | 当社代表取締役社長就任（現）
| (注２) | 5,000
専務取締役 | 濱本　聡 | 1965年３月４日 |
1995年11月 | 当社入社
2014年５月 | 当社執行役員分譲事業第二部長
2016年４月 | 当社執行役員
2016年５月 | 当社取締役
2019年５月 | 当社常務取締役
2022年５月 | 当社専務取締役就任（現）
| (注２) | 55,000
常務取締役 | 三木　健司 | 1959年３月８日 |
1989年５月 | 当社入社
2016年５月 | 当社執行役員分譲マンション事業部長
2018年５月 | 当社上席執行役員分譲マンション事業部長
2019年５月 | 当社取締役分譲マンション事業部長
2019年５月 | 当社取締役分譲マンション事業第三部長
2022年４月 | 当社取締役
2022年５月 | 当社常務取締役就任（現）
| (注２) | 12,900
取締役 | 黒川　宏行 | 1961年２月13日 |
2002年２月 | 当社入社
2016年５月 | 当社執行役員事業開発部長
2018年４月 | 当社執行役員賃貸事業部長
2022年４月 | 当社執行役員総合企画部長
2022年５月 | 当社取締役総合企画部長
2023年４月 | 当社取締役就任（現）
| (注２) | 33,200
取締役 賃貸事業部長 | 大槻　康成 | 1965年３月５日 |
2005年８月 | 当社入社
2018年５月 | 当社執行役員不動産事業部長
2022年４月 | 当社執行役員賃貸事業部長
2022年５月 | 当社取締役賃貸事業部長就任（現）
| (注２) | 6,700
取締役 | 齋藤　富雄 | 1945年１月20日 |
1963年４月 | 兵庫県採用
1995年４月 | 同西播磨県民局長
2001年４月 | 同出納長
2001年９月 | 同副知事
2009年10月 | 公益財団法人兵庫県国際交流協会理事長
2012年４月 | 公益財団法人ひょうご環境創造協会会長
2014年８月 | 公益財団法人孫中山記念会理事長
2015年５月 | 当社取締役就任（現）
2017年４月 | 公益財団法人兵庫県国際交流協会副会長
2019年３月 | 神戸山手大学学長
2020年４月 | 関西国際大学セーフティマネジメント教育研究所長
2021年４月 | 関西国際大学特命教授（現）
| (注２) | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 谷口　時寛 | 1955年１月５日 |
1977年４月 | 神戸市採用
2008年４月 | 同環境局長
2010年４月 | 同産業振興局長
2014年４月 | 同監査委員
2020年３月 | 社会福祉法人イエス団監事（現）
2021年５月 | 当社取締役就任（現）
2022年10月 | 社会福祉法人神港園評議員（現）
| (注２) | －
取締役 (常勤監査等委員) | 三木　伸司 | 1963年６月１日 |
1986年４月 | 株式会社兵庫相互銀行（現 株式会社みなと銀行）入行
2020年４月 | 当社入社　内部監査室長
2023年５月 | 当社取締役（常勤・監査等委員）就任（現）
| (注３) | －
取締役 (監査等委員) | 角南　忠昭 | 1952年10月22日 |
1976年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
1983年４月 | 角南商事株式会社入社
1983年12月 | 同社取締役
1988年１月 | 同社常務取締役
1988年８月 | 同社代表取締役社長就任（現）
2021年５月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注３) | －
取締役 (監査等委員) | 薗田　統 | 1968年９月６日 |
1991年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
1996年10月 | 中央監査法人入社
2001年12月 | 応研株式会社入社
2004年９月 | 薗田公認会計士事務所開設（現）
2016年８月 | 瑛智税理士法人代表社員（現）
2021年５月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注３) | －
取締役 (監査等委員) | 中務　尚子 | 1965年４月８日 |
1994年４月 | 中央総合法律事務所（現 弁護士法人中央総合法律事務所）入所
2014年４月 | 京都大学法科大学院客員教授
2015年６月 | ナカバヤシ株式会社社外取締役監査等委員（現）
2021年６月 | 株式会社山善社外取締役監査等委員（現）
2023年５月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注３) | －
計 | 1,169,800

(注)１. 取締役 齋藤富雄、谷口時寛、角南忠昭、薗田統、中務尚子は、社外取締役であります。

２．監査等委員ではない取締役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、経営効率の向上並びに業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で事業管理部長 林竹夫、分譲マンション事業第一部長 早野勝久であります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　三木伸司　　委員　角南忠昭　　委員　薗田　統　　委員　中務尚子

６．当社は、常勤の監査等委員を１名選定しております。その理由は、取締役会以外の重要な会議への出席や内部監査部門等との連携、執行部門からの定期的な報告の受領等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高めるためであります。

#### ② 社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役５名であります。

社外取締役齋藤富雄は、兵庫県副知事や公益財団法人兵庫県国際交流協会副会長を歴任しており、地方公共団体での豊富な経験を活かし取締役会等で提言を行っております。また、当社株式3,000株を有しておりますが、当社との人的関係、資本関係、取引関係並びにその他特別な利害関係はありません。

社外取締役谷口時寛は、神戸市政で要職を歴任するなど豊富な行政経験を有しております。

監査等委員である社外取締役角南忠昭は長年の企業経営を通じた豊富な実務経験に基づいた助言等を行います。

監査等委員である社外取締役薗田統は公認会計士及び税理士として会計事務所等を、同じく中務尚子は弁護士として弁護士事務所に所属しておりそれぞれ専門的な見地から助言等を行います。なお、それぞれ顧問契約は締結しておりません。

#### （社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該体制を採用する理由）

当社は、独立役員として社外取締役を５名届け出ており、経営の意思決定機関であり職務執行の監督機能を有する取締役12名（監査等委員４名を含む）で構成される取締役会で、必要に応じ地方公共団体での経験や専門的見地から提言等を行うことによって、経営に参画しておりその監督機能を強化しております。

またコーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、独立役員として届け出ております３名を含め監査等委員である社外取締役を監査等委員会の過半数である３名とすることにより経営への監査体制を強化しており、常勤監査等委員とともにそれぞれの専門的見地から監査が実施されることで、経営監視機能が十分に発揮している体制が整っているものと判断しております。

なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては当社と利害関係のない役員経験者、弁護士、税理士等の有識者を選任しております。

#### ③ 社外取締役である監査等委員による監督・監査と内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

社外取締役である監査等委員全員は、監査等委員として取締役会へ出席し、執行部門から独立した立場から適宜必要な意見を述べております。さらに常務会、内部統制委員会等の重要な会議に出席する常勤監査等委員から、適宜必要な報告を受けることとなっております。

また、内部統制部門との関係については、常勤監査等委員及び内部監査室長がその統括部門である内部統制委員会へ出席し、現状の把握に努めるとともに、適宜必要な報告を監査等委員会に行う事となっており、重要な事項については会計監査人の意見も聴取しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携については、前項をご参照ください。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査の監査活動については、（1）コーポレート・ガバナンスの概要にも記載しておりますが、当事業年度において監査等委員会を13回開催し、この中で監査等委員会監査の監査方針並びに検査計画を策定しこれに基づいて、監査等委員会の立場から会社の活動状況を監査しております。主な検討事項は業務執行の適法性であり企業倫理の担保を図っております。

区　　　分 | 氏　　　　名 | 主　な　活　動　状　況
取締役 （常勤監査等委員） | 三　木　伸　司 | 月１回開催される予定の監査等委員会に出席し、常務会、内部統制委員会等の重要な会議の内容等を必要に応じ報告する他、委員長として議事運営を行います。
社外取締役 （監査等委員） | 角　南　忠　昭 | 当事業年度開催の監査等委員会（全13回）の全てに出席し、長年の会社経営によって培った経験をもとに当社の事業活動や経営健全性についての発言を行っております。
社外取締役 （監査等委員） | 薗　田　　　統 | 当事業年度開催の監査等委員会（全13回）の全てに出席し、主に公認会計士・税理士としての専門的見地から、当社の会計及び財務の問題点についての発言を行っております。
社外取締役 （監査等委員） | 中　務　尚　子 | 月１回開催される予定の監査等委員会に出席し、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持に期待をしております。

#### ② 内部監査の状況

内部監査の体制については、内部監査室（２名）を中心に内部監査規程に則り、監査計画を策定し効率的な監査を実施することにより、業務執行及び会計処理の適法性と企業倫理の担保を図っております。具体的にはこれまで社長直属の部署として監査実施後には監査報告書を作成のうえ社長へ提出するとともに被監査部署へのフィードバックを行ってまいりましたが、監査等委員会設置会社への移行後におきましては、監査等委員会直属の独立部署として監査報告書を監査等委員会並びに被監査部署に提出のうえ、改善事項が発見された場合は改善指導書も併せて発行し、早期改善を促すとともに改善後は監査等委員会に改善報告書を提出してまいります。

#### （内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携）

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は監査計画に基づいて、四半期毎及びその他必要に応じて、主に会計監査及び財務報告に係る内部統制監査についての意見交換、情報交換を行い、相互連携のもと監査を実施してまいります。

内部監査室は、期初に策定した監査計画に基づいた独自の監査を実施するとともに、監査等委員会との意見交換を適宜行い、引き続き効率的かつ実効性のある監査を実施してまいります。また、財務報告に係る内部統制監査を中心として、定期的に会計監査人からの助言も受けており、当社の会計処理の適法性及び適正処理に向けた監査を実施しております。

監査等委員は、期初に策定した監査計画に基づいた独自の監査を実施するとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行っており、相互連携のもと会計監査の実施及び会計上の課題の把握に努めながら、適法かつ適正に会計処理が行われているかを監査してまいります。

#### ③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

2001年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：公認会計士　松井　理晃（継続関与年数１年）

指定有限責任社員　業務執行社員：公認会計士　勢志　恭一（継続関与年数１年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他８名

ホ．監査法人の選定方針とその理由

監査等委員会では、会計監査人の適格性、独立性及び職務の執行状況等について評価し、再任の可否を検討いたします。この結果、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

イ.に記載の監査法人につきましては、監査等委員会において、評価基準（後記ホ.参照）に基づく監査法人の適格性、独立性及び職務の執行状況等についての評価結果を勘案して検討した結果、当社の会計監査については適正に行われており、当会計年度においても適正に行われる体制にあると判断したため、監査等委員全員の一致で再任する旨を決定いたしました。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会による監査法人の評価については、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、監査法人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価をしており、イ.に記載の監査法人が行う当社の会計監査については適正に行われていると評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
29,000 | － | 32,000 | －

（注）監査証明業務に基づく報酬については、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。また、内部統制報告書に係る報酬が監査証明業務に基づく報酬に含まれております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）に対する報酬の内容

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社として、監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、業務内容等を勘案したうえで、当社と同規模程度の同業他社の監査報酬を参考とし、監査等委員会同意の上決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当会計年度の監査計画の内容、監査報酬の見積根拠等の妥当性を検討・審議した結果、会計監査人の報酬等は適正であるとして、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年２月12日に取締役会決議により定めており、その概要は次の通りであります。

ア　基本方針

１．企業理念「共生」を実践する、優秀な人材を取締役として登用できる報酬とします。

２．持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とします。

３．株主をはじめステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とします。

イ　取締役の個人別の金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、金銭報酬のみとし、固定報酬、役員賞与、役員退職慰労金で構成されております。株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて各役員の役割及び職責等に相応しい水準とするという方針に基づき、担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し協議したうえで決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等につきましても、金銭報酬のみとし、固定報酬、役員賞与、役員退職慰労金で構成されております。株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査等委員会にて常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。

ウ　業績連動報酬等がある場合には、業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

該当ありません。

エ　非金銭報酬等がある場合には、その内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針

該当ありません。

オ　取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針

当社は、役員報酬規程および役員賞与規程を制定しており、同規程に基づき決定しております。報酬額は社員給与の最高額を基準とし、役位に応じて逓増し社長の報酬額を最上位としております。また、役員賞与については報酬の一環である事前確定届出給与とし、１回当たり月額報酬の１ケ月相当額を基準とし、前年度の会社業績に応じて増減額することとしております。

カ　取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬及び役員賞与（事前確定届出給与）

役員報酬規程に基づき毎月支給する固定報酬及び役員賞与規程に基づき年２回（６月・12月）支給する役員賞与としております。

役員退職慰労金

長期的なインセンティブ付与を目的に、役員退職金規程に基づき役位に応じて毎年一定額を引き当て、退任時に一括して支給する報酬であります。

キ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定を取締役その他の第三者に再委任する場合

該当ありません。

ク　取締役の個人別の報酬等の決定方法

当社は、任意の報酬委員会は設置しておりませんが報酬額の決定にあたっては、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、世間水準や従業員の給与水準を考慮のうえ、役員報酬規程、役員賞与規程、役員退職金規程に基づき、経営企画部担当取締役が原案を作成し、代表取締役社長の確認を得、取締役会で決定することとしております。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議によって決定することとしております。

② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬については、2019年５月29日開催の第53回定時株主総会において監査等委員を除く取締役の報酬限度額総額を年額400,000千円以内（うち社外取締役分年額50,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額総額を年額70,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員を除く取締役の員数は８名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）であります。

③ 個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方針および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績 連動報酬 | 賞与 | 退職 慰労金
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 279,121 | 135,750 | － | 26,825 | 116,546 | 9
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 20,795 | 15,600 | － | 3,650 | 1,545 | 1
社外取締役 （監査等委員を除く） | 15,500 | 12,000 | － | 2,300 | 1,200 | 2
社外取締役 （監査等委員） | 23,250 | 18,000 | － | 3,450 | 1,800 | 3

(注) １．賞与には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額9,250千円（監査等委員ではない取締役８名に対し7,350千円、監査等委員である取締役４名に対し1,900千円）が含まれております。

２．退職慰労金は、退任した監査等委員ではない取締役への当社規程に基づく退職慰労金加算分91,225千円と当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額29,866千円（監査等委員ではない取締役11名に対し26,521千円、監査等委員である取締役4名に対し3,345千円）が含まれております。

⑤ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがある場合

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

（純投資目的）

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

事業上の何らかの便益を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えており、安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は株式の取得については、当社の営業政策や資本政策に照らし中長期的な観点から取引先との関係の維持・強化や事業の円滑な推進を図り業績向上に寄与することを目的とし個別に取締役会で決定の上取得しており、継続保有の是非については、取得時の想定通りの保有意義や保有効果の発出状況等を年１回、取締役会にて検証の上総合的に判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 185,794
非上場株式以外の株式 | 3 | 106,072

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱りそなホールディングス | 34,327 | 34,327 | 当社の資本政策推進のための取引関係強化。 | 無
25,741 | 17,774
㈱日住サービス | 46,100 | 46,100 | 分譲マンション販売、戸建て住宅販売、その他不動産販売及び不動産賃貸収入の各セグメントにかかる主に阪神間の不動産情報共有等の取引関係を強固にするため。 | 有
66,568 | 70,025
㈱ＡＤワークスグループ | 81,920 | 81,920 | 分譲マンション販売、戸建て住宅販売、その他不動産販売及び不動産賃貸収入の各セグメントにかかる主に首都圏の不動産情報共有等の取引関係を強固にするため。 | 有
13,762 | 11,468

(注)上記３銘柄については、②ａ．「保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り、保有の合理性を検証の上、保有継続は適切であると判断しております。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。