第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

91,200,000

計

91,200,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

48,755,500

48,755,500

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数は100株であります。

計

48,755,500

48,755,500

―

―

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

平成30年６月22日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社の取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成30年６月22日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成30年6月22日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役（社外取締役を除く）　4名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

5,240株

新株予約権の行使時の払込金額

[募集事項]　ト に記載しております。

新株予約権の行使期間

[募集事項]　チ に記載しております。

新株予約権の行使の条件

[募集事項]　ル に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

[募集事項]　ヌ に記載しております。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

[募集事項]　ワ に記載しております。

 

 注）当社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行したものであります。

 

当社は、平成30年６月22日の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。

 

[募集事項]

イ　新株予約権の名称

サンフロンティア不動産株式会社2018年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

 

ロ　新株予約権の割当対象者及び人数

当社の取締役（社外取締役を除く）　４名

 

 

ハ　新株予約権の数

524個（１ストックオプションあたり10株）

 

ニ　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式数　5,240株

 

ホ　新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定した公正価値に基づいた価格を払い込み金額とする。新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺する。

 

ヘ　新株予約権の割当日

平成30年７月31日

 

ト　新株予約権の行使に際して出資される財産の額

新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

 

チ　新株予約権を行使できる期間

2018年８月１日から2048年７月31日

 

リ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

ヌ　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

 

ル　新株予約権の行使の条件

当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

 

ヲ　新株予約権の取得に関する事項

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(b)②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

ワ　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第２３６条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

 

カ　１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てる。

 

ヨ　新株予約権証券の不発行

新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年10月１日
(注)１

42,327,945

42,755,500

─

8,387,211

─

2,871,767

平成29年12月26日
(注)２

5,220,000

47,975,500

3,112,894

11,500,106

3,112,894

5,984,662

平成30年１月24日
(注)３

780,000

48,755,500

465,145

11,965,251

465,145

6,449,807

 

(注)１　平成25年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

　　　２　有償一般募集

　　　　　発行価格　　1,244円

　　　　　発行価額　　1,192.68円

　　　　　資本組入額　596.34円

　　　　　払込金総額　6,225,789千円

　　　３　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　発行価格　　1,192.68円

　　　　　資本組入額　596.34円

　　　　　割当先　　　大和証券㈱

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

23

28

125

144

29

11,930

12,279

─

所有株式数
(単元)

―

58,644

9,779

186,345

100,114

255

132,377

487,514

4,100

所有株式数
の割合(％)

―

12.03

2.01

38.22

20.54

0.05

27.15

100.00

─

 

(注)１　「金融機関」には株式給付信託（J-ESOP）の信託口が保有する当社株式565単元が含まれております。

　　２　自己株式143株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

株式会社報恩

千葉県浦安市舞浜2-41-8

17,957,500

36.83

堀　口　智　顕

千葉県浦安市

3,007,200

6.17

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海1-8-11

2,059,700

4.22

KBL EPB S.A. 107704
（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG
（東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟）

1,821,700

3.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町2-11-3

1,228,400

2.52

MSCO CUSTOMER SECURITIES
（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）

1585 BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036, U.S.A.
（東京都千代田区大手町1-9-7大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー）

616,278

1.26

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）

133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.
（東京都港区六本木6-10-1六本木ヒルズ森タワー）

546,802

1.12

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C NON TREATY
（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
（東京都中央区日本橋3-11-1）

506,300

1.04

THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800
（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

2-4, RUE EUGENE RUPPURT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMGOURG
（東京都港区港南2-15-1品川インターシテイA棟）

487,521

1.00

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2

478,400

0.98

計

―

28,709,801

58.89

 

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　   1,867,300株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　   1,165,500株

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）
　普通株式

―

―

100

完全議決権株式(その他)

　　　　普通株式

487,513

―

48,751,300

単元未満株式

普通株式

―

―

4,100

発行済株式総数

48,755,500

 ―

―

総株主の議決権

―

487,513

―

 

　（注）１　単元未満株式には自己株式43株が含まれております。

　　　　２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式

　　　　　　56,500株（議決権数565個）が含まれております。
② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式
数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

（自己保有株式）

東京都千代田区有楽町一丁目２番２号

100

―

100

0.0

サンフロンティア不動産株式会社

計

―

100

―

100

0.0

 

（注）１　上記の他、単元未満株式が43株あります。

　　　２　株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式56,500株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

　

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の株価や業績と従業員（当社の従業員及び当社子会社の一部従業員を含むものとします。以下同じです。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

 

①本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し、勤続年数等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

　　

＜本制度の仕組み＞

 


　　

イ　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

ロ　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

ハ　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ニ　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与します。

ホ　本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

ヘ　本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

 

②従業員等に給付する予定の株式の総数

56,500株　

 

③本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

当社株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(　　―　　)

―

―

―

―

保有自己株式数

143

―

143

―

 

(注)１　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
　買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間の保有自己株式には、従業員向け株式給付信託（J-ESOP）が保有する株式数を含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社グループは、株主への長期的かつ安定的な利益還元に努めるとともに、将来の成長に向けてホテル事業や海外事業に積極果敢に挑戦する投資資金を確保すると同時に、財務の安定強化も勘案し、総合的に株主の利益に資することを基本方針としております。

当社は、原則として年１回の剰余金の配当を行うこととしており、決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当を１株当たり33円50銭といたしました。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　　(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

平成30年６月22日

1,633,304

33.50

定時株主総会決議

 

　（注）　配当金の総額は、株式給付信託（J-ESOP）の信託口が保有する当社株式に対する配当金を含めて記載しております。

 

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第15期

第16期

第17期

第18期

第19期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

152,900

※1,764

1,515

1,267

1,251

1,615

最低(円)

64,000
※1,002

880

797

891

906

 

(注)　１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

 ２　※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

1,366

1,615

1,541

1,459

1,436

1,227

最低(円)

1,214

1,320

1,252

1,279

1,088

1,112

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

 

５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）　

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

─

堀  口  智  顕

昭和33年４月21日生

平成２年３月

㈱サンフロンティア(被合併会社)代表取締役社長

平成11年４月

当社設立  代表取締役社長(現任)

平成24年１月

㈱ユービ取締役会長

平成25年３月

東京陽光不動産股份有限公司　董事長

平成27年８月

サンフロンティアホテルマネジメント㈱代表取締役（現任）

平成27年11月

SUN FRONTIER VIETNAM CO.,LTD. 取締役会長（現任）

平成28年９月

SUN FRONTIER DANANG CO.,LTD. 取締役会長（現任）

平成28年12月

スカイコートホテル㈱代表取締役（現任）

平成29年２月

SUN FRONTIER INVESTMENT CO.,LTD. 取締役会長（現任）

平成29年11月

サンフロンティア佐渡㈱代表取締役（現任）

平成30年６月

サンフロンティア沖縄㈱代表取締役（現任）

(注)３

3,007,200

代表取締役副社長

アセットマネジメント本部長

齋  藤  清  一

昭和35年６月９日生

平成17年９月

当社入社 

平成17年11月

当社管理本部長

平成18年６月

当社取締役  管理本部長

平成20年６月

当社専務取締役  管理本部長

平成24年６月

当社取締役副社長  管理本部長

平成26年６月

当社代表取締役副社長  管理本部長

平成27年４月

当社代表取締役副社長　アセットマネジメント本部長(現任)

平成28年10月

サンフロンティアコミュニティアレンジメント㈱代表取締役（現任）

平成29年６月

東京陽光不動産股份有限公司　董事長（現任）

(注)３

53,800

専務取締役

受託資産
運用本部長

中  村      泉

昭和27年３月16日生

平成18年９月

当社入社  受託資産運用本部営業統括部長

平成20年６月

当社取締役  受託資産運用本部長

平成24年６月

SFビルサポート㈱代表取締役(現任)

平成24年６月

当社常務取締役  受託資産運用本部長

平成25年11月

㈱ユービ（現SFビルメンテナンス㈱）代表取締役(現任)

平成28年６月

当社専務取締役　受託資産運用本部長（現任）

(注)３

44,400

常務取締役

管理本部長

山　田　康　志

昭和40年12月23日生

平成22年８月

当社入社  経営企画部長

平成24年６月

当社執行役員　経営企画部長

平成27年４月

当社執行役員　管理本部長

平成27年６月

当社取締役  管理本部長

平成28年６月

当社常務取締役　管理本部長（現任）

平成29年11月

PT.SUN FRONTIER PROTERTY ONE 代表取締役（現任）

平成29年12月

PT.SUN FRONTIER INDONESIA 代表取締役（現任）

(注)３

4,400

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

─

高  原  利  雄

昭和14年９月18日生

昭和37年４月

大成化工㈱（現、ユニチャーム㈱）取締役

昭和49年７月

ユニ・チャーム㈱取締役

昭和51年４月

同社常務取締役

昭和54年９月

同社専務取締役

昭和61年10月

同社取締役副社長

平成２年５月

ユニ・チャーム　ペットケア㈱取締役

平成４年４月

同社代表取締役社長
ユニ・チャーム㈱取締役

平成13年６月

ユニ・チャーム　ペットケア㈱代表取締役会長

平成16年６月

同社取締役会長

平成19年６月

同社相談役

平成26年６月

当社取締役（現任）

(注)３

10,000

取締役

─

久　保　幸　年

昭和24年６月29日生

昭和48年４月

東京証券取引所入所

昭和54年９月

公認会計士登録

平成11年６月

東京証券取引所上場審査部長

平成12年６月

三優監査法人顧問

平成12年９月

三優監査法人代表社員

平成14年４月

中央大学専門大学院国際会計研究科特任教授

平成15年４月

中央大学専門職大学院国際会計研究科特任教授

平成27年７月

大原大学院大学会計研究科教授（現任）

平成27年７月

当社取締役（現任）

(注)３

―

常勤監査役

─

大  澤  伸  次

昭和23年１月31日生

昭和46年４月

東洋信託銀行㈱(現、三菱UFJ信託銀行㈱)入社

昭和50年３月

不動産鑑定士登録

平成18年５月

当社入社
当社法務部長

平成19年６月

SFビルサポート㈱監査役(現任)

平成23年６月

当社監査役(現任)

(注)４

600

監査役

─

加  瀬  浩  壱

昭和36年12月22日生

昭和58年８月

吉田会計事務所入所

昭和59年８月

東京商科学院専門学校入社

昭和61年８月

青山監査法人プライスウオーターハウス入社

平成２年１月

川田公認会計士事務所入所

平成４年12月

加瀬税務経営事務所開設  所長(現任)

平成６年８月

カセマネジメントコンサルタント㈲設立  代表取締役(現任)

平成19年６月

当社監査役(現任)

(注)４

600

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

─

守  屋  宏  一

昭和35年９月29日生

平成元年４月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

平成元年４月

本間法律事務所（現、本間合同法律事務所）入所

平成12年７月

守屋法律事務所開設　所長（現任）

平成13年６月

㈱タムラ製作所社外監査役（現任）

平成16年５月

㈱サマンサタバサジャパンリミテッド社外監査役

平成26年６月

当社監査役（現任）

平成30年５月

㈱サマンサタバサジャパンリミテッド社外取締役（現任）

(注)５

4,800

計

3,215,800

 

(注) １  取締役  高原利雄氏及び久保幸年氏は、「社外取締役」であります。

２  監査役  加瀬浩壱氏及び守屋宏一氏は、「社外監査役」であります。

３  平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４  平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５  平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

土  屋  文  男

昭和27年7月26日生

昭和60年４月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

─

平成元年４月

土屋綜合法律事務所開設　所長（現任）

 

７  当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による効率化を図るとともに、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の通り６名であります。

氏　　名

役　　名

職　　名

※

齋  藤  清  一

副社長執行役員

アセットマネジメント本部長

※

中  村      泉

専務執行役員

受託資産運用本部長

※

山　田　康　志

常務執行役員

管理本部長

 

本  田  賢  二

執行役員

プロパティマネジメント事業第一部長

 

二  宮  光  広

執行役員

経営企画部長

 

野　崎　勇　司

執行役員

経理部長

 

　　　　　　※は、取締役を兼務する執行役員であります。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、全ての役職員が高い倫理観に基づく「人間としての正しさ」を業務遂行上の判断基準とし、実践していくことを企業経営における基本指針としております。その上で、事業活動を通して社会に貢献し公明正大に利益を追求すること、そして、長期的かつ継続的に企業価値を高めていくことによって、株主、顧客及び従業員等ステークホルダーからの揺るぎない信頼を築いていくことが経営の重要な使命であると認識しております。このような認識の下、

1.  透明性の向上と公正性の確保

2.  迅速な意思決定と業務遂行

3.  説明責任の徹底

4.  適時・適切な情報開示

5.  コンプライアンス意識の高揚

を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

　

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ  会社の機関の基本説明

取締役会    取締役６名(うち社外取締役２名)で構成し、毎月開催される定時取締役会を通じ、法令または定款に規定する事項の決議並びに重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。

監査役会    当社は監査役制度を採用しております。監査役３名(うち社外監査役２名)で構成し、毎月定例の監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連携しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受ける他、往査時の立会等を通じて十分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもと相互の連携強化を図っております。

　

ロ  会社の機関・内部統制の関係は、下図のとおりであります。

　


(現状の体制を採用している理由)

当社がこのような体制を採用している理由は、コーポレート・ガバナンスに関する当社の５つの基本方針を具現化する上で、取締役の相互監視と監査役による経営監視が適切かつ有効に機能する体制であると判断しているからであります。

　

 

ハ  内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しています。

　

＜内部統制システム構築の基本方針＞

(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全ての取締役及び従業員が公正で高い倫理観のもと、常に法令遵守の精神を具現化し、業務を執行することが企業としての社会的な責務であると認識し、内部管理体制の強化、コンプライアンス意識の啓発等を図り、将来にわたって継続的に社会から信頼される経営体制の確立に努める。

具体的には、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して、全部署及びグループ会社に至るまで例外なき内部監査を定期的に実施する。内部監査においては業務実施状況・体制を把握するとともに、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正に行われているか、及び会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかについて公正に調査・検証し、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、法令違反・不正行為による不祥事の防止及び早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、並びに社会的信頼の確保のために「企業倫理ヘルプライン」を設け、複数の窓口を設置、通報者の保護を徹底した内部通報制度を確立する。更には、コンプライアンス意識の向上を図るため、法務部を設置し、各種研修・教育を実施する。

当社及びグループ会社は、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。

　

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書取扱規程」等に基づき、定められた期間保存し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。その上で管理本部長を情報の保存及び管理を監督する責任者とする。

　

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業価値の向上・持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理マニュアル等の作成や、万が一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部(顧問弁護士等の外部専門家チームの編成を含む。)を設置するなど、組織的な危機管理体制の構築に努める。

　

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

会社全体の企業ビジョンを確立・実践する指標として、中期経営方針及び単年度の経営計画を策定し、取締役会はその経営方針及び経営計画を実現するため取締役の執行権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率性を高める。また、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、グループ会社を含めて「組織規程」又は「関係会社管理規程」等に基づき必要な決定を行う。これらの規程についても法令の改廃を踏まえ、また職務執行の効率化を目的として、適宜適切に見直すこととする。

　

 

(e) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の適正な業務執行を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、経営企画部がグループ会社の管理を所管することとし、グループ会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、グループ会社の経営上重要な事項については当社との間で事前協議又は事前承認を要することとする。グループ会社の経営計画についても当社管理のもと策定され、事業期間中も当社より適時適切な助言、指導を行うことにより、グループ会社の業務の効率化を図る。また、当社及びグループ会社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部署にリスク管理責任者を配置する。発生するおそれのある経営上、事業上のリスクを発見した場合は、リスク管理委員会に報告され、リスク情報の分析並びに対応策を検討し、当社及びグループ会社の損害を未然に防止し、又は発生時の被害を最小限に抑える。グループ会社で発生し、又は発生するおそれのある法令違反又は不正行為については「企業倫理ヘルプラインに関する規程」で定められた各社内通報窓口又は社外監査役に通報される制度を構築し、これらの早期発見及び早期解決に努める。

内部監査室は、グループ会社の業務全般にわたる制度・組織・諸規程の有効性と妥当性を確保すべく、全てのグループ会社に対し内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長等所定の機関に報告することとする。

代表取締役社長は、財務報告の信頼性を高め、企業価値を向上させるため、公正妥当な会計基準に準拠した財務諸表の作成及び報告を行うこととする。

　

(f) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合に、監査役付として従業員を配置することとする。監査役付は会計又は法律等の知見を十分に有する者から指名し、監査役の指示に従い職務を行うものとする。また、監査役会を設置した場合には当該監査役会の事務局も兼務することとする。

　

(g) 前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

前項の監査役付の独立性を確保するため、当該従業員の人事異動及び人事考課については、事前に監査役へ報告をし、同意を得ることとする。

　

(h) 監査役の(f)の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(f)の監査役付は、監査役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保される。また、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。監査役からの指示については、取締役及びその他の従業員は、監査役付の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

　

(i) 当社及びグループ会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

全ての取締役及び部署長は、監査役が出席する取締役会その他の会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うこととする。また、監査役が求めたときは、社内のあらゆる会議に出席を認めるものとする。当社及びグループ会社の全ての取締役及び従業員は、会社の信用・業績等に重大な影響を与える事項、若しくはそのおそれのある事項、又は企業ビジョン・企業行動規程等に対する重大な違反等を発見次第、直ちに監査役に対し報告を行うこととする。

当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、いつでも「企業倫理ヘルプラインに関する規程」に定める当社内部通報窓口に通報することができ、これに加え任意に、社外監査役に対し通報することができる。当社コンプライアンス部門は、取締役及び従業員に対する教育、研修の機会を通じて、通報窓口の周知及び積極的な通報を促す。

「企業倫理ヘルプラインに関する規程」において、当社及びグループ会社の取締役及び従業員が内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定めるほか、監査役に対して報告したことを理由に不利益処分の対象とならないことを周知する。

　

 

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。

　

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は相互の意思疎通を図るため、監査役と定期的な会合を持つこととする。また、内部監査室は「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に基づき、監査役監査及び外部監査人監査が効率的かつ実効的に遂行されるべく、連絡・調整を密にし、協力することとする。

　

＜運用状況の概要＞

(a) 取締役の職務執行について

社内規程を制定し、取締役が法令並びに定款に則って行動するよう徹底しております。当事業年度において取締役会を20回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされております。

　

(b) 監査役の職務執行について

監査役は当事業年度において監査役会を13回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、監査役の取締役会その他の重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人並びに内部監査室との間における定期的な情報交換等により、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。

　

(c) 当社子会社における業務の適正の確保について

当社子会社から、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、その営業活動等を把握しております。

　

(d) コンプライアンス・リスク管理について

「企業倫理ヘルプライン」を設け、コンプライアンス違反行為や疑義のある行為等を報告したものが、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して不利な取り扱いを行わないよう徹底しております。

また、大規模災害等を想定した対策訓練、帰宅困難者のための物資の確保等、不測の事態に備えております。

　

ニ  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査        当社の業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、代表取締役社長直轄の内部監査室(２名)が各部門におけるリスクの管理状況を理解した内部監査計画を基に定期的な監査を実施しており、監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については内部監査報告書を作成の上、代表取締役へ報告しております。また、監査役や監査法人等と連携することで、内部牽制組織が十分機能するように努めております。

監査役監査      監査役会で策定された監査方針並びに監査計画に基づいて、取締役会等の重要会議へ出席する他、内部監査室及び会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務遂行を監査しております。

　

 

ホ  会計監査の状況

会計監査は三優監査法人に依頼しており、期末監査に偏ることなく、期中を通じて満遍なく監査が実施されております。また、通常の監査以外にも、会計上の課題・内部統制上の課題等に関しましては随時アドバイスを受けております。

・業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

三優監査法人

指定社員  業務執行社員  齋藤  浩史

指定社員　業務執行社員  森田  聡

・会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

公認会計士５名、その他４名

（注）その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

この他、顧問税理士の助言を得て、税務に関する適法性にも留意しております。

　

ヘ  社外取締役及び社外監査役との関係

有価証券報告書提出日現在における社外取締役２名及び社外監査役２名との関係については以下のとおりであります。

社外取締役　高原利雄氏は、会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は、同氏が代表取締役を務める資産管理会社の保有する不動産の管理業務を受託しておりますが、当該取引は、通常の取引条件と同水準であり、取引額も寡少であるため、特別の利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。加えて、高原利雄氏は、提出日現在当社株式（10,000株）を保有しておりますが、当社との間でそれ以外の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　久保幸年氏は、上場会社管理等に関する豊富な経験並びに財務及び会計等に関する専門知識を活かすことにより、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の会計監査人である三優監査法人の公認会計士として過去において当社の会計監査に関与したことがありましたが、当該監査法人を退職した後は利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすことはないと判断しております。当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　加瀬浩壱氏は、現在税理士事務所を開業され、税務・会計全般に精通しており、その財務及び会計に関する相当程度の知見により監査体制の強化を図るため、同氏を社外監査役に選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、加瀬浩壱氏は、提出日現在当社株式(600株)を保有しておりますが、当社との間でそれ以外の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　守屋宏一氏は、弁護士として不動産関係を含め様々な分野での法律経験を積まれており、他社の監査役経験もあることから、社外監査役に選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、提出日現在当社株式（4,800株）を保有しておりますが、当社との間でそれ以外の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

以上のとおり、社外取締役及び社外監査役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するための機能・役割を発揮していただけることが期待され、社外取締役及び社外監査役の選任状況は十分であると考えております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。

 

 

②  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、各部門でリスク管理を行うとともに、取締役、部門長及び室長が経営上重要な事項(契約・品質・知的財産等)に関して横断的に状況を把握し、必要に応じ取締役及び部長等の構成で毎週開催される部長会において報告・検討されており、緊急時には速やかに臨時取締役会を開催し対処できる体制を整えております。

なお、リスク管理の強化を図るため、内部監査の実施や役職員に対する関連諸法令に関する教育研修等の充実に努めるとともに、周知徹底すべく啓蒙活動を行っております。

また、法律上の判断を必要とする案件に対応するため弁護士事務所と顧問契約を結び、適宜、助言及び指導等を受けております。

 

③  役員報酬の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

取締役
(社外取締役を除く。)

145,800

94,800

―

51,000

4

監査役
(社外監査役を除く。)

8,400

8,400

―

―

1

社外役員

23,840

18,840

―

5,000

4

 

 

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

 

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬については、一定金額報酬(基本報酬)と業績連動報酬(取締役賞与)を支給することとしております。一定金額報酬は、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額としております。業績連動報酬は、連結業績及び取締役の担当事業の業績を勘案して定めることとしております。 

なお、取締役の報酬等限度額は、平成29年６月23日開催の第18回定時株主総会において年額360百万円以内(うち社外取締役分36百万円以内）と決議いただいております。

また、業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、ストック・オプションを付与することがあります。

監査役の報酬については、監査という機能の性格から中立性及び独立性に鑑み、一定金額報酬に一本化しております。

なお、監査役の報酬等限度額は、平成18年６月22日開催の第７回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。

 

 

④  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額です。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

　

⑤  取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

　

⑥  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

　

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　

⑧  株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ  自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　

ロ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　

ハ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　

⑨  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

該当事項はありません。

　

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

前事業年度及び当事業年度

該当事項はありません。

　

ハ  保有目的が純投資目的の投資株式

前事業年度及び当事業年度

該当事項はありません。

　

ニ  保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

　

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

31,000

―

32,000

1,500

連結子会社

―

―

―

―

計

31,000

―

32,000

1,500

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務であるコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに当事業年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、監査役会の同意を得て取締役会にて決定しております。