第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	91,200,000
計	91,200,000

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2020年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2020年11月11日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	48,755,500	48,755,500	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数は 100株であります。
計	48,755,500	48,755,500	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2020年６月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）４名
新株予約権の数　※	1,112個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※	普通株式　11,120株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１円
新株予約権の行使期間　※	2020年８月１日から2050年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価額　　　439円 資本組入額　　220円（注）２
新株予約権の行使の条件　※	当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　新株予約権証券の発行時（2020年７月31日）における内容を記載しております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

　　　　 ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1 項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

 ３　新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」又は新株予約権割当申込書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236 条第１項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　　　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「(注)１」に準じて決定する。

　③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

  ④新株予約権を行使することができる期間

　組織再編行為の効力発生日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

  ⑤新株予約権の取得に関する事項

　　前記「(注)３」に準じて決定する。

　⑥新株予約権の譲渡制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　前記「(注)２」に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額(百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2020年９月30日	―	48,755,500	―	11,965	―	6,449

(5) 【大株主の状況】

		2020年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社報恩	千葉県浦安市舞浜2-41-8	17,957,500	36.83
堀口  智顕	千葉県浦安市	3,011,100	6.18
QUINTET PRIVATE BANK(EUROPE) S.A. 107704 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG （東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟）	2,544,400	5.21
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町2-11-3	2,031,200	4.17
河越　誠剛	東京都港区	1,538,000	3.15
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	1,431,500	2.94
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）	東京都中央区晴海1-8-12	566,300	1.16
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST. BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111  （東京都中央区日本橋3-11-1）	506,200	1.04
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部）	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.  （東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟）	491,600	1.01
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部）	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.  （東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟）	475,600	0.98
計	―	30,553,400	62.67

(注) 上記、所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社        1,632,300株
　　株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　1,088,900株

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

				2020年９月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式		―	―
	100
完全議決権株式(その他)	普通株式		487,486	―
	48,748,600
単元未満株式	普通株式		―	―
	6,800
発行済株式総数	48,755,500		―	―
総株主の議決権	―		487,486	―

(注) １　単元未満株式には自己株式44株が含まれております。

　　 ２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式

　　　　 56,500株（議決権数565個）が含まれております。

② 【自己株式等】

				2020年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義　所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式　総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） サンフロンティア不動産　株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目２番２号	100	－	100	0.0
計	―	100	－	100	0.0

(注)　１　上記の他、単元未満株式が44株あります。

２　株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式56,500株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、四半期連結財務諸表においては自己株式として処理しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。