## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 91,200,000
計 | 91,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,755,500 | 48,755,500 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 48,755,500 | 48,755,500 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

イ．新株予約権の付与状況

決議年月日 | 2018年６月22日 | 2019年６月21日 | 2020年６月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　４名
新株予約権の数　※ | 524個 | 740個 | 1,112個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　5,240株　(注)１ | 普通株式　7,400株　(注)１ | 普通株式　11,120株　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2018年８月１日から 2048年７月31日 | 2019年８月１日から 2049年７月31日 | 2020年８月１日から 2050年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価額　　1,020円 資本組入額　　510円 (注)２ | 発行価額　　　790円 資本組入額　　395円 (注)２ | 発行価額　　　439円 資本組入額　　220円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | 当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1 項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３　新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」又は新株予約権割当申込書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236 条第１項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「(注)１」に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記「(注)３」に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「(注)２」に準じて決定する。

ロ．新株予約権の募集について

当社は、2021年６月22日開催の取締役会において、会社法第236 条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役に対し株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議いたしました。その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2021年6月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）　６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の総数 | 2,155個 上記の総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
新株予約権の割当日及び新株予約権の行使期間 | 割 当 日　2021年７月30日 行使期間　2021年７月31日から2051年７月30日まで ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

（注）１　新株予約権の目的となる株式の種類および数

当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、10 株とする。なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

３　新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 ①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会 社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする 。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株 式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「(注)１」に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記「(注)３」に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「(注)４」に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年12月26日 (注)１ | 5,220,000 | 47,975,500 | 3,112 | 11,500 | 3,112 | 5,984
2018年１月24日 (注)２ | 780,000 | 48,755,500 | 465 | 11,965 | 465 | 6,449

(注)１　有償一般募集

発行価格　　1,244円

発行価額　　1,192.68円

資本組入額　596.34円

払込金総額　6,225百万円

２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,192.68円

資本組入額　596.34円

割当先　　　大和証券㈱

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 21 | 22 | 80 | 156 | 27 | 9,761 | 10,067 | ─
所有株式数 (単元) | ― | 44,012 | 24,620 | 200,827 | 107,450 | 386 | 110,177 | 487,472 | 8,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.03 | 5.05 | 41.20 | 22.04 | 0.08 | 22.60 | 100.00 | ─

(注)１　「金融機関」には株式給付信託（J-ESOP）の信託口が保有する当社株式565単元が含まれております。

２　自己株式144株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社報恩 | 千葉県浦安市舞浜2-41-8 | 17,957,500 | 36.83
堀　口　智　顕 | 千葉県浦安市 | 3,013,800 | 6.18
QUINTET PRIVATE BANK（EUROPE）S.A.107704 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG （東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟） | 2,340,900 | 4.80
エスカワゴエ株式会社 | 東京都港区麻布台3-5-3-2902 | 1,566,400 | 3.21
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3-3-1 | 1,442,800 | 2.96
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,250,400 | 2.56
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 729,800 | 1.50
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST,BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE　LINCOLN　STREET, BOSTON　MA　USA　02111 （東京都中央区日本橋3-11-1） | 594,300 | 1.22
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟） | 504,063 | 1.03
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟） | 486,978 | 1.00
計 | ― | 29,886,941 | 61.30

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　858,600株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　534,000株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 487,471 | ―
48,747,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
8,300
発行済株式総数 | 48,755,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 487,471 | ―

（注）１　単元未満株式には自己株式44株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式56,500株（議決権数565個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式 数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） サンフロンティア不動産株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 | 100 | ― | 100 | 0.0
計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.0

（注）１　上記の他、単元未満株式が44株あります。

２　株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式56,500株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の株価や業績と従業員（当社の従業員及び当社子会社の一部従業員を含むものとします。以下同じです。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し、勤続年数等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

イ　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規定」を制定します。

ロ　当社は、「株式給付規定」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

ハ　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ニ　当社は、「株式給付規定」に基づき従業員にポイントを付与します。

ホ　本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

ヘ　本信託は、従業員のうち「株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

②従業員等に給付する予定の株式の総数

56,500株

③本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

当社株式給付規定に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 144 | ― | 144 | ―

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間の保有自己株式には、従業員向け株式給付信託（J-ESOP）が保有する株式数を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主への長期的かつ安定的な利益還元に努めるとともに、将来の成長に向けてオフィスビル事業や海外事業に積極果敢に挑戦する投資資金を確保すると同時に、財務の安定強化も勘案し、総合的に株主の利益に資することを基本方針としております。

当社は、原則として年１回の剰余金の配当を行うこととしており、決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当を１株当たり42円00銭といたしました。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年６月22日 定時株主総会決議 | 2,047 | 42.00

（注）　配当金の総額は、株式給付信託（J-ESOP）の信託口が保有する当社株式に対する配当金を含めて記載しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全ての役職員が高い倫理観に基づく「人間としての正しさ」を業務遂行上の判断基準とし、実践していくことを企業経営における基本指針としております。その上で、事業活動を通して社会に貢献し公明正大に利益を追求すること、そして、長期的かつ継続的に企業価値を高めていくことによって、株主、顧客及び従業員等ステークホルダーからの揺るぎない信頼を築いていくことが経営の重要な使命であると認識しております。このような認識の下、

1. 透明性の向上と公正性の確保

2. 迅速な意思決定と業務遂行

3. 説明責任の徹底

4. 適時・適切な情報開示

5. コンプライアンス意識の高揚

を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役９名(うち社外取締役３名)で構成し、毎月開催される定時取締役会を通じ、法令及び定款に規定する事項の決議並びに重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っており、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。

(b) 監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役３名(うち社外監査役２名)で構成し、毎月定例の監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連携しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受ける他、往査時の立会等を通じて十分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもと相互の連携強化を図っております。

(c) 指名・報酬委員会（任意）

当社は、役員選任・解任及び役員報酬に関する手続きの客観性・透明性の向上を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役２名以上を委員とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、役員選任・解任及び役員報酬に関する基準やプロセス、評価の基本方針等を検討・審議し、取締役会は、その審議内容を最大限に尊重して役員選任・解任及び役員報酬を決定しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 委員会（任意）
代表取締役会長 | 堀　口　智　顕 | ○ |  | ◎
代表取締役社長 | 齋　藤　清　一 | ◎ |  | ○
取締役副社長 | 中　村　　泉 | ○ |  |
専務取締役 | 山　田　康　志 | ○ |  |
取締役 | 二　宮　光　広 | ○ |  |
取締役 | 本　田　賢　二 | ○ |  |
社外取締役 | 高　原　利　雄 | ○ |  | ○
社外取締役 | 久　保　幸　年 | ○ |  | ○
社外取締役 | 大 久 保 和 孝 | ○ |  | ○
常勤監査役 | 品　田　耕　一 | ○ | ◎ |
社外監査役 | 守　屋　宏　一 | ○ | ○ |
社外監査役 | 田　中　英　隆 | ○ | ○ |

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ロ　当該体制を採用する理由

当社がこのような体制を採用している理由は、コーポレート・ガバナンスに関する当社の５つの基本方針を具現化する上で、取締役の相互監視と監査役による経営監視が適切かつ有効に機能する体制であると判断しているからであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。

ロ　内部統制システム構築の基本方針

(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全ての取締役及び従業員が公正で高い倫理観のもと、常に法令遵守の精神を具現化し、業務を執行することが企業としての社会的な責務であると認識し、内部管理体制の強化、コンプライアンス意識の啓発等を図り、将来にわたって継続的に社会から信頼される経営体制の確立に努める。

具体的には、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して、全部署及びグループ会社に至るまで例外なき内部監査を定期的に実施する。内部監査においては業務実施状況・体制を把握するとともに、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正に行われているか、及び会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかについて公正に調査・検証し、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、法令違反・不正行為による不祥事の防止及び早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、並びに社会的信頼の確保のために「企業倫理ヘルプライン」を設け、複数の窓口を設置、通報者の保護を徹底した内部通報制度を確立する。更には、コンプライアンス意識の向上を図るため、法務部を設置し、各種研修・教育を実施する。

当社及びグループ会社は、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書取扱規定」等に基づき、定められた期間保存し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。その上で管理本部長を情報の保存及び管理を監督する責任者とする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業価値の向上・持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理マニュアル等の作成や、万が一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部(顧問弁護士等の外部専門家チームの編成を含む。)を設置するなど、組織的な危機管理体制の構築に努める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

会社全体の企業ビジョンを確立・実践する指標として、中期経営方針及び単年度の経営計画を策定し、取締役会はその経営方針及び経営計画を実現するため取締役の執行権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率性を高める。また、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、グループ会社を含めて「組織規程」又は「関係会社管理規程」等に基づき必要な決定を行う。これらの規程についても法令の改廃を踏まえ、また職務執行の効率化を目的として、適宜適切に見直すこととする。

(e) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の適正な業務執行を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、経営企画部がグループ会社の管理を所管することとし、グループ会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、グループ会社の経営上重要な事項については当社との間で事前協議又は事前承認を要することとする。グループ会社の経営計画についても当社管理のもと策定され、事業期間中も当社より適時適切な助言、指導を行うことにより、グループ会社の業務の効率化を図る。また、当社及びグループ会社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部署にリスク管理責任者を配置する。発生するおそれのある経営上、事業上のリスクを発見した場合は、リスク管理委員会に報告され、リスク情報の分析並びに対応策を検討し、当社及びグループ会社の損害を未然に防止し、又は発生時の被害を最小限に抑える。グループ会社で発生し、又は発生するおそれのある法令違反又は不正行為については「企業倫理ヘルプラインに関する規程」で定められた各社内通報窓口又は社外監査役に通報される制度を構築し、これらの早期発見及び早期解決に努める。

内部監査室は、グループ会社の業務全般にわたる制度・組織・諸規程の有効性と妥当性を確保すべく、全てのグループ会社に対し内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長等所定の機関に報告することとする。

代表取締役社長は、財務報告の信頼性を高め、企業価値を向上させるため、公正妥当な会計基準に準拠した財務諸表の作成及び報告を行うこととする。

(f) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合に、監査役付として従業員を配置することとする。監査役付は会計又は法律等の知見を十分に有する者から指名し、監査役の指示に従い職務を行うものとする。また、監査役会を設置した場合には当該監査役会の事務局も兼務することとする。

(g) 前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

前項の監査役付の独立性を確保するため、当該従業員の人事異動及び人事考課については、事前に監査役へ報告をし、同意を得ることとする。

(h) 監査役の(f)の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(f)の監査役付は、監査役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保される。また、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。監査役からの指示については、取締役及びその他の従業員は、監査役付の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(i) 当社及びグループ会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

全ての取締役及び部署長は、監査役が出席する取締役会その他の会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うこととする。また、監査役が求めたときは、社内のあらゆる会議に出席を認めるものとする。当社及びグループ会社の全ての取締役及び従業員は、会社の信用・業績等に重大な影響を与える事項、若しくはそのおそれのある事項、又は企業ビジョン・企業行動規程等に対する重大な違反等を発見次第、直ちに監査役に対し報告を行うこととする。

当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、いつでも「企業倫理ヘルプラインに関する規程」に定める当社内部通報窓口に通報することができ、これに加え任意に、社外監査役に対し通報することができる。当社コンプライアンス部門は、取締役及び従業員に対する教育、研修の機会を通じて、通報窓口の周知及び積極的な通報を促す。

「企業倫理ヘルプラインに関する規程」において、当社及びグループ会社の取締役及び従業員が内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定めるほか、監査役に対して報告したことを理由に不利益処分の対象とならないことを周知する。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は相互の意思疎通を図るため、監査役と定期的な会合を持つこととする。また、内部監査室は「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に基づき、監査役監査及び外部監査人監査が効率的かつ実効的に遂行されるべく、連絡・調整を密にし、協力することとする。

ハ　運用状況の概要

(a) 取締役の職務執行について

社内規程を制定し、取締役が法令並びに定款に則って行動するよう徹底しております。当事業年度において取締役会を19回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされております。

(b) 監査役の職務執行について

監査役は当事業年度において監査役会を13回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、監査役の取締役会その他の重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人並びに内部監査室との間における定期的な情報交換等により、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。

(c) 当社子会社における業務の適正の確保について

当社子会社から、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、その営業活動等を把握しております。

(d) コンプライアンス・リスク管理について

「企業倫理ヘルプライン」を設け、コンプライアンス違反行為や疑義のある行為等を報告したものが、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して不利な取り扱いを行わないよう徹底しております。

また、大規模災害等を想定した対策訓練、帰宅困難者のための物資の確保等、不測の事態に備えております。

ニ　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、各部門でリスク管理を行うとともに、取締役、部門長及び室長が経営上重要な事項(契約・品質・知的財産等)に関して横断的に状況を把握し、必要に応じ取締役及び部長等の構成で毎週開催される部長会において報告・検討されており、緊急時には速やかに臨時取締役会を開催し対処できる体制を整えております。

なお、リスク管理の強化を図るため、内部監査の実施や役職員に対する関連諸法令に関する教育研修等の充実に努めるとともに、周知徹底すべく啓蒙活動を行っております。

また、法律上の判断を必要とする案件に対応するため弁護士事務所と顧問契約を結び、適宜、助言及び指導等を受けております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られております。

ヘ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役および執行役員等の従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が会社の業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとしております。被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、犯罪行為や意図的な違法行為を行った場合の損害等は対象外とし、職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。

④　取締役に関する事項

イ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ロ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　株主総会に関する事項

イ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ロ　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(c) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 堀 口 智 顕 | 1958年４月21日生 |
1990年３月 | ㈱サンフロンティア(被合併会社) 代表取締役社長
1999年４月 | 当社設立 代表取締役社長
2012年１月 | ㈱ユービ（現 SFビルメンテナンス㈱） 取締役会長
2015年８月 | サンフロンティアホテルマネジメント㈱ 代表取締役（現任）
2015年11月 | SUN FRONTIER VIETNAM CO.,LTD. 取締役会長
2016年９月 | SUN FRONTIER DANANG CO.,LTD. 取締役会長
2016年12月 | スカイコートホテル㈱ （現 スカイハートホテル㈱）代表取締役
2017年11月 | サンフロンティア佐渡㈱ 代表取締役（現任）
2018年６月 | サンフロンティア沖縄㈱ 代表取締役（現任）
2018年８月 | おけさ観光タクシー㈱ 代表取締役（現任）
2020年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
2021年５月 | ㈱ホテル大佐渡 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 3,014,456
代表取締役社長 | 齋 藤 清 一 | 1960年６月９日生 |
2005年９月 | 当社入社
2005年11月 | 当社管理本部長
2006年６月 | 当社取締役 管理本部長
2008年６月 | 当社専務取締役 管理本部長
2012年６月 | 当社取締役副社長 副社長執行役員 管理本部長
2014年６月 | 当社代表取締役副社長 副社長執行役員 管理本部長
2015年４月 | 当社代表取締役副社長　副社長執行役員 アセットマネジメント本部長
2017年６月 | 東京陽光不動産股份有限公司 董事長（現任）
2018年12月 | Sun Frontier NY Co.,Ltd. 代表取締役（現任）
2019年１月 | ㈱光和工業（現　SFエンジニアリング㈱） 代表取締役（現任）
2020年４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| (注)３ | 62,303
取締役副社長 受託資産運用本部長 | 中 村 泉 | 1952年３月16日生 |
2006年９月 | 当社入社 受託資産運用本部営業統括部長
2008年６月 | 当社取締役 受託資産運用本部長
2012年６月 | SFビルサポート㈱代表取締役(現任)
2012年６月 | 当社常務取締役 常務執行役員 受託資産運用本部長
2013年11月 | ㈱ユービ（現 SFビルメンテナンス㈱） 代表取締役(現任)
2016年６月 | 当社専務取締役　専務執行役員 受託資産運用本部長
2019年４月 | サンフロンティアスペースマネジメント㈱ 代表取締役（現任）
2020年４月 | 当社取締役副社長　副社長執行役員 受託資産運用本部長（現任）
| (注)３ | 49,663

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役 事業推進本部長 | 山　田　康　志 | 1965年12月23日生 |
2010年８月 | 当社入社 経営企画部長
2012年６月 | 当社執行役員　経営企画部長
2015年４月 | 当社執行役員　管理本部長
2015年６月 | 当社取締役　執行役員 管理本部長
2016年６月 | 当社常務取締役　常務執行役員 管理本部長
2017年11月 | PT.SUN FRONTIER PROTERTY ONE 代表取締役（現任）
2017年12月 | PT.SUN FRONTIER INDONESIA 代表取締役（現任）
2020年４月 | 当社専務取締役　専務執行役員 事業推進本部長（現任）
2020年６月 | SUN FRONTIER VIETNAM CO.,LTD. 代表取締役会長（現任）
2020年６月 | SUN FRONTIER DANANG CO.,LTD. 代表取締役会長（現任）
2020年６月 | サンフロンティアコミュニティアレンジメント㈱　代表取締役（現任）
| (注)３ | 11,661
取締役 管理本部長 | 二　宮　光　広 | 1969年３月１日生 |
2003年９月 | 当社入社　リーシング事業部
2006年３月 | 当社プロパティマネジメント事業部長
2010年10月 | 当社人事総務部長
2014年６月 | 当社執行役員　人事総務部長
2018年４月 | 当社執行役員　管理本部副本部長　兼 経営企画部長
2019年４月 | 当社執行役員　管理本部副本部長　兼 経営企画部長　兼　情報システム部長
2019年７月 | 当社執行役員　管理本部副本部長　兼 総務部長　兼　情報システム部長
2019年10月 | 当社執行役員　管理本部副本部長　兼 総務部長
2020年４月 | 当社執行役員　管理本部長　兼　総務部長
2020年６月 | 当社取締役　執行役員　管理本部長　兼 総務部長（現任）
| (注)３ | 31,149
取締役 アセットマネジメント本部長 | 本　田　賢　二 | 1967年３月５日生 |
2006年４月 | 当社入社　受託資産運用本部　法人営業課
2010年10月 | 当社プロパティマネジメント事業部長　兼 品質管理室長
2014年６月 | 当社執行役員 プロパティマネジメント事業部長
2016年３月 | PT.SUN FRONTIER INDONESIA　代表取締役
2018年４月 | 当社執行役員　受託資産運用本部副本部長 兼　プロパティマネジメント事業第一部長
2020年４月 | 当社執行役員 アセットマネジメント本部長
2020年６月 | 当社取締役　執行役員 アセットマネジメント本部長（現任）
2021年２月 | ㈱コミュニケーション開発 代表取締役（現任）
| (注)３ | 3,692
取締役 | 高 原 利 雄 | 1939年９月18日生 |
1962年４月 | 大成化工㈱（現 ユニチャーム㈱）取締役
1974年７月 | ユニ・チャーム㈱取締役
1976年４月 | 同社常務取締役
1979年９月 | 同社専務取締役
1986年10月 | 同社取締役副社長
1990年５月 | ユニ・チャームペットケア㈱ 取締役
1992年４月 | 同社代表取締役社長 ユニ・チャーム㈱　取締役
2001年６月 | ユニ・チャームペットケア㈱ 代表取締役会長
2004年６月 | 同社取締役会長
2007年６月 | 同社相談役
2014年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 久　保　幸　年 | 1949年６月29日生 |
1973年４月 | 東京証券取引所入所
1979年９月 | 公認会計士登録
1999年６月 | 東京証券取引所上場審査部長
2000年６月 | 三優監査法人　顧問
2000年９月 | 三優監査法人　代表社員
2002年４月 | 中央大学専門大学院 国際会計研究科特任教授
2003年４月 | 中央大学専門職大学院 国際会計研究科特任教授
2015年７月 | 大原大学院大学 会計研究科教授（現任）
2015年７月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 大 久 保 和 孝 | 1973年３月22日生 |
1995年11月 | 公認会計士第二次試験合格
1995年11月 | センチュリー監査法人 （現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2006年６月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）パートナー
2012年７月 | 新日本有限責任監査法人 （現 EY新日本有限責任監査法人） シニアパートナー
2016年２月 | 同法人 経営専務理事 ＥＲＭ本部長
2019年６月 | ㈱大久保アソシエイツ 代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | セガサミーホールディングス㈱ 社外監査役（現任）
2019年９月 | ㈱ブレインパッド　社外監査役（現任）
2019年12月 | ㈱LIFULL　社外取締役（現任）
2020年２月 | ㈱サーラコーポレーション 社外取締役（現任）
2020年６月 | ㈱商工組合中央金庫 社外取締役（現任）
2020年６月 | 武蔵精密工業㈱ 監査等委員である社外取締役（現任）
2020年11月 | ㈱SS Dnaform　代表取締役（現任）
| (注)３ | 1,386
常勤監査役 | 品　田　耕　一 | 1953年３月24日生 |
1977年４月 | ㈱メニコン入社　貿易部
1982年10月 | ㈱フエニクス入社　海外営業
1987年４月 | 三洋証券㈱入社　国際金融部
1990年４月 | 同社　同部　ロンドン現地法人 ダイレクター
1991年５月 | 同社　同部　ジュネーブ現地法人社長
1992年10月 | 同社　同部　フランクフルト事務所長
1993年５月 | 同社　資本市場部（資金調達）
1997年６月 | Ｌ＆Ｍインターナショナル㈱入社 取締役（資本政策、IPO、上場企業投資）
2001年６月 | Ｏａｋキャピタル㈱入社 常務取締役 投資事業本部長
2005年６月 | 同社　常務執行役員　投資事業本部
2008年３月 | 同社　常務執行役員　投資管理本部長
2012年６月 | 同社　投資管理室長
2014年２月 | 当社入社　受託資産運用本部　プロパティマネジメント事業部　品質管理室長
2019年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 885

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 守 屋 宏 一 | 1960年９月29日生 |
1989年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1989年４月 | 本間法律事務所 （現 本間合同法律事務所）入所
2000年７月 | 守屋法律事務所開設　所長（現任）
2001年６月 | ㈱タムラ製作所　社外監査役（現任）
2004年５月 | ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド 社外監査役
2014年６月 | 当社監査役（現任）
2018年５月 | ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド 社外取締役（現任）
| (注)５ | 4,800
監査役 | 田　中　英　隆 | 1953年１月25日生 |
1975年４月 | ㈱日本興業銀行入行
1996年５月 | 同行　シンガポール支店副支店長　兼 シンガポール興銀社長　兼　ＣＥＯ
1999年６月 | 同行　国際金融室長
2000年５月 | 同行　国際金融部長
2002年３月 | ㈱格付投資情報センター入社 格付本部副本部長　兼 ストラクチャード・ファイナンス部長
2004年３月 | 同社 ストラクチャード・ファイナンス本部長
2006年３月 | 同社 取締役ＳＦ本部長　兼 ㈱金融工学研究所 代表取締役社長
2008年３月 | ㈱格付投資情報センター　常務執行役員 ストラクチャード・ファイナンス本部長
2013年３月 | 同社　専務執行役員
2016年３月 | 同社　取締役　専務執行役員 （2017年３月退任、2018年３月退職）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
2019年７月 | (一社)格付研究センター 代表理事（現任）
| (注)４ | ―
計 | 3,189,995

(注) １ 取締役 高原利雄氏、久保幸年氏及び大久保和孝氏は、「社外取締役」であります。

２ 監査役 守屋宏一氏及び田中英隆氏は、「社外監査役」であります。

３ 2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５ 2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
土 屋 文 男 | 1952年7月26日生 | 1985年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) | ─
1989年４月 | 土屋綜合法律事務所開設　所長（現任）

７ 当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による効率化を図るとともに、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の通り９名であります。

氏　　名 | 役　　名 | 職　　名
※ | 齋 藤 清 一 | 社長執行役員 |
※ | 中 村 泉 | 副社長執行役員 | 受託資産運用本部長
※ | 山　田　康　志 | 専務執行役員 | 事業推進本部長
※ | 二 宮 光 広 | 執行役員 | 管理本部長　兼　総務部長
※ | 本 田 賢 二 | 執行役員 | アセットマネジメント本部長
| 小　田　修　平 | 執行役員 | アセットマネジメント本部　リプランニング事業部長
| 若　尾　健　二 | 執行役員 | アセットマネジメント本部　建設部長
| 川　西　健太郎 | 執行役員 | 受託資産運用本部　プロパティマネジメント事業統括責任者
| 平　原　健　志 | 執行役員 | 管理本部　経営企画部長

※は、取締役を兼務する執行役員であります。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在における社外取締役３名及び社外監査役２名との関係については以下のとおりであります。

社外取締役高原利雄氏は、会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は、同氏が代表取締役を務める資産管理会社の保有する不動産の管理業務を受託しておりますが、当該取引は、通常の取引条件と同水準であり、取引額も寡少であるため、特別の利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。加えて、高原利雄氏は、提出日現在当社株式（10,000株）を保有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役久保幸年氏は、上場会社管理等に関する豊富な経験並びに財務及び会計等に関する専門知識を活かすことにより、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の会計監査人である三優監査法人の公認会計士として過去において当社の会計監査に関与したことがありましたが、当該監査法人を退職した後は利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすことはないと判断しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役大久保和孝氏は、公認会計士として企業の監査に精通し、監査法人の経営者、官公庁の各種有識者委員及び財界団体の幹事等を歴任され、危機管理やコンプライアンス、CSR等の分野に関する豊富な見識と経験を有しており、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、提出日現在当社株式（1,386株）を保有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役守屋宏一氏は、弁護士として不動産関係を含め様々な分野での法律経験を積まれており、他社の監査役経験もあることから、今後の当社の経営全般に関して独立した立場から当社の監査体制にいかせると判断したため、社外監査役に選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、提出日現在当社株式（4,800株）を保有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役田中英隆氏は、米国公認会計士の資格を有しており、官公庁の有識者委員を歴任しております。また、海外での業務経験も豊富であり、金融業界における専門的な知識及び海外勤務、会社経営者としての経験等に基づき、今後の当社の海外展開を含めた経営全般に関して独立した立場から当社の監査体制にいかせると判断したため、社外監査役として選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

以上のとおり、社外取締役及び社外監査役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するための機能・役割を発揮していただけることが期待され、社外取締役及び社外監査役の選任状況は十分であると考えております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任に関する独立性の基準又は方針についての特段の定めはないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役と社外監査役を選任し、経営の独立性を担保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関連性は、内部監査室が内部監査計画に基づき、業務活動に関する運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について内部監査を実施しております。定期的にその結果を代表取締役社長、社外監査役を含めた監査役及び社外取締役を含めた取締役に対して報告するとともに、内部監査室より内部統制の目的・統制の評価等を説明し、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、相互に密接な連携をとり、監査役会及び会計監査人は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっており、監査役会及び会計監査人は、監査役監査と会計監査に関しても情報交換等を行って連携しております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員及び手続きについて

(a) 当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成される監査役会を設置しております。非常勤監査役２名は社外監査役であります。

(b) 監査役会は、監査役監査方針並びに監査計画等に基づく主な検討事項について監査結果の報告・審議を行っております。また、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会等の重要会議へ出席する他、会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務遂行を監査しております。

(c) 各監査役の経験及び能力

役職名 | 氏　名 | 経験及び能力
常勤監査役 | 品 田　耕 一 | 金融業界における専門的な知識と海外勤務の業務経験を有しております。また、当社の品質管理における業務プロセスに精通しており、これらの専門的な知識と豊富な経験を当社における意思決定及び取締役の業務執行状況等を監査にいかし、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監査に寄与しております。
独立社外監査役 | 守 屋　宏 一 | 弁護士として、専門的な見地から企業経営や不動産関係、労務、コンプライアンスなど様々な分野での法律経験を積まれております。また、他社の社外取締役・監査役に就任されており、これら専門的な知識と豊富な経験をいかし、今後の当社の経営全般に関して独立した立場から当社の監査に寄与しております。
独立社外監査役 | 田 中　英 隆 | 米国公認会計士の資格を有し、国際金融における専門的な知識、海外事業及びＭ＆Ａに精通しております。また、会社経営者としての豊富な経験等に基づき、今後の当社の海外展開を含めた経営全般に関してグローバルな視点で独立した立場から当社の監査に寄与しております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

(a) 会計監査

監査役は、会計監査人が独立の立場を保持しているかを監視し、かつ、会計監査人から監査計画の説明を受け、適正な監査を実施しているかを検証しております。また、その職務執行状況について、四半期毎に単体・連結講評及びレビュー報告並びに期末には監査結果報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

(b) 業務監査及び内部統制の監査

監査役は、内部監査室と連携し、監査状況を確認するとともに必要があれば監査役として監査を実施し、重要書類の閲覧や各部署への往査を実施しております。また、監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況及び議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。個々の監査役の取締役会への出席状況については下記のとおりであります。

(c) 代表取締役社長との意見交換

代表取締役社長と定期的に面談を実施し、経営課題や事業計画等について意見を交換して意思の疎通を図っております。

(d) 監査役会の活動状況

監査役会は、監査役監査方針・監査計画、会計監査人の評価等の審議及び監査役監査・内部監査の結果等が報告され、毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計13回開催し、個々の監査役の監査役会への出席状況については下記のとおりであります。

常勤監査役は、経営会議、リスク管理委員会及び市場研究会並びに子会社の取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また、重要会議の内容を独立社外監査役と情報を共有し、意見を交換を通して意思の疎通を図っております。

氏　名 | 取締役会（19回開催） | 監査役会（13回開催）
出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率
品 田　耕 一 | 19回/19回 | 100.0％ | 13回/13回 | 100.0％
守 屋　宏 一 | 18回/19回 | 94.7％ | 12回/13回 | 92.3％
田 中　英 隆 | 19回/19回 | 100.0％ | 13回/13回 | 100.0％

注　１　上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第26条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が8回ありました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室（３名）を設置し、業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、各部門におけるリスクの管理状況を踏まえた内部監査計画に基づいて、定期的な監査を実施しております。内部監査の実施にあたって、各部署に対して監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長へ報告しております。また、監査役会や会計監査人との間で定期的に会合を開催することで情報交換及び相互の意思疎通を図り連携し、内部牽制が十分機能するように努めております。

イ　内部監査方針

・業務監査は、経営方針並びに法令等に基づく各部署の業務活動の合理的・効果的な活動に関して客観的な評価を与える。また、新たに運用が開始される新システムに関して、業務プロセスの見直し等の状況を確認し、正しい業務活動の維持並びに改善行動を行う。

・各部署長と連携し、部署単位の内部管理体制の問題点や課題を解決する。

ロ　内部監査重点項目

・会社方針や月次予定の理解度、具体的行動策の進捗状況の把握

・稟議書等承認書類と業務遂行・結果との相関関係

・宅建業法、建設業法、金融商品取引法、犯罪収益移転防止法、個人情報保護法等の法令遵守状況

・各部署の研修・教育訓練の内容、効果確認の状況

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

三優監査法人

会計監査は、三優監査法人に依頼しており、期末監査に偏ることなく、期中を通じて満遍なく監査が実施されております。また、会計監査以外にも、会計上の課題・内部統制上の課題等に関しましては随時アドバイスを受けております。

ロ　継続監査期間

2001年３月期以降の20年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 齋藤 浩史

指定社員　業務執行社員 森田 聡

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他２名

（注）その他は、システム監査担当者等であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、三優監査法人より同法人の監査体制、監査計画等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、下記のとおり監査役会が定める「会計監査人選定・評価基準」に準じて選定した結果、当該監査法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しております。

・会計監査人の選定・評価基準

(1) 監査体制

(2) 監査計画

(3) 監査業務の品質等に関する事項

(4) 監査業務実績

(5) 監査報酬

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、上記「ホ」のとおり監査役会が定める「会計監査人選定・評価基準」に準じて各項目を評価した結果、いずれの評価項目も会計監査の適格性、独立性や信頼性などにおいて問題がないと判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 34 | ― | 35 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 34 | ― | 35 | ―

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（「イ」を除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに当事業年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、監査役会の同意を得て取締役会にて決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

当社取締役（社外取締役を除く）の報酬等については、固定報酬、業績連動報酬及びストック・オプションで構成されており、固定報酬65％、業績連動報酬30％、ストック・オプション５％を目安としております。固定報酬は、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、不動産業界における他社実績等と比較し適正水準と思われる額としております。業績連動報酬は、業績向上の成果の反映という観点から、当該事業年度における連結業績（経常利益）を指標として連結業績予想に対する達成状況を勘案して決定することとしております。

当社取締役の報酬等の限度額は、2017年６月23日開催の第18回定時株主総会において年額360百万円以内(うち社外取締役分36百万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております（なお、当該株主総会終結時における取締役の員数は、６名（うち社外取締役２名）です）。また、2018年６月22日開催の第19回定時株主総会において、退職時行使の株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を、取締役（社外取締役を除く）に対して年額36百万円以内の範囲で割り当てることを決議いただいております（なお、当該株主総会終結時における社外取締役を除く取締役の員数は、４名です）。

当社監査役の報酬等については、監査という機能の性格から中立性及び独立性に鑑み、固定報酬に一本化しております。当社監査役の報酬等の限度額は、2006 年６月 22 日開催の第７回定時株主総会において年額 36 百万円以内と決議いただいております（なお、当該株主総会終結時における監査役の員数は、３名（うち社外監査役１名）です）。

当社取締役の報酬等の額又はその算定方法に関し、当社は、取締役の報酬決定手続きの客観性・透明性向上を図るため、代表取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役２名以上を構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。代表取締役会長堀口智顕は、当社取締役の報酬等の額の算定方法や基本方針につき原案を作成する権限を有しており、指名・報酬委員会において、その原案を基に取締役の報酬等の構成やその割合、指標の設定等の算定方法等につき審議しています。当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しておりますが、取締役会は、当社取締役の報酬等の額又はその算定方法について、指名・報酬委員会の審議内容を最大限尊重して代表取締役会長が決定することとしております。

当社は、指名・報酬委員会を、2018年12月18日の設置以降合計７回開催しており、同委員会においては、委員全員が出席のうえ、当社取締役の選解任に関する事項や報酬の額等に関する事項について審議を行っております。当社取締役会は、当該指名・報酬委員会の審議の内容を踏まえて、取締役の報酬等の額又はその算定方法に関する決議を行っております。

当社監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、その独立性を確保するため、監査役が有しており、その協議により、各監査役の報酬等の額を決定いたします。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標である連結経常利益は、6,500百万円であり、実績は7,524百万円でありました。取締役会は、任意の指名・報酬委員会からの報告を受け、代表取締役会長堀口智顕による決定の手続き、内容も含め当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は、上記の決定方針に沿うものであると判断しました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 197 | 145 | 46 | 4 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 9 | 9 | ― | ― | 1
社外役員 | 33 | 29 | 3 | ― | 5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。