## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 36,861,000
計 | 36,861,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,646,500 | 34,646,500 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 34,646,500 | 34,646,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2013年11月12日 （注） | 750,000 | 34,646,500 | 280 | 2,774 | 120 | 2,738

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　533.78円

資本組入額　　373.65円

割当先　　大和証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 20 | 118 | 99 | 30 | 14,575 | 14,854 | －
所有株式数（単元） | － | 28,141 | 2,768 | 113,498 | 45,280 | 86 | 156,498 | 346,271 | 19,400
所有株式数の割合（％） | － | 8.13 | 0.80 | 32.78 | 13.08 | 0.02 | 45.19 | 100.00 | －

（注）自己株式1,961,157株は、「個人その他」に19,611単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エム・エム・ヨーク | 東京都港区虎ノ門４丁目１－34号 | 6,146,140 | 18.80
肥田　幸春 | 東京都渋谷区 | 5,099,800 | 15.60
株式会社松濤投資倶楽部 | 東京都渋谷区神山町20－46 | 4,824,000 | 14.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 2,260,700 | 6.91
ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤ　ＳＴＯＣＫ　ＦＵＮＤ　（ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ　ＡＬＬ　ＳＥＣＴＯＲ　ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４５　ＳＵＭＭＥＲ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡ　０２２１０　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 1,151,564 | 3.52
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＯＭ０２　５０５００２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １００ＫＩＮＧＳＴＲＥＥＴＷＥＳＴＳＵＩＴＥ３５００ＰＯＢＯＸ２３ＴＯＲＯＮＴＯＯＮＴＡＲＩＯＭ５Ｘ１Ａ９ＣＡＮＡＤＡ （東京都港区港南２丁目１５－１） | 741,200 | 2.26
京田　景子 | 東京都江戸川区 | 537,500 | 1.64
ＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ　ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ　ＷＥＳＴ　６３００，ＢＥＥＣＡＶＥ　ＲＯＡＤ　ＢＵＩＬＤＩＮＧ　ＯＮＥ　ＡＵＳＴＩＮ　ＴＸ　７８７４６　ＵＳ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 424,698 | 1.29
柳澤　安慶 | 東京都目黒区 | 400,000 | 1.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 376,000 | 1.15
計 | － | 21,961,602 | 67.19

（注）１　2022年３月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が2022年２月28日現在で以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有報告者　　　日本バリュー・インベスターズ株式会社

住所　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

保有株券等の数　　　株式　1,582,300株

株券等保有割合　　　4.57％

２　2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が2022年11月15日現在で以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

大量保有報告者　　　エフエムアール　エルエルシー（ＦＭＲ　ＬＬＣ）

住所　　　　　　　　米国　０２２１０　マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート２４５

（２４５　Ｓｕｍｍｅｒ　Ｓｔｒｅｅｔ，　Ｂｏｓｔｏｎ，　Ｍａｓｓａｃｈｕｓｅｔｔｓ　０２２１０，　ＵＳＡ）

保有株券等の数　　　株式　2,657,300株

株券等保有割合　　　7.67％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,961,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,666,000 | 326,660 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 19,400 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 34,646,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 326,660 | －

(注)「単元未満株式」には、当社保有の自己株式57株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＦＪネクストホールディングス | 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 | 1,961,100 | － | 1,961,100 | 5.66
計 | － | 1,961,100 | － | 1,961,100 | 5.66

（注）上記の株式数には「単元未満株式」57株は含めておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,961,157 | － | 1,961,157 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上重要施策の一つと認識し、内部留保と資本効率等を総合的に勘案のうえ、経営成績に応じた利益の配分を継続的かつ安定的に行うことを基本方針としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の積極的な事業展開において機動的に投入するとともに、経営基盤のさらなる強化に充てていく所存であります。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この基本方針に基づき、当連結会計年度（2023年３月期）の期末配当につきましては、当期の業績、及び次期以降の中長期的な事業展開等を慎重に検討いたしました結果、普通配当１株当たり24円とし、すでに実施済みの中間配当24円とあわせまして、年間配当は１株当たり48円といたしました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当該事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月４日 | 784 | 24
取締役会決議
2023年６月22日 | 784 | 24
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ全体の収益力の向上と企業価値の最大化を目指して、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を可能とする組織体制を確立し、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する経営責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。

当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。

当社が監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会の決議事項について議決権を持つ監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るためであります。

また、当社は、グループ経営機能と事業の執行機能を分離し、強固なガバナンス体制の構築を図ることを目的として、持株会社体制を採用しております。持株会社はグループ本社として、グループ全体の戦略策定や経営資源の最適配分を行い、事業会社は各社の権限と責任のもと、意思決定の迅速化を図り、それぞれの専門性を追求することで、事業の更なる成長を目指す方針であります。

有価証券報告書提出日（2023年６月23日）現在の取締役会は、業務執行取締役３名及び監査等委員である取締役３名の合計６名で構成されており、うち社外取締役の割合を３分の１以上とすることで、ガバナンス体制の高度化を図っております。

当社では、重要事項の審議の迅速化と適正化を図るため、取締役会のほかに取締役社長を議長とする経営会議を設けております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の相互連携を図るとともに、各部門の業務執行責任を明確化することを目的として、執行役員制度（委任型・雇用型）を導入しております。

取締役会は、取締役会長または取締役社長を議長として開催し、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、計画を達成するため取締役の職務権限と担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図っております。

監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、うち１名が互選により監査等委員長として議長を務めております。監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、積極的に意見表明を行うとともに、監査等委員会は内部統制システムを通じ、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行い、経営に対する監視、監査機能を果たしております。

なお、当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。この指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成され、過半数を独立社外取締役とし、各委員会の委員長は、独立社外取締役としております。

急激な経営環境の変化に対処し、スピードと革新性を重視した経営を推進していくためには、経営状況の変化に対応して形式にとらわれることなく、今後も一層企業統治機能の強化に努めてまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、「都市住空間への挑戦と創造を通して、豊かな社会づくりに貢献していく。」という企業理念のもと、取締役等・使用人が職務を適正かつ効率的に執行していくための組織体制を整備し、運用していくことを内部統制システム構築の基本方針としています。

当社及び子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、職務権限規程などの内部規程を設け、その運用の周知徹底に努めております。また、重要事項については、経営会議または取締役会において審議することとし、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。

また、コンプライアンス体制の一層の強化を図るため、「コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は当社代表取締役社長を委員長とし、当社及び子会社の取締役及び部長以上の役職者から選任された委員によって構成する横断的な組織であり、原則として、毎月１回開催しております。さらに、社内におけるコンプライアンス違反行為の内部通報制度を設け、直接、コンプライアンスに関する相談及び通報するために窓口を複数設置し、通報者に対しては不利益を及ぼさない仕組みをとっております。

加えて、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、経理部において、財務報告にかかる内部統制の構築、評価及び報告が適切に行われる体制を整備、運用することとしております。

b.リスク管理体制の整備状況

当社及び子会社のリスク管理体制としては、経営上のリスク全般に対し迅速かつ的確に対応できるように当社代表取締役社長を委員長とする「危機対策委員会」を設置し、様々な危機発生に備えております。有事においては「危機管理基本マニュアル」に従い、全社的に対応することとしております。情報セキュリティについては特に重視し、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１」の認証を受け、「情報セキュリティ委員会」を常置し、全社的に情報セキュリティの統制を図っております。また、取締役会、経営会議等の議事録や重要な意思決定及び職務執行についての文書等の保存、管理は、文書管理規程に基づき適切に行っております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うこととしております。子会社の中期経営計画及び年度予算は当社の取締役会で承認することとし、計画の進捗状況、業績、財務状況、その他の重要な事項について定例の取締役会において、出席する子会社取締役より報告を受ける体制としております。

コンプライアンスに関する規程及び内部通報制度については、グループ全体のものとして運用し、取締役等・使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図っております。

d.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定めております。

f.取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定によ
り、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として
中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

g.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

i.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、上席執行役員、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求の場合には填補の対象としないこととしております。

j.取締役会の活動状況
①　取締役会の活動状況 当事業年度において取締役会は16回開催され、各取締役の出席状況は次のとおりであります。
地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 会長執行役員 | 肥田　幸春 | 100％（16回/16回）
代表取締役社長 社長執行役員 | 永井　敦 | 94％（15回/16回）
取締役 専務執行役員 | 益子　重男 | 100％（16回/16回）
取締役 常勤監査等委員 | 鈴木　憲一 | 94％（15回/16回）
取締役（社外） 監査等委員 | 鈴木　清 | 100％（16回/16回）
取締役（社外） 監査等委員 | 高場　大介 | 94％（15回/16回）
（取締役会における具体的な検討内容） 当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。 ・経営戦略、ガバナンス関連 ・決算、財務関連 ・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連 ・人事関連 ・個別案件 ②　任意の指名委員会・報酬委員会の活動状況 当事業年度における活動状況及び具体的な検討内容は以下のとおりであります。 （指名委員会の活動状況）
地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 高場　大介 | 100％（1回/1回）
委員 | 鈴木　清 | 100％（1回/1回）
委員 | 永井　敦 | 100％（1回/1回）
（指名委員会における具体的な検討内容） ・取締役及び上席執行役員の指名に関する選解任基準、選解任プロセス ・株主総会に付議する取締役の選任議案 （報酬委員会の活動状況）
地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 鈴木　清 | 100％（3回/3回）
委員 | 高場　大介 | 100％（3回/3回）
委員 | 永井　敦 | 100％（3回/3回）
（報酬委員会における具体的な検討内容） ・取締役及び上席執行役員の報酬等を決議するために必要な基本方針 ・取締役及び上席執行役員の個人別報酬額 ・株主総会に付議する取締役報酬議案

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役会長 会長執行役員 | 肥田　幸春 | 1952年５月３日生 |
1980年７月 | 当社設立、代表取締役就任
1989年８月 | 当社取締役
1991年７月 | 株式会社フロム壱（現株式会社ＦＪネクストホールディングス）代表取締役
1997年２月 | 当社代表取締役社長
2002年２月 | 株式会社シティウィング（現株式会社ＦＪネクストホールディングス）取締役
2002年４月 | 株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役
2007年８月 | 株式会社エム・エム・ヨーク取締役（現任）
2007年８月 | 株式会社松濤投資倶楽部取締役（現任）
2008年１月 | ＦＪリゾートマネジメント株式会社代表取締役社長（現任）
2011年４月 | 株式会社エフ・ジェー不動産販売（現株式会社ＦＪネクストホールディングス）代表取締役社長
2013年４月 | 株式会社レジテックコーポレーション代表取締役社長
2015年３月 2019年６月 2021年６月 | 株式会社玉峰館（現ＦＪリゾートマネジメント株式会社）代表取締役社長 当社代表取締役会長兼社長 当社代表取締役会長　会長執行役員（現任）
| 2023年６月～ 2024年６月 | 5,099,800
代表取締役社長 社長執行役員 | 永井　敦 | 1956年８月25日生 |
1975年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2006年５月 | 同行新宿支店長
2010年４月 | 当社入社　管理本部長兼業務部長
2010年６月 | 当社取締役　管理本部長兼業務部長
2011年４月 | 当社取締役　管理本部長
2011年４月 | 株式会社レジテックコーポレーション代表取締役社長
2011年12月 | 株式会社アライドライフ代表取締役社長
2012年４月 | 当社取締役　管理本部長兼経営企画室長
2014年５月 | 当社取締役
2014年５月 | 株式会社レジテックコーポレーション代表取締役社長
2015年６月 2015年６月 | 当社常務取締役 株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役社長（現任）
2016年４月 | 株式会社レジテックコーポレーション代表取締役会長
2016年７月 | 当社常務取締役　管理本部長
2017年７月 2021年６月 | 当社専務取締役　管理本部長 当社代表取締役社長　社長執行役員（現任）
| 2023年６月～ 2024年６月 | 50,000
取締役 専務執行役員 | 益子　重男 | 1961年６月25日生 |
1991年５月 | 当社入社
1998年４月 | 当社第１営業部長
2002年２月 | 当社取締役　営業本部長兼第１営業部長
2004年７月 | 当社取締役　第１営業部長
2005年１月 | 当社取締役　営業副本部長兼新宿支社長
2005年10月 | 当社取締役　営業本部長兼新宿支社長
2007年４月 | 当社取締役　営業本部長兼コンサルティング事業部長
2007年６月 2010年１月 | 当社常務取締役　営業本部長兼コンサルティング事業部長 当社常務取締役　営業本部長
2012年６月 2012年10月 2015年４月 2021年６月 | 当社専務取締役　営業本部長 当社専務取締役　営業本部長兼コンサルティング事業部長 当社専務取締役　営業本部長 当社取締役　専務執行役員（現任）
| 2023年６月～ 2024年６月 | 225,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 鈴木　憲一 | 1961年６月17日生 |
1986年７月 | 三宅公認会計士事務所入所
1996年６月 | 当社入社
2005年４月 | 当社経営企画室長
2005年12月 2006年３月 2008年４月 2011年４月 2012年４月 2018年６月 | 当社経理部部長代理 当社内部監査室長 当社経理部部長代理 当社経理部長兼内部統制推進室長 当社経理部長 当社取締役（監査等委員）（現任）
| 2023年６月～ 2025年６月 | 14,000
取締役 （監査等委員） | 鈴木　清 | 1945年11月４日生 |
1970年11月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所
1983年10月 1992年２月 | 鈴木公認会計士事務所開業（現任） 日栄工業株式会社社外取締役（現任）
2000年６月 2012年４月 2015年６月 2015年６月 2019年２月 | 当社社外監査役 株式会社ディスカバリー代表取締役 当社取締役（監査等委員）（現任） 株式会社ソノコム社外取締役（現任） 株式会社ディスカバリー取締役（現任）
| 2023年６月～ 2025年６月 | 151,600
取締役 （監査等委員） | 高場　大介 | 1956年12月２日生 |
1988年４月 | 第一東京弁護士会に弁護士登録
1991年４月 1999年３月 | 高場法律事務所入所（現任） 緑産業株式会社監査役（現任）
2004年６月 2015年６月 | 当社社外監査役 当社取締役（監査等委員）（現任）
| 2023年６月～ 2025年６月 | 1,000
計 | 5,541,400

（注）１．取締役　鈴木清、高場大介は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長　鈴木憲一、委員　鈴木清、委員　高場大介

なお、鈴木憲一は、常勤の監査等委員であります。当社では、業務執行取締役等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を選定しております。

３．「所有株式数」は、2023年３月31日現在の所有株式数を記載しています。

４．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の相互連携を図るとともに、各部門の業務執行責任を明確化することを目的として、執行役員制度（委任型・雇用型）を導入しております。なお、上記の取締役を兼務する執行役員のほか、委任型執行役員が８名（男性７名、女性１名）おります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
野澤　俊則 | 1962年12月14日生 |
1986年４月 | 日榮住宅資材㈱（現、ナイス㈱）入社
2013年５月 | フェニーチェ東北ホーム㈱　専務取締役（出向）
2015年８月 2021年10月 | 当社入社　レジデンス事業部　副事業部長 ㈱ＦＪネクスト　レジデンス事業部　副事業部長（現任）
| 6,200
大城　季絵 | 1975年４月４日生 |
2004年10月 | 第二東京弁護士会に弁護士登録
| リンク総合法律事務所入所
2005年５月 | 第一東京弁護士会に弁護士登録
| 高場法律事務所入所（現任）
| －

（注）１．野澤俊則は、現監査等委員である取締役　鈴木憲一の補欠であります。

２．大城季絵は、現監査等委員である社外取締役　鈴木清、高場大介の補欠であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役　鈴木清は、当社株式151,600株を保有しております。社外取締役　高場大介は、当社株式1,000株を保有しております。社外取締役両名と当社との間には、人的関係、上記以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

鈴木清は公認会計士・税理士、高場大介は弁護士であり、両名ともに当社の取締役に相応しい高い見識と専門知識、経験を備えており、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で、取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行っております。なお、上記社外取締役２名は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、上記のとおり一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

社外取締役は、毎月１回開催する監査等委員会において、常勤監査等委員と経営に関する意見交換を行うとともに、適宜、内部監査室長から関係会社を含めた各部門の課題等の情報を収集し、意見具申を行っております。また、会計監査人との会合に出席し、それぞれ専門的な見地に基づいて活発な意見交換を行い、会計監査人との相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、３名（うち常勤監査等委員１名）で構成されており、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

なお、常勤監査等委員　鈴木憲一は、1996年６月から2018年６月まで、決算手続き並びに財務諸表の作成等の業務に従事し、また、監査等委員　鈴木清は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会は12回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 鈴木　憲一 | 12回 | 11回
非常勤監査等委員（社外） | 鈴木　清 | 12回 | 12回
非常勤監査等委員（社外） | 高場　大介 | 12回 | 11回

（監査等委員会における具体的な検討内容）

当事業年度において、監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画及び業務分担

・内部統制の構築状況

・会計監査人の監査の相当性

・中期・短期事業計画の遂行状況

（常勤監査等委員による監査活動）

常勤監査等委員は、内部監査室と協働で監査を実施するなど密接な連携をとり、監査活動の効率化及び質的な向上を図っております。内部監査の結果は定例の監査等委員会において内部監査室長から社外監査等委員にも直接報告され、監査等委員会は内部監査の方法等について必要な助言・指導を行うこととしております。

また、年５回程度行う会計監査人との会合には常勤監査等委員及び社外監査等委員の全員が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査等委員は会計監査人が実施する往査時における立ち会いなどを通じて適宜情報交換を行うことにより、相互間の連携強化を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査機能としては、代表取締役社長直属の内部監査室（１名）が、子会社を含めた全部署を対象に定期的に監査を実施し、各部署が法令、定款、内部規程に照らし適正かつ有効に職務執行されているかを代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項について的確に改善されているかフォローしております。内部監査の実施にあたっては、監査等委員会並びに内部統制を所管する経理部とも密接な連携をとるなど健全経営に向けた内部統制に努めております。なお、毎月１回開催する監査等委員会において、適宜、内部監査室長から内部監査の結果について報告を行っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

22年

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　：　板谷　秀穂

指定有限責任社員　業務執行社員　：　長崎　将彦

※継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他11名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社の事業内容への理解度を総合的に勘案したうえで、監査法人を選定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会では、監査体制の強化と監査品質の向上が高いレベルで進んでいるものと評価いたしております。また、経理部をはじめとする社内関係部門からの聴取等により、重要な事項については事前に協議がなされるなど、監査チームと円滑なコミュニケーションが図られ、監査品質の保持に寄与しているものと判断しております。以上により、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として継続することを決定いたしました。

g.監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | － | 47 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45 | － | 47 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | 3
計 | － | － | － | 3

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査に要する日数等を勘案したうえで、決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、健全な起業家精神の発揮に資するためのインセンティブ付与の観点から各業務執行取締役の職責（担当部門の職務内容や規模、責任、経営への貢献度）を反映することを基本方針としております。

２．各決定方針に関する事項

（１）個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）と株式報酬で構成し、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

（２）業績連動報酬等に関する方針

当社は業績に連動した報酬については、定めておりません。

（３）非金銭報酬等に関する方針

株価変動のベネフィットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、譲渡制限付株式を報酬等として割り当てます。その算出にあたっては、100,000株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限として、当社の業績の達成度度合いを反映して決定するものとし、金銭報酬に一定の割合を乗じて算出しております。

（４）個人別の報酬等・業績連動報酬等・非金銭報酬等の額に関する割合の方針

当社は報酬に関する基本方針に則り、金銭報酬と株式報酬で構成し、株式報酬の割合は金銭報酬の概ね２割を超えないものとしております。

（５）取締役の個人別の報酬等の内容決定の全部又は一部を、取締役その他の第三者に委任するときは、次に掲げる事項

①．当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

地位及び氏名：代表取締役　肥田幸春

②．その委任する権限の内容

報酬額の決定

③．①が②を適切に行使されるようにするために講じる措置内容

委任を受けた者が当社全体の業績を勘案しつつ各業務執行取締役の担当部門についての評価を行い、社外取締役を過半数で構成する取締役会の諮問機関たる報酬委員会の答申結果を踏まえた上で決定する。

（６）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

その決定の方法については前号に定めた事項によるもののみとします。

（７）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

役員表彰・懲戒規程における、懲戒の要件に該当する場合には、取締役会の決定に基づき報酬の減額措置を講じることがあります。

３．役員の報酬等に関する株主総会の決議事項

当社取締役の報酬等の額は、2015年６月25日開催の第35回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額700百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は年額100百万円以内とすることが定められております。当該決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名であり、定款上の取締役は15名以内です。当該決議時の監査等委員である取締役の員数は３名であり、定款上の監査等委員である取締役は５名以内です。取締役の報酬金額は、上記株主総会で決議された額の範囲内で決定しております。

また、2023年６月22日開催の第43回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、上記の取締役の報酬等の額の範囲内にて、新たに譲渡制限付株式を報酬等として割り当てることといたしました。なお、対象取締役へ割り当てる譲渡制限付株式の総数は年100,000株以内であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） | 255 | 222 | 32 | 3
（うち社外取締役） | （-） | （-） | （-） | （-）
取締役（監査等委員） | 33 | 31 | 1 | 3
（うち社外取締役） | （13） | （13） | （-） | （2）
合計 | 288 | 254 | 34 | 6
（うち社外取締役） | （13） | （13） | （-） | （2）

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当期繰入額を記載しております。

３．2023年６月22日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、その在任期間に対応する退職慰労金を退任時に打切り支給することが決議されております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円）
基本報酬 | 退職慰労金
肥田　幸春 | 取締役 | 提出会社 | 179 | 156 | 23

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）に区分しております。当社は、相手企業との関係・提携強化を図る目的で、政策保有株式を保有することがあります。同株式の買い増しや処分の要否は、他に有効な資金活用はないか、等の観点により担当取締役による検証を適宜行い、取締役会に諮ることとしております。

取締役会においては、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案し、保有の適否を個別銘柄ごとに検証し保有合理性のない株式については売却を進めてまいります。また、同株式の議決権行使については、当該企業の価値向上につながるかどうか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかどうか等を個別に精査したうえで、議案への賛否を判断しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役等における検証の内容

当社は経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直します。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 7
非上場株式以外の株式 | 1 | 191

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 3 | 相手企業との関係・提携強化
非上場株式以外の株式 | 1 | 9 | 相手企業との関係・提携強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ジャックス | 43,688 | 41,022 | （保有目的・株式が増加した理由） 当社顧客が利用する住宅ローンの提携先として取引があり、良好な関係・提携強化のため保有しています。（定量的な保有効果）（注） 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 無
191 | 126

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、投資先の株主共同の利益に

資するものであるか否かなどを総合的に判断した結果、現状保有する政策保有株式については保有方針に

沿った目的で保有していることを確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。