第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,861,000

36,861,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,646,500

34,646,500

東京証券取引所プライム市場

単元株式数

100株

34,646,500

34,646,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2013年11月12日

(注)

750,000

34,646,500

280

2,774

120

2,738

(注)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格   533.78円

資本組入額  373.65円

割当先  大和証券株式会社

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

22

121

92

25

11,991

12,262

所有株式数(単元)

35,060

4,958

112,850

43,249

70

150,056

346,243

22,200

所有株式数の割合(%)

10.12

1.43

32.59

12.49

0.02

43.33

100.00

 (注)自己株式1,915,115株は、「個人その他」に19,151単元及び「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エム・エム・ヨーク

東京都港区虎ノ門4丁目1-34号

6,146,140

18.77

肥田 幸春

東京都渋谷区

5,099,800

15.58

株式会社松濤投資倶楽部

東京都渋谷区神山町20-46

4,824,000

14.73

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

2,615,200

7.98

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

1,147,240

3.50

京田 景子

東京都江戸川区

539,700

1.64

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

468,500

1.43

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300,BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

423,860

1.29

柳澤 安慶

東京都目黒区

400,000

1.22

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

308,400

0.94

21,972,840

67.13

 

 

(注) 2025年3月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2025年3月14日現在で以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

    なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株式等の数(株)

株式等保有割合(%)

エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

(245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)

2,261,573

6.53

2,261,573

6.53

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,915,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,709,200

327,092

単元未満株式

普通株式

22,200

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

34,646,500

総株主の議決権

 

327,092

(注)「単元未満株式」には、当社保有の自己株式15株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社FJネクストホールディングス

東京都新宿区西新宿六丁目5番1号

1,915,100

1,915,100

5.52

1,915,100

1,915,100

5.52

(注)上記の株式数には「単元未満株式」15株は含めておりません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

726

1,269

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式726株は、譲渡制限付株式報酬制度による無償取得725株と単元未満株式の買取請求1株によるものです。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

17,700

23,116,200

保有自己株式数

1,915,115

1,915,115

(注)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式

   報酬制度による無償取得株式及び単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営上重要施策の一つと認識し、内部留保と資本効率等を総合的に勘案のうえ、経営成績に応じた利益の配分を継続的かつ安定的に行うことを基本方針とし、中長期的な利益成長に合わせて増配していく累進配当を実施しております。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の積極的な事業展開において機動的に投入するとともに、経営基盤のさらなる強化に充てていく所存であります。

 また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 この基本方針に基づき、当連結会計年度(2025年3月期)の期末配当につきましては、当期の業績、及び次期以降の中長期的な事業展開等を慎重に検討いたしました結果、普通配当1株当たり24円に特別配当4円、記念配当2円を加えた30円とし、すでに実施済みの中間配当24円とあわせまして、年間配当は1株当たり54円を予定しております。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当該事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月6日

785

24

取締役会決議

2025年6月24日

981

30

定時株主総会決議(予定)

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、グループ全体の収益力の向上と企業価値の最大化を目指して、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を可能とする組織体制を確立し、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する経営責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。

 当社の業務執行・経営の監視体制は次頁の図のとおりであります。

 当社が監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会の決議事項について議決権を持つ監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るためであります。

 また、当社は、グループ経営機能と事業の執行機能を分離し、強固なガバナンス体制の構築を図ることを目的として、持株会社体制を採用しております。持株会社はグループ本社として、グループ全体の戦略策定や経営資源の最適配分を行い、事業会社は各社の権限と責任のもと、意思決定の迅速化を図り、それぞれの専門性を追求することで、事業の更なる成長を目指す方針であります。

 有価証券報告書提出日(2025年6月23日)現在の取締役会は、業務執行取締役3名及び監査等委員である取締役3名の合計6名で構成されており、うち社外取締役の割合を3分の1以上とすることで、ガバナンス体制の高度化を図っております。

 なお、当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合においても、体制に変更はございません。

 当社では、重要事項の審議の迅速化と適正化を図るため、取締役会のほかに取締役社長を議長とする経営会議を設けております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の相互連携を図るとともに、各部門の業務執行責任を明確化することを目的として、執行役員制度(委任型・雇用型)を導入しております。

 取締役会は、取締役会長または取締役社長を議長として開催し、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、計画を達成するため取締役の職務権限と担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図っております。

 監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成され、うち1名が互選により監査等委員長として議長を務めております。監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、積極的に意見表明を行うとともに、監査等委員会は内部統制システムを通じ、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行い、経営に対する監視、監査機能を果たしております。

 なお、当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。この指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役で構成され、過半数を独立社外取締役とし、各委員会の委員長は、独立社外取締役としております。

 急激な経営環境の変化に対処し、スピードと革新性を重視した経営を推進していくためには、経営状況の変化に対応して形式にとらわれることなく、今後も一層企業統治機能の強化に努めてまいります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社は、「都市住空間への挑戦と創造を通して、豊かな社会づくりに貢献していく。」という企業理念のもと、取締役等・使用人が職務を適正かつ効率的に執行していくための組織体制を整備し、運用していくことを内部統制システム構築の基本方針としています。

 当社及び子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、職務権限規程などの内部規程を設け、その運用の周知徹底に努めております。また、重要事項については、経営会議または取締役会において審議することとし、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。

 また、コンプライアンス体制の一層の強化を図るため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は当社代表取締役社長を委員長とし、当社及び子会社の取締役及び部長以上の役職者から選任された委員によって構成する横断的な組織であり、原則として、毎月1回開催しております。さらに、社内におけるコンプライアンス違反行為の内部通報制度を設け、直接、コンプライアンスに関する相談及び通報するために窓口を複数設置し、通報者に対しては不利益を及ぼさない仕組みをとっております。

 加えて、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、内部統制推進室において、財務報告にかかる内部統制の構築、評価及び報告が適切に行われる体制を整備、運用することとしております。

 

b.リスク管理体制の整備状況

 当社及び子会社のリスク管理体制としては、経営上のリスク全般に対し迅速かつ的確に対応できるように当社代表取締役社長を委員長とする「危機対策委員会」を設置し、様々な危機発生に備えております。有事においては「危機管理基本マニュアル」に従い、全社的に対応することとしております。情報セキュリティについては特に重視し、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC27001」の認証を受け、「情報セキュリティ委員会」を常置し、全社的に情報セキュリティの統制を図っております。また、取締役会、経営会議等の議事録や重要な意思決定及び職務執行についての文書等の保存、管理は、文書管理規程に基づき適切に行っております。

 

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の業務の適正を確保するため、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うこととしております。子会社の中期経営計画及び年度予算は当社の取締役会で承認することとし、計画の進捗状況、業績、財務状況、その他の重要な事項について定例の取締役会において、出席する子会社取締役より報告を受ける体制としております。

 コンプライアンスに関する規程及び内部通報制度については、グループ全体のものとして運用し、取締役等・使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図っております。

 

d.取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

e.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定めております。

 

f.取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得

  当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定によ
 り、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

 

ロ.取締役の責任免除

  当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

ハ.中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として
 中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権の3分の1以上
を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

h.責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

i.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、上席執行役員、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求の場合には填補の対象としないこととしております。

 

 

 

 

j.取締役会の活動状況

 

① 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は16回開催され、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役会長

会長執行役員

肥田 幸春

100%(16回/16回)

代表取締役社長

社長執行役員

肥田 恵輔

100%(13回/13回)

取締役

専務執行役員

益子 重男

100%(16回/16回)

取締役

常勤監査等委員

鈴木 憲一

100%(16回/16回)

取締役(社外)

監査等委員

鈴木 清

100%(16回/16回)

取締役(社外)

監査等委員

高場 大介

100%(16回/16回)

(注)2024年6月25日開催の第44回定時株主総会において、肥田恵輔氏が新たに取締役に選任され就任い

   たしました。そのため、肥田恵輔氏の取締役会への出席状況における取締役会開催回数が他取締役

   とは相違しております。

 

(取締役会における具体的な検討内容)

 当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・経営戦略、ガバナンス関連

・決算、財務関連

・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連

・人事関連

・個別案件

 

② 任意の指名委員会・報酬委員会の活動状況

 当事業年度における活動状況及び具体的な検討内容は以下のとおりであります。

(指名委員会の活動状況)

地位

氏名

出席状況

委員長

高場 大介

100%(2回/2回)

委員

鈴木 清

100%(2回/2回)

委員

肥田 恵輔

100%(2回/2回)

(指名委員会における具体的な検討内容)

・取締役及び上席執行役員、補欠監査等委員の指名に関する選解任基準、選解任プロセス

・株主総会に付議する取締役の選任議案

 

(報酬委員会の活動状況)

地位

氏名

出席状況

委員長

鈴木 清

100%(3回/3回)

委員

高場 大介

100%(3回/3回)

委員

肥田 恵輔

100%(3回/3回)

(報酬委員会における具体的な検討内容)

・取締役及び上席執行役員の報酬等を決議するために必要な基本方針

・取締役及び上席執行役員の個人別報酬額

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

1.2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役会長

会長執行役員

肥田 幸春

1952年5月3日

1980年7月

当社設立、代表取締役就任

1989年8月

当社取締役

1997年2月

当社代表取締役社長

2002年4月

株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役

2007年8月

株式会社エム・エム・ヨーク取締役(現任)

2007年8月

株式会社松濤投資倶楽部取締役(現任)

2008年1月

FJリゾートマネジメント株式会社代表取締役社長(現任)

2013年4月

株式会社レジテックコーポレーション代表取締役社長

2019年6月

2021年4月

2021年6月

2023年4月

当社代表取締役会長兼社長

株式会社FJネクスト代表取締役社長(現任)

当社代表取締役会長 会長執行役員(現任)

株式会社FJネクストレジデンシャル代表取締役会長(現任)

 

2024年6月~

2025年6月

5,099,800

代表取締役社長社長執行役員

肥田 恵輔

1982年9月25日

2008年1月

当社入社

2017年4月

当社経営企画室次長

2018年6月

当社取締役 経営企画室長

2021年6月

当社上席執行役員 経営企画室長

2024年4月

当社上席執行役員 経営戦略室 管掌

2024年4月

株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

 

2024年6月

2025年6月

60,900

取締役

専務執行役員

益子 重男

1961年6月25日

1991年5月

当社入社

1998年4月

当社第1営業部長

2002年2月

当社取締役 営業本部長兼第1営業部長

2007年6月

当社常務取締役 営業本部長兼コンサルティング事業部長

2012年6月

2021年4月

 

2021年6月

当社専務取締役 営業本部長

株式会社FJネクスト専務取締役 営業本部長(現任)

当社取締役 専務執行役員(現任)

 

2024年6月~

2025年6月

232,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

鈴木 憲一

1961年6月17日

1986年7月

三宅公認会計士事務所入所

1996年6月

当社入社

2005年4月

当社経営企画室長

2006年3月

2008年4月

2011年4月

2012年4月

2018年6月

当社内部監査室長

当社経理部部長代理

当社経理部長兼内部統制推進室長

当社経理部長

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

2023年6月~

2025年6月

14,000

取締役

(監査等委員)

鈴木 清

1945年11月4日

1970年11月

プライスウォーターハウス会計事務所入所

1983年10月

1992年2月

鈴木公認会計士事務所開業(現任)

日栄工業株式会社社外取締役(現任)

2000年6月

2012年4月

2015年6月

2015年6月

2019年2月

当社社外監査役

株式会社ディスカバリー代表取締役

当社取締役(監査等委員)(現任)

株式会社ソノコム社外取締役(現任)

株式会社ディスカバリー取締役(現任)

 

2023年6月~

2025年6月

151,600

取締役

(監査等委員)

高場 大介

1956年12月2日

1988年4月

第一東京弁護士会に弁護士登録

1991年4月

1999年3月

高場法律事務所入所(現任)

緑産業株式会社監査役(現任)

2004年6月

2015年6月

当社社外監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

2023年6月~

2025年6月

1,000

5,559,400

 (注)1.取締役 鈴木清、高場大介は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長 鈴木憲一、委員 鈴木清、委員 高場大介

 なお、鈴木憲一は、常勤の監査等委員であります。当社では、業務執行取締役等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を選定しております。

3.代表取締役社長 社長執行役員 肥田恵輔は、代表取締役会長 会長執行役員 肥田幸春の長女の配偶者で

  あります。

4.「所有株式数」は、2025年3月31日現在の所有株式数を記載しています。

5.上記の取締役を兼務する執行役員のほか、委任型執行役員が2名(男性1名、女性1名)おります。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

野澤 俊則

1962年12月14日生

 

1986年4月

日榮住宅資材㈱(現・ナイス㈱)入社

2013年5月

フェニーチェ東北ホーム㈱(現・ナイスユニテック㈱) 専務取締役(出向)

2015年8月

2021年10月

 

2023年10月

当社入社 レジデンス事業部 副事業部長

㈱FJネクスト レジデンス事業部 副事業部長

㈱FJネクストレジデンシャル 営業部 副部長(現任)

 

6,200

大城 季絵

1975年4月4日生

 

2004年10月

第二東京弁護士会に弁護士登録

 

リンク総合法律事務所入所

2005年5月

第一東京弁護士会に弁護士登録

 

高場法律事務所入所(現任)

 

 

(注)1.野澤俊則は、現監査等委員である取締役 鈴木憲一の補欠であります。

2.大城季絵は、現監査等委員である社外取締役 鈴木清、高場大介の補欠であります。

 

2.2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除

 く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決され

 ますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

  なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容(役職等)を

 含めて記載しています。

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(株)

代表取締役会長

会長執行役員

肥田 幸春

1952年5月3日

1980年7月 当社設立、代表取締役就任

1989年8月 当社取締役

1997年2月 当社代表取締役社長

2002年4月 株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役

2007年8月 株式会社エム・エム・ヨーク取締役(現任)

2007年8月 株式会社松濤投資倶楽部取締役(現任)

2008年1月 FJリゾートマネジメント株式会社代表取締役社長

      (現任)

2013年4月 株式会社レジテックコーポレーション代表取締役社長

2019年6月 当社代表取締役会長兼社長                               

2021年4月 株式会社FJネクスト代表取締役社長(現任)             

2021年6月 当社代表取締役会長 会長執行役員(現任)               

2023年4月 株式会社FJネクストレジデンシャル代表取締役会長

      (現任)

2025年6月~

2026年6月

5,099,800

代表取締役社長社長執行役員

肥田 恵輔

1982年9月25日

2008年1月 当社入社

2017年4月 当社経営企画室次長

2018年6月 当社取締役 経営企画室長

2021年6月 当社上席執行役員 経営企画室長

2024年4月 当社上席執行役員 経営戦略室 管掌

2024年4月 株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役社長

      (現任)

2024年6月 当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

2025年6月

2026年6月

60,900

取締役

専務執行役員

益子 重男

1961年6月25日

1991年5月 当社入社

1998年4月 当社第1営業部長

2002年2月 当社取締役 営業本部長兼第1営業部長

2007年6月 当社常務取締役 営業本部長兼コンサルティング事業

      部長

2012年6月 当社専務取締役 営業本部長                       

2021年4月 株式会社FJネクスト専務取締役 営業本部長(現

      任)

2021年6月 当社取締役 専務執行役員(現任)

2025年6月~

2026年6月

232,100

取締役

(監査等委員)

鈴木 憲一

1961年6月17日

1986年7月 三宅公認会計士事務所入所

1996年6月 当社入社

2005年4月 当社経営企画室長

2006年3月 当社内部監査室長               

2008年4月 当社経理部部長代理             

2011年4月 当社経理部長兼内部統制推進室長 

2012年4月 当社経理部長                   

2018年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2025年6月~

2027年6月

14,000

取締役

(監査等委員)

鈴木 清

1945年11月4日

1970年11月 プライスウォーターハウス会計事務所入所

1983年10月 鈴木公認会計士事務所開業(現任) 

1992年2月 日栄工業株式会社社外取締役(現任)

2000年6月 当社社外監査役                     

2012年4月 株式会社ディスカバリー代表取締役   

2015年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)   

2015年6月 株式会社ソノコム社外取締役(現任) 

2019年2月 株式会社ディスカバリー取締役(現任)

2025年6月~

2027年6月

151,600

取締役

(監査等委員)

高場 大介

1956年12月2日

1988年4月 第一東京弁護士会に弁護士登録

1991年4月 高場法律事務所入所(現任) 

1999年3月 緑産業株式会社監査役(現任)

2004年6月 当社社外監査役                 

2015年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2025年6月~

2027年6月

1,000

5,559,400

 

 (注)1.取締役 鈴木清、高場大介は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長 鈴木憲一、委員 鈴木清、委員 高場大介

 なお、鈴木憲一は、常勤の監査等委員であります。当社では、業務執行取締役等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を選定しております。

3.代表取締役社長 社長執行役員 肥田恵輔は、代表取締役会長 会長執行役員 肥田幸春の長女の配偶者で

  あります。

 4.「所有株式数」は、2025年3月31日現在の所有株式数を記載しています。

 5.上記の取締役を兼務する執行役員のほか、委任型執行役員が2名(男性1名、女性1名)おります。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

野澤 俊則

1962年12月14日生

 

1986年4月

日榮住宅資材㈱(現・ナイス㈱)入社

2013年5月

フェニーチェ東北ホーム㈱(現・ナイスユニテック㈱) 専務取締役(出向)

2015年8月

2021年10月

 

2023年10月

当社入社 レジデンス事業部 副事業部長

㈱FJネクスト レジデンス事業部 副事業部長

㈱FJネクストレジデンシャル 営業部 副部長(現任)

 

6,200

大城 季絵

1975年4月4日生

 

2004年10月

第二東京弁護士会に弁護士登録

 

リンク総合法律事務所入所

2005年5月

第一東京弁護士会に弁護士登録

 

高場法律事務所入所(現任)

 

 

(注)1.野澤俊則は、現監査等委員である取締役 鈴木憲一の補欠であります。

2.大城季絵は、現監査等委員である社外取締役 鈴木清、高場大介の補欠であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。社外取締役 鈴木清は、当社株式151,600株を保有しております。社外取締役 高場大介は、当社株式1,000株を保有しております。社外取締役両名と当社との間には、人的関係、上記以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 鈴木清は公認会計士・税理士、高場大介は弁護士であり、両名ともに当社の取締役に相応しい高い見識と専門知識、経験を備えており、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で、取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行っております。なお、上記社外取締役2名は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、上記のとおり一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

 社外取締役は、毎月1回開催する監査等委員会において、常勤監査等委員と経営に関する意見交換を行うとともに、適宜、内部監査室長から関係会社を含めた各部門の課題等の情報を収集し、意見具申を行っております。また、会計監査人との会合に出席し、それぞれ専門的な見地に基づいて活発な意見交換を行い、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査の実施にあたり、内部統制を所管する内部統制推進室と密接な連携をとるなど、健全経営に向けた内部統制に努めております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員会は、3名(うち常勤監査等委員1名)で構成されており、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

 なお、常勤監査等委員 鈴木憲一は、1996年6月から2018年6月まで、決算手続き並びに財務諸表の作成等の業務に従事し、また、監査等委員 鈴木清は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 また当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き3名の監査等委員(うち常勤監査等委員1名)で構成されることになります。

 

 当事業年度において監査等委員会は12回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

鈴木 憲一

12回

12回

非常勤監査等委員(社外)

鈴木 清

12回

12回

非常勤監査等委員(社外)

高場 大介

12回

12回

 

(監査等委員会における具体的な検討内容)

 当事業年度において、監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画及び業務分担

・内部統制の構築状況

・会計監査人の監査の相当性

・中期・短期事業計画の遂行状況

 

(常勤監査等委員による監査活動)

 常勤監査等委員は、内部監査室と協働で監査を実施するなど密接な連携をとり、監査活動の効率化及び質的な向上を図っております。内部監査の結果は定例の監査等委員会において内部監査室長から社外監査等委員にも直接報告され、監査等委員会は内部監査の方法等について必要な助言・指導を行うこととしております。

 また、年5回程度行う会計監査人との会合には常勤監査等委員及び社外監査等委員の全員が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査等委員は会計監査人が実施する往査時における立ち会いなどを通じて適宜情報交換を行うことにより、相互間の連携強化を図っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査機能としては、代表取締役社長直属の内部監査室(1名)が、子会社を含めた全部署を対象に定期的に監査を実施し、各部署が法令、定款、内部規程に照らし適正かつ有効に職務執行されているかを代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項について的確に改善されているかフォローしております。

 また、内部監査室長は、定期的に監査等委員会へ出席し、内部監査の結果について、報告を行っております。内部監査室長が内部監査の結果を取締役会に直接報告する仕組みはございませんが、必要に応じて、監査等委員より、取締役会へ報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 24年

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 : 板谷 秀穂

指定有限責任社員 業務執行社員 : 大久保 照代

※継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社の事業内容への理解度を総合的に勘案したうえで、監査法人を選定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社監査等委員会では、監査体制の強化と監査品質の向上が高いレベルで進んでいるものと評価いたしております。また、経理部をはじめとする社内関係部門からの聴取等により、重要な事項については事前に協議がなされるなど、監査チームと円滑なコミュニケーションが図られ、監査品質の保持に寄与しているものと判断しております。以上により、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として継続することを決定いたしました。

 

g.監査法人の異動

 該当事項はありません。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

41

41

連結子会社

9

9

50

50

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

 (前連結会計年度)

  当社及び連結子会社における非監査業務の該当事項はありません。

  なお、非連結子会社における非監査業務に基づく報酬は0百万円であります。

 

 (当連結会計年度)

  当社及び連結子会社における非監査業務の該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査に要する日数等を勘案したうえで、決定しております。

 

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

1.基本方針

 当社の取締役の報酬は、健全な起業家精神の発揮に資するためのインセンティブ付与の観点から各業務執行取締役の職責(担当部門の職務内容や規模、責任、経営への貢献度)を反映することを基本方針としております。

 

2.各決定方針に関する事項

(1)個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)と株式報酬で構成し、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

(2)業績連動報酬等に関する方針

 当社は業績に連動した報酬については、定めておりません。

(3)非金銭報酬等に関する方針

 非金銭報酬は、株価変動のベネフィットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、譲渡制限付株式を報酬等として割り当てます。その算出にあたっては、当社の業績の達成度度合いを反映して決定するものとし、金銭報酬に一定の割合を乗じて算出しております。

(4)個人別の報酬等・業績連動報酬等・非金銭報酬等の額に関する割合の方針

 当社は報酬に関する基本方針に則り、金銭報酬と株式報酬で構成し、株式報酬の割合は金銭報酬の概ね2割を超えないものとしております。

(5)取締役の個人別の報酬等の内容決定の全部又は一部を、取締役その他の第三者に委任するときは、次に掲げる事項

①.当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

地位及び氏名:代表取締役 肥田幸春

②.委任の理由及びその権限の内容

委任の理由:当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が

      適していると判断したため

権限の内容:報酬額の決定

③.①が②を適切に行使されるようにするために講じる措置内容

委任を受けた者が当社全体の業績を勘案しつつ各業務執行取締役の担当部門についての評価を行い、社外取締役を過半数で構成する取締役会の諮問機関たる報酬委員会の答申結果を踏まえた上で決定する。

(6)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

 その決定の方法については前号に定めた事項によるもののみとします。

(7)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

 役員表彰・懲戒規程における、懲戒の要件に該当する場合には、取締役会の決定に基づき報酬の減額措置を講じることがあります。

 

 

3.役員の報酬等に関する株主総会の決議事項

 当社取締役の報酬等の額は、2015年6月25日開催の第35回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額700百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役は年額100百万円以内とすることが定められております。当該決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名であり、定款上の取締役は15名以内です。当該決議時の監査等委員である取締役の員数は3名であり、定款上の監査等委員である取締役は5名以内です。取締役の報酬金額は、上記株主総会で決議された額の範囲内で決定しております。

 また、非金銭報酬である株式報酬においては、上記の範囲内にて、譲渡制限付株式を割り当てることを2023年6月22日開催の第43回定時株主総会にてご承認いただいております。なお、対象取締役へ割り当てる譲渡制限付株式の総数は年100,000株以内であります。当該決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

239

231

8

4

(うち社外取締役)

-)

-)

-)

-)

取締役(監査等委員)

33

33

3

(うち社外取締役)

13

13

-)

2

合計

273

264

8

7

(うち社外取締役)

13

13

-)

2

(注)1.上記報酬等の総額および役員の員数には、2024年6月25日開催の第44回定時株主総会終結の時をもっ

     て退任した取締役1名を含んでおり、また、上記基本報酬には、当該取締役1名の役員退職慰労金1

     百万円を含んでおります。なお、役員退職慰労金制度は、2023年6月22日開催の第43回定時株主総会

     終結の時をもって廃止しており、当該役員退職慰労金は、当社の定める基準に基づく特別功労金であ

     ります。

2.上記の非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式であり、報酬等の総額には、当事業年度における費用計上額を記載しております。割当ての際の条件等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

基本報酬

非金銭報酬等

肥田 幸春

取締役

提出会社

165

165

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(いわゆる政策保有株式)に区分しております。当社は、相手企業との関係・提携強化を図る目的で、政策保有株式を保有することがあります。同株式の買い増しや処分の要否は、他に有効な資金活用はないか、等の観点により担当取締役による検証を適宜行い、取締役会に諮ることとしております。

 取締役会においては、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案し、保有の適否を個別銘柄ごとに検証し保有合理性のない株式については売却を進めてまいります。また、同株式の議決権行使については、当該企業の価値向上につながるかどうか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかどうか等を個別に精査したうえで、議案への賛否を判断しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役等における検証の内容

 当社は経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直します。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

10

非上場株式以外の株式

1

189

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

11

相手企業との関係・提携強化

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ジャックス

48,568

45,765

(保有目的)

 当社顧客が利用する住宅ローンの提携先として取引があり、良好な関係・提携強化のため保有しています。

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)

 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。

189

255

(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、投資先の株主共同の利益に

資するものであるか否かなどを総合的に判断した結果、現状保有する政策保有株式については保有方針に

沿った目的で保有していることを確認しております。

 

 

(みなし保有株式)

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。