## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 17,070,000
計 | 17,070,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,560,400 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（グロース） | 単元株式数100株
計 | 5,560,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３名 子会社グローム・マネジメント株式会社の取締役　３名
新株予約権の数（個）※ | 390
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　39,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,040
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年７月１日　至　2030年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,040 資本組入額　520
新株予約権の行使の条件※ | 権利行使時における条件は設定しない。当社または当社子会社の取締役の地位にあることを要しない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
| ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
| 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
| ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
| 再編対象会社の普通株式とする
| ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
| 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
| ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
| 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
| ⑤　新株予約権を行使することができる期間
| 上記５に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５に定める行使期間の末日までとする。
| ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
| 上記９に準じて決定する。

| ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
| 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
| ⑧　その他新株予約権の行使の条件
| 上記６に準じて決定する。
| ⑨　新株予約権の取得に関する事項
| 上記７に準じて決定する。
| ⑩　その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　提出日の前月末現在（2020年10月31日）における内容を記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年３月11日（注１） | 412,200 | 2,780,200 | 355 | 1,199 | 355 | 1,162
2016年12月16日（注２） | 2,780,200 | 5,560,400 | － | 1,199 | － | 1,162

（注）１　有償第三者割当

割当先　金子修、小山努

| 412,200株 |
発行価額 | 710百万円 |
資本組入額 | 355百万円 |

２　株式分割（1：2）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

2020年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 19 | 19 | 19 | 5 | 880 | 943 | －
所有株式数（単元） | － | 279 | 3,100 | 18,588 | 2,894 | 148 | 30,588 | 55,597 | 700
所有株式数の割合（％） | － | 0.50 | 5.58 | 33.43 | 5.20 | 0.27 | 55.02 | 100.00 | －

（注）１．自己株式478株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

２．最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

#### （５）【大株主の状況】

|  | 2020年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
普済堂株式会社 | 東京都渋谷区神宮前５丁目３６－１４ | 988,500 | 17.77
金子　修 | 東京都武蔵野市 | 968,800 | 17.42
株式会社ワイエムエム | 東京都港区南青山７丁目４－１７ | 747,700 | 13.44
吉岡　裕之 | 大阪府東大阪市 | 230,000 | 4.13
ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 203,400 | 3.65
青山　英男 | 東京都世田谷区 | 172,400 | 3.10
木下　雅勝 | 兵庫県芦屋市 | 90,000 | 1.61
ＳＩＣＡＶ　ＥＳＳＯＲ　ＪＡＰＯＮ （常任代理人香港上海銀行東京支店） | １７　ＡＶＥＮＵＥ　ＨＯＣＨＥ　７５００８　ＰＡＲＩＳ,　FRANCE （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 90,000 | 1.61
平山　弘一郎 | 鹿児島県鹿児島市 | 88,000 | 1.58
ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ （常任代理人野村證券） | １　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目９－１） | 82,100 | 1.47
計 | － | 3,660,900 | 65.84

（注）　最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

#### （６）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2020年９月30日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 400 | － | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,559,300 | 55,593 | 同　上
単元未満株式 | 普通株式 | 700 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,560,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 55,593 | －

（注）　最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

##### ②【自己株式等】

2020年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
グローム・ホールディングス株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 400 | － | 400 | 0.00
計 | － | 400 | － | 400 | 0.00

（注）　最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 478 | － | 478 | －

（注）最近期間における保有自己株式数には、2020年９月30日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、各種ステークホルダーに対する利益還元を経営及び財務政策の最重要政策の一つとして位置付けております。安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当につきましても、業績に応じて安定的に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

前事業年度の配当については、当期の業績、財務状況および今後の収益構造改革への取り組みを総合的に勘案した結果、誠に遺憾ながら無配としました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び子会社から成る企業集団（以下「グローム・グループ」という。）は、病院関連事業を基幹事業に据え、健康を希求する社会の一員として企業の社会的使命を果たすことを事業上の重要課題として認識し、着実に成長・発展し続けられるように一層強固な経営基盤の構築を目指しております。

また、グローム・グループでは、

・我々の経営指導により医療機関の持続性を確かなものとし、これにより患者様の幸せに貢献する。

・これにより、グループの全役職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する。

・そして、この成果を市場を通して社会に還元する。

という「Our Purpose and Mission」を掲げ、企業活動とステーク・ホルダーの皆様との関係の調和に鋭意尽くす所存であります。

こうした中、当社はグループの経営戦略立案と子会社統括の機能を担い、各事業への効果的な経営資源の配分を行うことにより、持続的な成長を図り、企業価値の向上に努めています。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、当社およびグループ各社の事業と業務の執行状況に関する監視・監督活動を適切に行い、グループ全体を的確に経営管理していく仕組みを構築することに努め、取締役会と監査役・監査役会とが緊密な連携をとるとともに、当社とグループ各社の事業管理部門との相互の情報伝達を通じて、グループ全体を適切に経営管理していくことを基本に、グループ全体の事業目的の達成と社会的責任を果たすことを基本的な考え方としております。

② 企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則として月１回、又必要に応じて随時開催し、法令及び定款並びに当社規程により定められた事項や経営上の重要事項、業務執行上の重要事項について審議・報告を行います。

監査役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、うち２名が社外監査役であり、監査役会は原則として月１回開催いたします。内部統制システムを通じて、取締役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。

また、当社及びグループ各社の経営管理上、横断的に関連する諸問題に対応するために、社長、関係役員及び関連部門の責任者等をメンバーとする、コンプライアンス委員会、内部統制委員会等の委員会を設置し、対象とする分野における諸問題についてグループ全体のモニタリングを行い、当社及びグループ各社の経営管理者に的確な情報を伝達できるように体制を整備しています。

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は2019年10月29日開催の臨時株主総会において、監査役・監査役会設置会社に移行するための定款変更議案を承認頂き、社外監査役２名を含む監査役３名を選任頂きました。

また、当社は、自社業容に知識・経験を有する社内取締役と、経営一般に関する幅広い経験と見識を有する社外取締役が取締役会を構成することで、業務執行に関する適切な意思決定を実現するとともに、自社の事業活動を日常的にモニタリングする社内監査役と法律分野、医療分野等当社事業に関連する専門分野における知識・経験に基づく見識を有する独立性のある社外監査役が監査にあたることにより、業務執行に対する実効性のある監督を実現しております。

これにより、社外取締役の他に社外監査役を置くことで、取締役・取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができたと考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次の通りであります。

[業務の適正を確保するための体制整備に関する基本的な考え方]

当社は、取締役会において「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するための体制を整備し、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社においての業務の適正を確保するための体制を構築することに努めることとしています。

[業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]

当社は、「内部統制の整備に関する基本方針」に則り、業務の適正を確保するための体制の適切な運用を図ることとその継続的な改善に努めています。

イ．取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制

[体制]

当社は、グローム・グループを統括し、経営管理上の監督機能を担う持株会社としてグループ統治を行います。これを遂行するため、当社は、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築いたします。

(1)当社では、取締役会がグローム・グループの経営に関する基本方針を決定し、基本方針の執行を監督する義務を果たします。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を尽くして基本方針に基づき職務を執行いたします。また、取締役は、各組織機能の役割と連携に留意しつつ、グローム・グループにおける情報の共有と株主及び社会への適切な情報を適時に開示いたします。

(2)取締役は、グローム・グループが、病院関連事業に携わり、患者、病院関係者のみならず、社会からの信頼と信用を得ていくため、病院経営のための適切な情報及びサービスを、創造・提供するための経営基盤と企業風土を形成いたします。

(3)取締役会は、グローム・グループについて、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の効率化、資産の保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行います。

(4)コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決議するコンプライアンス規程で定め、子会社も含め全役職員に適用いたします。運用は、コンプライアンス委員会が対応し、同委員会を中心に教育・啓発を行い、コンプライアンス経営の実践に努めます。

(5)当社は、稟議等により業務を遂行するに際して決裁を受ける場合は、審査等を行う関係各部門に回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、回付部門からの質問又は指摘を受ける仕組みとなっております。

(6)内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めております。

(7)当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように努めております。

具体的な取り組みとして、

・反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、社内への周知と教育を行います。

・契約書を作成する場合は、暴力団排除条項を導入いたします。

・反社会的勢力との関係を持たないように外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力でないか調査を行います。

(8)内部通報規程を制定し、コンプライアンス違反の発見と内部通報者の保護を行います。

(9)ビジネス倫理と法令遵守を推進するため、コンプライアンスに関する情報提供と啓発を目的として、当社及び子会社の役職員に対して、定期的に研修を実施いたします。

[運用状況の概要]

(1)当社は、中期経営計画等の事業の基本方針を策定し、経営方針を開示の上、企業集団全体の事業活動を統括し、経営を推進しています。また、経営の監督を行う取締役会は取締役5名中、2名を社外取締役として構成し、経営執行の監視を強化しています。

(2)当社は、グローム・グループとして、病院関連事業を事業の中核に据え、地域医療を担う医療機関の健全な経営を実現するために経営資源を集中させながら、適切な情報及びサービスを提供することに努めています。

(3)内部統制各担当分野に関する責任部門を関係会社管理規程において「連携推進部署」として定め、グローム・グループ各社の内部統制に関する連携と推進を行っています。

(4)グローム・グループ全社に適用される「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会が、社員研修を主催し、継続的に社員教育を実施し、法令遵守と企業倫理に基づく行動を徹底することに努めています。

(5)電子稟議システムを導入し、稟議・申請規程に定められた決裁者の決裁を受ける場合には、各専門分野からの視点から審査を行うために回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、その手続き状況を効率的に記録しています。

(6)業務部門から独立した監査専門機関として内部監査室を設置し、公認内部監査人資格を有する監査員が内部監査計画に基づき内部監査を実施しています。

(7)反社会的勢力への対応に関する業務規程を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないように努めています。このため、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力との関係を持たないように反社会的勢力でないか調査を行い、契約書を交わす場合は、暴力団排除条項を導入することとしています。

(8)グローム・グループ全役職員に適用される「内部通報規程」を制定し、通報者・相談者が不当な差別を受けることを禁止した上で、グループ各社の役職員からのリスク情報を収集し、対応を行うことができる体制を構築しています。

(9)コンプライアンスに関する研修を通じて情報提供と啓発を行い、グローム・グループの全役職員を対象にして、研修を実施し、ビジネス倫理と法令遵守を推進しています。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

[体制]

当社は文書管理規程を定め、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書を書面又は電磁的記録媒体に記録・保存の上、情報の保存及び管理を適正に行います。また、使用人に対する教育・モニタリングを実施するとともに、情報の安全な保存管理と情報共有の両面を実現するために、電磁的な記録システムを導入し、情報の適切な管理と利活用を行います。

[運用状況の概要]

当社は文書管理規程を制定し、株主総会、取締役会等の重要会議の議事録を作成し、適宜、電磁的記録方式を用いて安全に保存及び管理を行っています。

また、電子稟議システムも導入し、使用方法、ルールについて社員研修等を通じて明確化し、重要案件の決裁に関しての手続きを効率化するとともに、関係文書の安全な保管に努めています。

ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

[体制]

当社は、経営に付随するリスク及び組織横断的なリスク状況の監視は主として経営企画管理室 が行い、経営層への情報伝達と連携を実施し、リスクの高い事項等に対しては迅速な対応を行います。各部門が所管する業務に付随するリスクに対しては担当部門が管理し、監視、報告、対応、予防等のための必要な措置を行うこととしております。

また、グローム・グループ各社についてもリスク管理を進め、リスク情報については、当社への情報伝達とグループ各社と当社が連携して適切なリスクへの対応措置をとることとしております。

[運用状況の概要]

経営に付随するリスクに関する情報は経営企画管理室が主体となって、グローム・グループ各社に関しても情報収集を実施し、リスクの高い事項等については経営層に報告されるとともに適宜、取締役会に付議され、迅速に適切なリスク対応を行うことに努めています。

ニ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

[体制]

当社は、取締役会がグローム・グループの経営の基本方針と戦略並びに重要な業務執行に係る事項を決定し、各取締役が職務を執行するという機関相互間における役割分担と連携により、職務執行の集中と効率化を図ります。

① 経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開いたします。

② 代表取締役と各部門責任者によるミーティングを随時行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図ります。

また、グローム・グループ各社の規程体系を整備・運用することにより、組織運営を円滑化し、業務を有効かつ適切に行える体制を構築し、職務執行の効率化を図り、かつ職務執行の法令及び定款への適合を確保いたします。

[運用状況の概要]

当社は、中期経営計画を策定・開示し、そこで明示された経営の基本方針に基づき、グローム・グループ各社の事業責任者が経営管理を行い、取締役会が事業遂行状況を監視し、計画と実績との差異分析等に基づき評価し、適切に対応することに努めています。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

[体制]

(1)当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社の特性及び規模等にも配慮して、グローム・グループとしての業務の適正を確保する体制を構築いたします。また、当社は持株会社として、グループ全体を統一的に管理する事項と各子会社に応じて管理する事項を見極め、グローム・グループにおける業務の適正を確保するため、重要事項の決裁体制、リスク管理、情報伝達、モニタリング体制等の企業集団のガバナンスの充実を柱とする体制を構築いたします。

(2)当社は、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会に報告することを求めております。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画管理室の責任者は、必要がある場合には関係会社に連絡会の開催を求めることができます。

[運用状況の概要]

(1)子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務統制上、必要な支援とモニタリングを行っています。また、各子会社の事業及び経営管理とコンプライアンス、内部統制の維持・向上を推進するための各専門業務分野に関する責任部門を当社に設置し、各子会社に対して必要な指導を行い、業務が適正に実施されるように努めています。

(2)当社の定例取締役会では、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要事項等について報告を行い、グループ経営に大きな影響のある案件は必要に応じて決議事項として付議されています。

ヘ．監査役会の職務を補助すべき使用人に関する体制

[体制]

当社は、監査役会事務局として内部監査室が監査役会の業務を補助いたします。

[運用状況の概要]

監査役会の事務局として内部監査室が監査役会の業務の補助を行うとともに、内部監査の計画の策定と実施状況に関して意見交換を行うなど連携を図っています。

ト．上記ヘの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

[体制]

当社は、内部監査室の人選にあたっては、代表取締役は常勤監査役の意見を聞きます。また、内部監査規程において、監査役会の職務を補助すべき使用人は、監査役会の要請に基づき補助を行う際は、監査役会の指揮命令に従うものと定めます。

[運用状況の概要]

内部監査室の人員の選任の際は、常勤監査役が候補者と直接面談するなどし、意見を述べています。また、内部監査規程に、内部監査室長は、監査役会の要請に基づき補助を行う際は、監査役会の指揮命令に従うものとする旨の規定を記載しています。

チ．①取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、②その他の監査役への報告に関する体制

[体制]

当社は、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から監査役への報告する以下の体制を整備いたします。

(1)監査役が、当社の社内会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制

(2)当社の監査役が当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して質問し、または書類若しくは資料の提出を求めた場合の取締役、監査役及び使用人の対応に関する体制

(3)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた当社の取締役または使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制

(4)監査役又は監査役会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コンプライアンスに抵触する行為等について監査役会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないようにいたします。

[運用状況の概要]

(1)監査役は取締役会をはじめ、重要な社内会議に出席するとともに議事録および重要な決裁事項に係る稟議書の内容の確認を行っています。

(2)監査役は、重要決裁案件に関するすべての稟議書の閲覧を行い、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は当社の監査役に説明や資料の提出を行っています。

(3)重要な業務執行については担当役員・担当部門が適宜適切に監査役に連絡するほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。

(4)当社の常勤監査役がグローム・グループにおける内部通報の受付窓口の一つとされ、内部通報等の報告を監査役等にしたことを理由として不利な取扱いを受けないように内部通報規程に明示し、運用されています。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

[体制]

監査役が監査役監査の実施について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合は、会社は、監査役の監査業務について生じたものでないと認められない場合を除き、その費用を負担いたします。

[運用状況の概要]

監査役の職務の執行について生じる費用又は債務については、社内ルールに従って適切に支払の処理を行っています。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

[体制]

監査役は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができます。

[運用状況の概要]

監査役は、グローム・グループ各社の代表取締役、他の取締役及び使用人と重要会議に出席するほかに小規模組織の特性を活かし、日常的に連絡を取り、必要な情報を収集や意見交換を行っています。

当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりであります。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社及び連結子会社から成る企業集団における事業リスクおよび業務リスクの管理に関して必要な事項を定め、各リスクへの適切な対応と会社損失の最小化に努め、事業の継続と企業としての信頼性確保を図ることを目的として、リスクマネジメント規程を定め、全般的には、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は経営企画管理室が行い、所管する業務に付随するリスク管理（監視、報告、対応、予防）は担当部門が行うこととしております。

また、当社では複数の法律事務所等と顧問契約及び委任契約を締結し、企業経営及び業務遂行上の様々な疑義が発生した場合は、内容に応じて専門家からの意見を適宜受けられる体制を取っております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績。財務状況については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。また、当社は、関係会社管理規程を定め、当社内に人事面、法務面、財務・経理面など、各側面から当社子会社との内部統制の連携を横断的に担当する制度を導入しており、子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と取締役徐柱良及び取締役関栄光、並びに監査役堂野達之及び監査役松野直徒との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法425条第１項に定める最低責任限度額です。

e.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

f.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる項目

イ．当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．当社は取締役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の規定された取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ハ．当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

i.株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のありかたに関する基本方針については、特に定めておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 宮　下　仁 | 1965年４月８日生 |
1988年４月 | 株式会社富士銀行 （現株式会社みずほ銀行）
2004年２月 | 株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ（現株式会社DAインベストメンツ）
2011年７月 | グリーンオーク・インベストメント・マネジメント株式会社
2019年７月 | 当社経営企画管理室長
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 注3 | -株
取締役会長 | 山　口　公　明 | 1950年３月30日生 |
1973年４月 | 株式会社第一勧業銀行 （現株式会社みずほ銀行）
1991年８月 | キダーピーボディ証券会社 東京支店　投資銀行本部長
1995年２月 | モルガングレンフェルジャパンリミティッド東京支店 投資銀行本部長
2003年６月 | GEコンシューマー・ファイナンス株式会社　専務取締役
2005年２月 | 株式会社新生銀行 （出向） 株式会社アプラス 代表取締役専務
2011年６月 | 株式会社東京スター銀行 代表執行役副頭取
2016年２月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc. 特別顧問（現任）
2016年６月 | 株式会社アコーディアゴルフ 社外取締役
2016年６月 | セントケアホールディングス株式会社　社外取締役（現任）
2016年７月 | 株式会社東横インホテル企画開発 取締役
2020年６月 | ワンアジア証券株式会社 取締役会長（現任）
2020年６月 | 当社取締役会長(現任)
| 注3 | -株
取締役 | 橋　本　和　久 | 1975年８月１日生 |
1999年４月 | 麻生商事株式会社
2003年４月 | 株式会社麻生
2008年６月 | アスメディックス株式会社 取締役
2011年５月 | 社会福祉法人宇治病院 理事・評議員
2013年５月 | 株式会社キューブリンク
2014年６月 | 医療法人弥栄病院
2016年２月 | 有限会社ダヴィンチ・コミュニティー(現有限会社セコイア・インベストメント)
2016年４月 | 株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ(現株式会社ＤＡインベストメンツ)
2017年４月 | 株式会社ＬＣパートナーズ メディカル事業本部長
2017年11月 2018年６月 | 株式会社ＬＣメディコム(現グローム・マネジメント株式会社） 取締役 株式会社ＬＣメディコム(現グローム・マネジメント株式会社） 代表取締役（現任）
2018年６月 | 当社取締役(現任)
| 注3 | -株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 徐　柱　良 | 1969年10月６日生 |
1991年４月 | 山西天成海洋エネルギー化学有限公司
2000年10月 | 山西GELAIMA科技有限公司
2009年１月 | 北大青鳥グループ副総裁（現任）
2013年１月 | 金山エネルギーグループ有限公司 執行取締役
2017年12月 | くにうみエナジ-株式会社 代表取締役
2018年４月 2019年10月 2020年３月 | ワンアジア証券株式会社 取締役（現任） 当社取締役（現任） 金山エネルギーグループ有限公司 執行董事兼主席（現任）
| 注3 | -株
取締役 | 関　栄　光 | 1987年４月２日生 |
2014年10月 | セヤ・ジェイドバード・オー・エフ・エス・グループ　取締役
2017年１月 | 北京北大青鳥環宇科技股份有限公司　マネージングディレクター
2017年３月 | ＴＩシステムズリミテッド 取締役
2017年12月 2019年10月 | ワンアジア証券株式会社 専務取締役（現任） 当社取締役（現任）
| 注3 | -株
監査役 | 金　重　凱　之 | 1945年４月５日生 |
1969年４月 | 警察庁
1980年５月 | 外務省 在米日本大使館一等書記官
1990年８月 | 防衛庁（現防衛省） 防衛局調査第一課長
1993年８月 | 内閣官房　内閣総理大臣秘書官
1997年４月 | 警察庁　総務審議官
1999年１月 | 警察庁　警備局長
2003年５月 | 株式会社国際危機管理機構 代表取締役社長
2014年12月 | 株式会社LCレンディング 社外取締役
2015年８月 | タマホーム株式会社 社外取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社国際危機管理機構 創業者　最高顧問（現任）
2019年６月 2019年10月 | 当社取締役（監査等委員） 株式会社LCパートナーズ 監査役
2019年11月 | グローム・マネジメント株式会社 監査役（現任）
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| 注4 | -株
監査役 | 堂　野　達　之 | 1971年８月17日生 |
2000年４月 | 弁護士登録　三井・今井・池田 法律事務所
2003年６月 2007年１月 2017年１月 2019年10月 | 株式会社ロジコム　社外監査役 堂野法律事務所　パートナー 同法律事務所　所長（現任） 当社監査役（現任）
| 注4 | -株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 松　野　直　徒 | 1957年４月９日生 |
1992年１月 | 米国Baylor University Medical Center,Wisconsin University留学
1995年２月 | 東京医科大学　外科　講師
1998年１月 | 京都大学　移植外科
2003年11月 | 東京医科大学　外科　助教授
2004年11月 | 中華人民共和国 鄭州大学外科客員教授（現任）
2007年９月 | ルーマニア外科学会 名誉会員（現任）
2009年１月 | IMSグループ板橋中央総合病院 医長
2010年４月 | IMSグループ東戸塚記念病院 外科肝臓病センター長
2012年７月 | 同グループ大和病院 肝臓病血液浄化センター長
2013年６月 | NPO法人　Life Bridge Japan 顧問（現任）
2013年10月 | 国立成育医療研究センター 特任研究員
2014年７月 | 旭川医科大学　肝胆膵移植外科 講師（現任）
2017年４月 | 同大学移植医工学治療開発講座 特任教授（現任）
2018年10月 | 株式会社LCメディコム（現グロー ム・マネジメント株式会社）
| OPERATION ADVISOR(現任）
2019年10月 | 当社監査役（現任）
| 注4 | -株
計 | -株

（注）１　徐柱良及び関栄光は、社外取締役であります。

２　堂野達之及び松野直徒は、社外監査役であります。

３　2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　監査役の任期は、就任の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。それぞれが経営の監視機能を果たすにあたり、企業経営者又は法律分野、医療分野等当社事業に関連する専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有していると考えております。

社外取締役である徐柱良氏は、北大青鳥グループの副総裁であり、当社は同社グループとの間に資金借入の取引があります。それ以外の社外取締役との間には、特別の利害関係はありません。

また、２名の社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。

当社は、社外役員がコーポレート・ガバナンスに果たす役割については、当社の業務執行につき、コンプライアンス並びに広く一般で行われている取引と照らし合わせて評価し、指摘いただくことを期待して選任しております。特に、社外監査役には独立性が強く求められることから、社外監査役である堂野達之氏を独立役員として選任しており、東京証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役又及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりません。しかしながら、当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況については、現行の体制で十分に機能していると評価しております。社外監査役は、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に対する十分な牽制機能を果たしていると考えております。

なお、監査役監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に、内部監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」に,会計監査の状況については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ③会計監査の状況」にそれぞれ記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は、常勤監査役１名と当社事業に関連する専門分野の知見を有する社外監査役２名で監査役会を構成しています。また、内部監査室を監査役会事務局として配置し、監査役監査の実効性を高める措置を講じています。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、監査役の職務執行に必要な事項に関する情報共有が行われています。また、監査役監査の一環として、原則として監査役全員が取締役会に出席する体制をとっています。また、監査役会が内部監査室と合同で適宜、監査を実施する仕組みにもなっており、指摘事項又は問題点がある場合は、関係する部門の責任者および経営者と情報共有し、対応策等を助言することになっております。

また、監査役監査での発見事項、会計監査・内部統制監査の経過及び結果については、原則として月１回開催される監査役会で適宜、報告・協議され、取締役の職務の執行や重要な業務執行の監督を行なっています。

なお、当社は2019年10月29日開催の臨時株主総会の決議により監査等委員会設置会社から監査役・監査役会設置会社に変更されました。前事業年度における監査役会の開催と監査役の出席に関する状況および監査等委員会の開催と監査等委員の出席に関する状況は以下のとおりです。

a. 監査役会の開催と監査役の出席に関する状況

前事業年度において当社は監査役会を６回開催しており（内、臨時１回開催）、個々の監査役の出席回数につきましては、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
福島 満則 | ６回 | ６回
堂野 達之 | ６回 | ４回
松野 直徒 | ６回 | ６回

b. 監査等委員会の開催と監査等委員の出席に関する状況

前事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
福島 満則 | ５回 | ５回
野中 明人 | ７回 | ６回
守重 知量 | ７回 | ６回
金重 凱之 | ５回 | ４回
藤本 竜哉 | ２回 | ２回

2019年６月26日開催の当社定時株主総会で取締役監査等委員の藤本竜哉氏が退任され、

福島満則氏、金重凱之氏が新任の取締役監査等委員として就任されました。

監査役会の主な検討事項として、取締役会付議事項の定款への適合性および適法性、ガバナンス・内部統制の整備状況、事業転換に伴う組織体制の変更、社内調査委員会の調査状況と再発防止策の実施状況等に関するモニタリングを中心に取り組みました。

また、常勤監査役の活動として、社内の重要会議に出席し、また重要案件の決裁を行う稟議書を閲覧するなど、経営判断に係る様々なリスクへの日常的な監視を行っています。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織として、業務ラインから独立した監査専任組織として内部監査室が設置され、公認内部監査人の資格を有する専任１名が関係会社を含めた内部監査を実施しています。内部監査は、内部監査規程に則り、リスクベースで年間内部監査計画を作成の上、実施されています。内部監査の結果、発見された改善措置・是正措置の必要な事項については、監査対象部門と合意された改善計画を添え、監査対象部門の責任者および経営者と監査役会に報告される仕組みになっています。

監査役、内部監査室および会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称　　　　　　　赤坂有限責任監査法人

b. 継続監査期間　　　　　　　　７年間

c. 業務を執行した公認会計士　　荒川和也 氏　　山本顕三 氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が、必要な専門的能力と監査実績を有すること、独立性を有する監査体制および監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、並びに当社についての監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

f.監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、会計監査人としての相当性、監査チームの期初・期中・期末の監査対応、監査報酬決定プロセスに関して、品質管理レビューおよび公認会計士・監査審査会の検査結果の確認および会計監査人のマネジメント、監査責任者および補助者等との面談、経理部門、内部監査部門等の業務執行部門からの会計監査人評価の確認および業務執行部門の責任者、担当者等からのヒアリング等に基づき、監査法人に対しての評価を行っています。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 25 | － | 46 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25 | － | 46 | －

(注)１．監査証明業務に基づく報酬には、過年度における有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書に係る報酬11百万円が含まれております。

２．監査証明業務に基づく報酬の額については、上記のほか、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が４百万円あります。

⑤監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（④を除く）

該当事項はありません。

⑥その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑦監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模の観点から監査人と協議の上、合理的監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。

⑧最近事業年度の末日において、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社である場合、監査役会が会社法第399条第１項の同意（監査報酬の同意）をした理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） | 56 | 56 | - | - | - | 7
取締役（監査等委員） | 3 | 3 | - | - | - | 2
監査役（社外監査役を除く） | 2 | 2 | - | - | - | 1
社外役員 | 8 | 8 | - | - | - | 10

（注）当社は、2019年10月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社から監査役会設置会社に移行しております。

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬につきましては、それぞれ、株主総会で承認を経た年間報酬額の範囲内で、取締役については取締役会の協議により、監査役については監査役会の協議により決定されます。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 1 | 207

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | △35 | － | △16