# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 3,490,600株 | 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．2020年11月30日（月）開催の取締役会決議（以下「本取締役会」といいます。）によるものであります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

### ２【株式募集の方法及び条件】

#### （１）【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
募集株式のうち株主割当 | ― | ― | ―
募集株式のうちその他の者に対する割当 | 3,490,600株 | 3,700,036,000円 | 1,850,018,000
募集株式のうち一般募集 | ― | ― | ―
発起人の引受株式 | ― | ― | ―
計（総発行株式） | 3,490,600株 | 3,700,036,000円 | 1,850,018,000

（注）１．本株式の発行は第三者割当の方法（以下「本件第三者割当増資」といいます。）によります。なお、発行価額の総額のうち、3,102,376,105円を金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ、以下「ＤＥＳ」といいます。）で割り当てます。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は1,850,018,000円であります。

３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容

発行価格の総額3,700,036,000円のうち3,102,376,105円についての現物出資の目的となる財産であるHK Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：香港北大青鳥投資有限責任公司）が当社に対して有する貸付債権は、2019年９月13日付で当社とBeijing Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：北京北大青鳥投資有限公司）との間で締結された金銭消費貸借契約に基づく、Beijing Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：北京北大青鳥投資有限公司）から当社に対して、弁済期日を2020年11月30日と定めて、3回に分けて貸し付けられた元本3,000百万円に係る以下の貸付債権（2020年11月30日付で当社、HK Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：香港北大青鳥投資有限責任公司）及びBeijing Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：北京北大青鳥投資有限公司）との間で締結された債権譲渡契約に基づきBeijing Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：北京北大青鳥投資有限公司）からHK Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：香港北大青鳥投資有限責任公司）に債権譲渡済）です。

債権の表示：2019年９月13日付当社とBeijing Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：北京北大青鳥投資有限公司）との間の金銭消費貸借契約に基づき、HK Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：香港北大青鳥投資有限責任公司）が当社に対して有する貸金返還請求権（2020年11月30日付当社、HK Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：香港北大青鳥投資有限責任公司）及びBeijing Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：北京北大青鳥投資有限公司）との間の債権譲渡契約に基づきBeijing Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：北京北大青鳥投資有限公司）からHK Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：香港北大青鳥投資有限責任公司）に債権譲渡済）

債権者　　：HK Beida Jade Bird Investments Limited（中文表記：香港北大青鳥投資有限責任公司）

債務者　　：当社

元本　　　：3,000,000,000円

返済期日　：2020年12月16日（当初は2020年11月30日であったが、同日に2020年12月16日に変更済）

利息　　　：年（365日）３％

弁済方法　：期日一括弁済

#### （２）【募集の条件】

発行価格 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日
1,060 | 530 | 100株 | 2020年12月16日（水） | ― | 2020年12月16日（水）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。なお、発行価格の総額のうち3,102,376,105円を金銭以外の財産の現物出資による方法（ＤＥＳ）で割当てます。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び出資の履行の方法は、当社と割当予定先との間で払込期日までに本株式の総数引受契約を締結し、払込期日に、後記払込取扱場所へ本件第三者割当増資（ＤＥＳ）に係る払込金額のうち3,102,376,105円に相当する現物出資財産を給付し、残額597,659,895円の払込をするものとします。現物出資の目的とされる当社に対する金銭債権は、払込期日において当社に給付されることで、債権及び債務が当社に帰属することになり混同により消滅します。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本件第三者割当増資は行われないことになります。

５．本株式の発行は、金融商品取引法による届け出の効力発生を条件とします。

#### （３）【申込取扱場所】

店名 | 所在地
グローム・ホールディングス株式会社　本社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号

#### （４）【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社　三井住友銀行　東大和支店 | 東京都東大和市南街五丁目97番１号

（注）　本件第三者割当増資のうち3,102,376,105円は、当社に対する金銭債権の現物出資（ＤＥＳ）によるものであるため、上記は、残597,659,895円についての取扱場所となります。

### ３【株式の引受け】

該当事項はありません。

### ４【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
597,659,895 | 15,000,000 | 582,659,895

（注）１．本件第三者割当増資のうち3,102,376,105円（以下「約3,102百万円」といいます。）は、当社に対する金銭債権の現物出資（ＤＥＳ）によるものであるため、調達する資金は、残余の597,659,895円（以下「約598百万円」といいます。）となります。

２．発行諸費用の概算額には、弁護士報酬（約100万円）、有価証券届出書作成費用（約90万円）その他登記関連費用（約1,310万円）を見込んでおります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

#### （２）【手取金の使途】

本第三者割当増資のうち約3,102百万円は、当社に対する金銭債権の現物出資（ＤＥＳ）によるものです。なお、本件第三者割当増資に関して、現物出資の目的となる当社に対する貸付債権に係る貸付けが行われることで当社が調達した資金の使途は次のとおりです。

具体的な使途 | 金額（円） | 支出時期
①　クラウドファンディングによる投資家からの匿名組合出資預り金への返済 | 3,000,000,000 | 2019年10月９日から2019年12月９日まで
②　借入金への利息 | 102,376,105 | 2020年12月16日迄の貸付債権元金30億円（３回分割での借入）に対する金利
③　合計 | 3,102,376,105 |

（注）１．当社グループはクラウドファンディング事業において、投資家に対する募集業務をmaneoマーケット株式会社に委託しておりました。

２．現物出資の対象となる借入金に関する必要資金への充当状況は以下のとおりです。

匿名組合預り金返済日と返済額等

匿名組合預り金返済日 | 償還元本 | 配当（源泉税含む） | 計
2019年10月９日 | 1,124,910,000円 | 28,372,447円 | 1,153,282,447円
2019年11月７日 | 1,077,990,000円 | 23,327,784円 | 1,101,317,784円
2019年12月９日 | 730,720,000円 | 16,365,127円 | 747,085,127円
計 | 2,933,620,000円 | 68,065,358円 | 3,001,685,358円

なお、2020年８月31日時点での匿名組合預り金残高はゼロです。

本第三者割当増資のうち約598百万円は、金銭の払込によるものです。その資金の使途は次のとおりです。

具体的な使途 | 金額（円） | 支出時期
①　新規に獲得するアライアンス先医療法人に対する資金支援 | 582,659,895 | 2020年12月以降、2021年上半期迄に
②　発行諸費用 | 15,000,000 | 2020年12月以降、2021年２月末迄に
③　合計 | 597,659,895 |

新規に獲得するアライアンス先医療法人の中には、経営が悪化している先も見込んでおり、そうした先に経営が安定するまでの一定期間、資金支援の為、当社グループから貸付を行う必要があります。具体的には、恒常的に５つの医療法人に対して、３億円ずつの貸付を実施している状態を予定しており、その残高は、恒常的に15億円を見込んでおります。そうしますと、当社中期経営計画を達成するためには、現在の手元資金や不動産の売却処分の計画を勘案しても、なお６億円程度を調達し当該資金に充当することが、順調にアライアンス先医療法人を毎年15件獲得していくためには、必要と考えております。

なお、当社グループが新規に獲得するアライアンス先医療法人は、当該医療圏において長期に医療サービスを提供しており当該医療圏に欠かせない医療法人であるとともに、当社グループによる診療科目の見直しや医療従事者の不足の解消等を通して業績回復見込の余地が高いと当社グループが判断した医療法人（グローム・マネジメントにおける医療法人を担当する役職員の多くは、医療法人へのコンサルティング業務や病院事務長等の経験者であるため、医療法人へのコンサルティング業務や同業の人材の確保を円滑に行うことが可能であります。）です。当社グループが貸付をおこなった場合、業績回復に伴い返済を受けると共に、当該医療法人が金融機関から借り換えることにより当社は回収を行います。回収までの期間は貸付先医療法人の財務・経営状況により異なりますが、当社の中期経営計画では、平均として４ヶ月間の回収を想定しております。なお、通常は既存金融機関が先順位で担保設定していることが多く、無担保での融資が基本となります。

## 第２【売出要項】

該当事項はありません。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

### １【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

(a）HK Beida Jade Bird Investments Limited

ａ．割当予定先の概要 | 名称 | HK Beida Jade Bird Investments Limited （中文名：香港北大青鳥投資有限公司。以下「HKBJB Investments」） ※　中華人民共和国香港特別行政区法に基づく有限責任会社
本店の所在地 | 17th Floor V Heun Building, 138 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong.
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません
代表者の役職及び氏名 | 取締役　　Ni Jin Lei（中文名：倪金磊）
資本金 | 10,000香港ドル
事業の内容 | 投資業
主たる出資者及びその出資比率 | Beida Jade Bird Universal Investment (BVI) Limited （中文名：北大青鳥環宇投資（ＢＶＩ）有限公司。以下「BJB Universal」）　34％ Beijing Beida Jade Bird Investments Limited （中文名：北京北大青鳥投資有限公司。以下「BBJB Investments」）　33％ Beida Microelectronics Investment Limited （中文名：北大微電子投資有限公司。以下「B Microelectronics」）　33％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません
人事関係 | 該当事項はありません
資金関係 | 当社は、割当予定先の株主の１社であるBBJB Investmentsとの間で、2019年９月13日付で、金3,000,000,000円の金銭消費貸借契約（利率：年３％、返済期限2020年11月30日）を締結し、金3,000,000,000円を借り入れております。割当予定先は、BBJB Investmentsから、上記債権を2020年11月30日付で譲り受けております。なお、返済期限は、2020年12月16日まで延長されております。
技術関係 | 該当事項はありません
取引関係 | 該当事項はありません

（注）１．割当予定先の最大株主である、BJB Universalは、香港証券取引所上場（中華人民共和国法人）「北京北大青鳥環宇科技股份有限公司」（証券コード8095）の完全子会社です。

(b）割当予定先の最大株主であるBJB Universal（以下「親会社①」といいます。）に関する情報

ａ．親会社①の概要 | 名称 | Beida Jade Bird Universal Investment (BVI) Limited （中文名：北大青鳥環宇投資（ＢＶＩ）有限公司） ※　イギリス領ヴァージン諸島法に基づくBUSINESS COMPANY
本店の所在地 | Vistra Corporate Service Center, Wickhams Cay II, Road Town, VG1110, British Virgin Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません
代表者の役職及び氏名 | 取締役　　Ni Jin Lei（中文名：倪金磊）
資本金 | 2,000,000米ドル
事業の内容 | 投資業
主たる出資者及びその出資比率 | 北京北大青鳥環宇科技股份有限公司　100％ ※　香港証券取引所上場（中華人民共和国法人）
ｂ．提出者と親会社①との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している親会社①の株式の数 | 該当事項はありません
親会社①が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません
人事関係 | 該当事項はありません
資金関係 | 該当事項はありません
技術関係 | 該当事項はありません
取引関係 | 該当事項はありません

(c）BJB Universal（親会社①）の完全親会社にあたる北京北大青鳥環宇科技股份有限公司（以下「親会社②」といいます。）に関する情報

ａ．親会社②の概要 | 名称 | 北京北大青鳥環宇科技股份有限公司 ※　中華人民共和国法に基づく株式有限会社
本店の所在地 | 北京市海淀区海淀璐５号燕園三区30号（北大青鳥楼三層Ｃ座）
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません
代表者の役職及び氏名 | 董事長　　Ni Jin Lei（中文名：倪金磊）
資本金 | １億3787万2000人民元
事業の内容 | 電子消防警報システム、ネットワークセキュリティシステム、各種ソフトウェアとシステムの研究開発及び販売等並びにその他各種の投資事業
主たる出資者及びその出資比率 | 致胜資産有限公司　14.9％、北京北大青鳥有限責任公司　8.3％
ｂ．提出者と親会社②との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している親会社②の株式の数 | 該当事項はありません
親会社②が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません
人事関係 | 該当事項はありません
資金関係 | 該当事項はありません
技術関係 | 該当事項はありません
取引関係 | 該当事項はありません

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日（2020年11月30日）現在におけるものです。

ｂ　割当予定先の選定理由

当社グループは、2018年に当社の元代表取締役がインサイダー取引で刑事告発・起訴されるにいたった事件を契機に2018年６月に前代表取締役が就任して以降、「不動産関連事業」から「病院関連事業」へのシフトを進めました。

脱却を目指した当社グループの「不動産関連事業」とは、「不動産賃貸関連事業」「不動産ファンド事業」「SPC関連事業」「クラウドファンディング事業」と呼んだ一連の事業であり、2018年６月以前の役職員の一部が展開した、＜クラウドファンディングによる短期の資金調達に依拠して取得した地方の商業施設・宿泊施設・病院関連施設を投資対象に、「地方創生及び地域経済の成長促進に貢献する」と謳ったリートを組成し、そこに施設売却を行うことによって資金回収をはかる＞ことを企図した「不動産関連事業」でした。

この中核を担った、当社が発行済株式の100％を保有する当社連結子会社であった株式会社ＬＣパートナーズについては、2020年５月29日にその全株式を譲渡しました。

また、クラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金はピーク時（2018年３月31日）で9,921百万円に達しましたが、2020年８月31日にはその残高をゼロとしました。クラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金を元に貸金業を営んでいた、当社が発行済株式の100％を保有する当社連結子会社の株式会社ＬＣレンディングについては、2020年11月20日付で全株式の譲渡契約を締結し、同年12月１日付で売却する予定です。

現在も残る不動産は、当社で保有する商業施設１件、連結対象SPCで保有する商業施設３件、当社グループが貸付を行っている非連結対象SPCが保有する商業施設１件・宿泊施設１件の合計６件で、今後順次売却していく予定です。

これら６不動産等につきましては、2020年３月期に販売用不動産の評価減・貸倒引当金繰入額等の計上を行っています。

これらの「不動産関連事業」からの脱却に伴う損失処理により、当社グループの連結純資産額は2018年12月31日時点の6,451百万円から2020年９月30日時点の3,380百万円へと大幅に毀損しました。

2018年に当社の元代表取締役がインサイダー取引で刑事告発・起訴されるにいたった事件を契機に金融機関からの借入は難易度が高まっています。

また、2016年６月に株式譲渡した元連結子会社において、過去の決算において不適切な取引行為が行われていた可能性があることが判明したことから、2020年２月５日に社内調査委員会を設置し、2020年４月22日に調査報告書を受領するとともに、これを受けた複数の過年度訂正を行っております。これらの訂正に伴う課徴金として、2020年９月28日、当社は43,950千円を金融庁に納付いたしました。

こうしたことにより、当社の金融機関からの資金調達環境は正常化するには至っていません。

割当予定先であるHKBJB Investments（2020年11月30日付でBBJB Investmentsより当社への貸付債権全額を譲り受けております。）から、当社は総額3,000百万円を借入しています。

当社グループが「クラウドファンディング事業」において、投資家に対する募集業務を委託していたmaneoマーケット株式会社が2018年７月に金融庁から業務改善命令を受け、2019年７月にはその新規募集業務を全面的に停止することとなり、当社グループのクラウドファンディングの募集行為も全面的に停止しました。前代表取締役が就任した2018年６月以降、不動産売却によりクラウドファンディングの残高削減を進めたものの、クラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金（2019年8月31日現在で5,757百万円）の償還が困難となるおそれから、2019年８月14日付で2020年3月期の第１四半期報告書における継続企業の前提に関する事項について注記を行いました。

このような状況を脱するために、当社は資金支援先として複数の投資家と交渉を進める中で、継続企業の前提に関する事項について注記を行うという緊急事態において迅速に資金提供の確約をいただけたBBJB Investments（なお、割当予定先の33％の株主です。）から総額3,000百万円の借入を受けました。また、株式会社西京銀行からの2,000百万円の借入の目途がたったことから、結果として、匿名組合出資預り金の償還・クラウドファンディングからの撤収に目途をつけ（2020年８月31日現在の匿名組合出資預り金残高ゼロ）、2019年11月14日には継続企業の前提に関する注記の記載を解消しました。株式会社西京銀行からの2,000百万円の借入れも実施され、当初の返済期日である2020年11月30日は2021年７月28日に期日延長が行われ、2020年11月30日現在の同行からの借入残高は800百万円です。

なお、上記のHKBJB Investments（2020年11月30日付でのBBJB Investmentsより当社への貸付債権全額を譲り受けております。）からの借入残高3,000百万円の返済期日は2020年11月30日でしたが、暫定的に2020年12月16日を返済期日とし、その日まで利息の返済も猶予する合意を締結しております。

他方、当社グループでは、今年度10件、来年度以降は毎年15件、新規にアライアンス先医療法人を獲得していく方針で、株価上昇のきっかけとなりました本年５月28日に当社公表の中期経営計画も、かかる方針を前提としております。新規に獲得するアライアンス先医療法人の中には、経営が悪化している先も見込んでおり、そうした先に経営が安定するまでの一定期間、資金支援の為、当社グループから貸付を行う必要があります。

具体的には、恒常的に５つの医療法人に対して、３億円ずつの貸付を実施している状態を予定しており、その残高は、恒常的に15億円を見込んでおります。

そうしますと、当社中期経営計画を達成するためには、現在の手元資金や不動産の売却処分の計画を勘案しても、なお６億円程度を調達し当該資金に充当することが、順調にアライアンス先医療法人を毎年15件獲得していくためには、必要と考えております。当社グループの病院関連事業における基本的なビジネスモデルは、医療法人との業務委託契約締結時にアップフロントフィー（初期報酬）を収受し、以降月額の委託報酬を収受する仕組みを取っております。この結果、業務委託契約先（アライアンス先）が増えるほど収益は積算され、費用の上昇率を上回り、営業収支のプラス化が実現できると考えております。医療法人への貸付内容は、貸付先医療法人の財務・経営状況により異なりますが、中期経営計画では、平均して３億円・４か月間の貸付を5医療法人に対して常時行い、その残高は15億円と想定しております。

なお、当社グループが新規に獲得するアライアンス先医療法人は、当該医療圏において長期に医療サービスを提供しており当該医療圏に欠かせない医療法人であるとともに、当社グループによる診療科目の見直しや医療従事者の不足の解消等を通して業績回復見込の余地が高いと当社グループが判断した医療法人です。当社グループが貸付をおこなった場合、業績回復に伴い返済を受けると共に、当該医療法人が金融機関から借り換えることにより当社は回収を行う予定ですが、経営状況が悪化している新規アライアンス先医療法人へ貸付を行うことにより、当該医療法人の改善状況次第で、貸倒が発生する可能性があります。2020年4月16日に全面改訂した「債権管理規程」を厳格に運用し、貸倒リスクに対応致します。なお、適切に与信管理していたとしても貸倒が生ずるリスク、新型コロナウイルスの状況により病院経営に重要な影響を及ぼしうるリスク、及び貸付金の回収不能等に伴い、業務委託報酬も収受不能となるリスクがあります。

上述の通り、①毀損した純資産、②2020年11月30日（後に12月16日に変更）に期限の到来する借入残高元金3,000百万円（及び利息金約102百万円）、③いまだ正常化していない金融機関からの当社の資金調達環境、④中期経営計画を達成するために必要な約600百万円を背景に、3,700百万円程度の増資が必要と当社が判断する中、HKBJB Investmentsから現在の借入残高元金3,000百万円及び利息金約102百万円を現物出資財産とし、更に新たに約598百万円を金銭出資として、合計3,700百万円の増資に応じてもよいとの申入れが、2020年９月24日に開催されたWeb会議にて、HKBJBの代表者倪金磊氏から弊社代表取締役宮下に対してありました。

かかる申入れを受け、当社としても、他に3,000百万円を超える資金調達の可能性があるのか、又はBBJB Investmentsが返済期限の中長期的な延長を受け入れてくれる余地があるのではないか等々、他の選択肢についても同時並行的に検討しましたが、残念ながら現時点においては他の大規模な資金調達先が見つかる見込みが乏しく、また、BBJB Investmentsが返済期限の中長期的延長を受け入れる余地はない模様であり、HKBJB Investmentsからの出資を受け入れれば、代表者が共通でありその34％の株式を間接保有する香港証券取引所に上場する北京北大青鳥環宇科技股份有限公司と業務上の提携が考え得ること、HKBJB Investmentsから第三者割当の引受に際し役員選任に関する制約など、株式の引受に関する特別な条件面の制約がないことから、かかる申入れを受け入れるのが当社にとって最適であると判断したものです。

ｃ　割り当てようとする株式の数

当社普通株式3,490,600株

ｄ　株券等の保有方針

当社は、割当予定先から、本件第三者割当増資により取得する株式について、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を書面により確認しております。

また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本件第三者割当増資により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

ｅ　払込みに要する資金等の状況

本件第三者割当増資の総額3,700,036,000円について、割当予定先から、(ⅰ)金銭消費貸借契約（締結日：2020年10月30日、貸付人：北京北大青鳥環宇科技股份有限公司、借入金額：37億円、借入日：2020年12月10日又は貸主子会社及び借主が別途協議により定めた日、借入期間：2022年12月10日まで、年利率：3.65％、担保：無担保、直前に実行予定とのこと）、(ii)北京北大青鳥環宇科技股份有限公司の連結貸借対照表（直近のものとしては、2020年６月30日現在のもの。日本円に換算して約400億円の関係会社株式とは別に約20億円の現預金が継続して保有されている。）及び(iii)北京北大青鳥環宇科技股份有限公司と華安証券株式会社との間で締結した株式質権式買戻取引契約（株式質権による金銭消費貸借契約）（締結日：2019年11月11日、借主兼質権設定者：北京北大青鳥環宇科技股份有限公司、貸主兼質権者：華安証券株式会社、この契約により随時約22億円の借入を行う契約上の権利がある。）を取得し、その実在性につき確認しました。 更に、（ⅳ）北京北大青鳥環宇科技股份有限公司が38％を出資している青鳥消防股份有限公司は、深圳の証券取引所にスピンオフ上場しており、同社は現預金だけで日本円に換算して170億円以上を保有しているとの申告もあり、当社は、割当予定先が、北京北大青鳥環宇科技股份有限公司から本件第三者割当増資に必要な資金3,700,036,000円を手当て出来ると判断いたしました。なお、3,700,036,000円の増資のうちの約3,102百万円については現物出資の方法により行われるところ、現物出資の対象となる財産は、割当予定先であるHKBJB Investmentsが2020年11月30日付でBBJB Investmentsより譲り受ける当社向け貸付債権です。その譲受代金約3,102百万円については、上記の通り、割当先は北京北大青鳥環宇科技股份有限公司から資金を手当て出来ますが、当該譲受代金の BBJB Investments に対する支払期日は特定されておらず、12月16日以降の支払予定と聞いております。

上記の確認から、12月16日に割当予定先において必要となる資金は、新たな資金として当社に送金される約598百万円のみとなります。

※現物出資の対象となる財産については、会社法上、原則として検査役の検査又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等による調査が義務づけられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合には、会計帳簿によりその実在性が確認でき、現物出資財産の価額として定められた価額が当該債権の帳簿価額の範囲内である場合には、検査役検査又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。なお、同条第９項第５号が適用される金銭債権については、弁済期が到来しているものに限られるのですが、払込期日と弁済期が同日（2020年12月16日）となるため、同号を適用し、検査役検査又は専門家による調査を省略する予定です。

ｆ　割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるHKBJB Investmentsより、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の説明を受け、これに関する表明書を受領しております。

割当予定先の最大株主であるBJB Universalの100％親会社である北京北大青鳥環宇科技股份有限公司は、中華人民共和国法人ですが、香港証券取引所に上場する法人（証券コード：8095）です。同社は、その商号の一部からも明らかなとおり、もともと北京大学の卒業生が設立した会社で、現在、その子会社等を通じて、電子消防警報システム、ネットワークセキュリティシステム、各種ソフトウェアとシステムの研究開発及び販売等並びにその他各種の投資事業を行っており、割当予定先であるHKBJB Investmentsによる投資も、当社の将来性を高く評価して頂いた上での投資であるとお聞きしております。なお、北京北大青鳥環宇科技股份有限公司の開示された直近の財務データによれば、2020年上半期（６ヶ月間）の北京北大青鳥環宇科技股份有限公司の連結売上高は、187,118千人民元（約30億円）、連結の税引後利益は、31,936千人民元（約５億円）とのことです。

割当予定先であるHKBJB Investmentsに対する共同株主である他の２社も、北京北大青鳥環宇科技股份有限公司と深い関係のある法人（割当予定先の33%の株式を有するB Microelectronicsは、北京大学が間接的に48％出資する法人であり、同じく割当予定先の33％の株式を有するBBJB Investmentsは、北京北大青鳥環宇科技股份有限公司の元従業員がスピンアウト的に設立した投資会社であるとお聞きしております。）であり、これら３社が共同して投資活動を行うために割当予定先を一種のファンドとして設立したと、2020年９月24日に開催されたWeb会議にて、HKBJBの代表者倪金磊氏から弊社代表取締役宮下がお聞きしております。

割当予定先であるHKBJB Investments及び割当予定先の株主については、当社においても独自に専門の調査機関（Nardello & Co. 合同会社（東京都千代田区大手町１丁目5－1　大手町ファーストスクエア　イーストタワー４階　代表者本田路晴））に調査を依頼し、2020年10月29日付で調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、HKBJB Investments及びその代表者及び役員並びに割当予定先の株主が特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。また、当社としても、割当予定先であるHKBJB Investments及び割当予定先の株主の実在性については、各法人についての「CERTIFICATE OF INCORPORATION」（設立証明書）の写しの提出を受けることにより、香港、中華人民共和国及びイギリス領ヴァージン諸島の法人であることを確認し、出資者については、各法人についての「REGISTER　OF　MEMBERS」（株主名簿）の写しの提出を受けて、前記「a 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係」の「（a） HK Beida Jade Bird Investments Limited」の「a 割当予定先の概要　主たる出資者及びその出資比率」に記載の通りの資本関係であることを確認し、また割当予定先及び割当予定先の株主の取締役については、「REGISTER　OF　DIRECTORS」（取締役名簿）の写しの提出を受けております。なお、割当予定先のHKBJB Investments、割当予定先の株主のうち最大株主であるBJB UnInversal及びその100％親会社である北京北大青鳥環宇科技股份有限公司において「Ni Jin Lei（中文名：倪金磊）」が取締役であることを確認した後、当社の代表取締役宮下が2020年９月24日、「Ni Jin Lei（中文名：倪金磊）」との間でWeb会議の方法で面談を実施しております。なお、「Ni Jin Lei（中文名：倪金磊）」は、同人のパスポートの写しと名刺の提出を受けており、その本人確認を実施しております。

### ２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

### ３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本件第三者割当増資の1株あたりの発行価額は、本件第三者割当増資に係る2020年11月30日開催の取締役会決議の直前営業日（2020年11月27日）の終値1,171円に対しては9.48％のディスカウントとなる1,060円といたしました。

なお、当該発行価額は、直前営業日から１ヶ月をさかのぼった日までの平均の価額1,119円に対しては5.27％のディスカウント、同３ヵ月間の平均の価額1,020円に対しては3.92％のプレミアム、同6ヶ月をさかのぼった日までの間の平均の価額960円から10.42％のプレミアムとなっております。

取締役会決議日の直前営業日の価額を基準とした理由は、日本証券業協会（以下、「日証協」といいます。）の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされているところ、かかる日証協ルールを適用して決定したものです。

上記発行価額は、日証協ルールに沿ったものであり、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないことが明らかであると判断しております。

また、経営者から一定の独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を入手することとし、2020年11月30日付で当社社外監査役である堂野達之（独立役員として選任しており、東京証券取引所に届け出ております。以下同じ。）及び松野直徒による意見書を入手いたしました。当社社外監査役らからは、1,060円を払込金額とすることは、上記日証協の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行には該当せず、適法かつ公正である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本件第三者割当増資により増加する株式数は3,490,600株（議決権数34,906個）であり、2020年9月30日現在の発行済株式総数5,560,400株に対し62.78%、2020年9月30日現在の議決権総数55,593個に対する割合は62.79％に相当致します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。しかしながら、本件第三者割当増資は、当社の有利子負債を圧縮し自己資本を増強することにより財務体質の改善につながるとともに、まもなく返済期限の到来する3,000百万円（その利息金を含めると約3,102百万円）の償還に目途をつけるものであり、当社中期経営計画の達成に必要となるアライアンス先医療法人への一定期間の資金貸付等に充当する約598百万円と併せて、中長期的な視点から今後の安定的かつ発展的な会社運営を行っていくために必要な資金調達と考えており、当社の財務状況の改善・事業の継続性、当社中期計画の達成を優先させるべきと判断致しました。

### ４【大規模な第三者割当に関する事項】

本件第三者割当による本新株式により新たに発行される株式数は、3,490,600株であります。このため、既存の普通株式の議決権については、約62.79％の希薄化が生じることになります。したがって、希釈化率が25％以上であることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

### ５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
HK Beida Jade Bird Investments Limited （中文名：香港北大青鳥投資有限公司） | 17th Floor V Heun Building, 138 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong. | － | － | 3,490,600 | 38.57％
普済堂株式会社 | 東京都渋谷区神宮前５丁目36-14 | 988,500 | 17.78％ | 988,500 | 10.92％
金子　修 | 東京都武蔵野市 | 968,800 | 17.43％ | 968,800 | 10.71％
株式会社ワイエムエム | 東京都港区南青山７丁目4-17 | 747,700 | 13.45％ | 747,700 | 8.26％
吉岡　裕之 | 大阪府東大阪市 | 230,000 | 4.14％ | 230,000 | 2.54％
ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 203,400 | 3.66％ | 203,400 | 2.25％
青山　英男 | 東京都世田谷区 | 172,400 | 3.10％ | 172,400 | 1.90％
木下　雅勝 | 兵庫県芦屋市 | 90,000 | 1.62％ | 90,000 | 0.99％
Sicav Essor Japon （常任代理人香港上海銀行東京支店） | 17 Avenue Hoche 75008 Paris, France （東京都中央区日本橋３丁目11-1） | 90,000 | 1.62％ | 90,000 | 0.99％
平山　弘一郎 | 鹿児島県鹿児島市 | 88,000 | 1.58％ | 88,000 | 0.97％
計 | － | 3,578,800 | 64.38％ | 7,069,400 | 78.12％

（注）１．2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の発行済株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株式3,490,600株（議決権数34,906個）を加えて算出しております。

３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

### ６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

前記４［大規模な第三者割当に関する事項］に記載のとおり、本件第三者割当による本新株式により新たに発行される株式数は、3,490,600株であり、既存の普通株式の議決権については、約62.79％の希薄化が生じることになり、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者に対し、当社の資金調達の必要性、本件スキームを選択することの相当性、発行条件の内容の相当性に関する意見を求めたところ、2020年11月30日に当社社外監査役堂野達之及び当社社外監査役松野直徒から、書面による意見をいただきました。

また、当社取締役会は、本件第三者割当による本株式の発行について、慎重な検討及び審議を行ったところ、次のような理由により、本件増資を実行することが株主利益に資するものであり、本件第三者割当増資の実行には合理性があるものと判断致しました。

ａ　大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社グループは、2018年に当社の元代表取締役がインサイダー取引で刑事告発・起訴されるにいたった事件を契機に2018年６月に前代表取締役が就任して以降、「不動産関連事業」から「病院関連事業」へのシフトを進めました。

脱却を目指した当社グループの「不動産関連事業」とは、「不動産賃貸関連事業」「不動産ファンド事業」「SPC関連事業」「クラウドファンディング事業」と呼んだ一連の事業であり、2018年６月以前の役職員の一部が展開した、＜クラウドファンディングによる短期の資金調達に依拠して取得した地方の商業施設・宿泊施設・病院関連施設を投資対象に、「地方創生及び地域経済の成長促進に貢献する」と謳ったリートを組成し、そこに施設売却を行うことによって資金回収をはかる＞ことを企図した「不動産関連事業」でした。

この中核を担った、当社が発行済株式の100％を保有する当社連結子会社であった株式会社ＬＣパートナーズについては、2020年５月29日にその全株式を譲渡しました。

また、クラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金はピーク時（2018年３月31日）で9,921百万円に達しましたが、2020年８月31日にはその残高をゼロとしました。クラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金を元に貸金業を営んでいた、当社が発行済株式の100％を保有する当社連結子会社の株式会社ＬＣレンディングについては、2020年11月20日付で全株式の譲渡契約を締結し、同年12月１日付で売却する予定です。

現在も残る不動産は、当社で保有する商業施設１件、連結対象SPCで保有する商業施設３件、非連結対象SPCに対して貸付を行っている商業施設１件・宿泊施設１件の合計６件で、今後順次売却していく予定です。

これら６不動産等につきましては、2020年３月期に販売用不動産の評価減・貸倒引当金繰入額等の計上を行っています。

これらの「不動産関連事業」からの脱却に伴う損失処理により、当社グループの連結純資産額は2018年12月31日時点の6,451百万円から2020年９月30日時点の3,380百万円へと大幅に毀損しました。

2018年に当社の元代表取締役がインサイダー取引で刑事告発・起訴されるにいたった事件を契機に金融機関からの借入は難易度が高まっています。

また、2016年６月に株式譲渡した元連結子会社において、過去の決算において不適切な取引行為が行われていた可能性があることが判明したことから、2020年２月５日に社内調査委員会を設置し、2020年４月22日に調査報告書を受領するとともに、これを受けた複数の過年度訂正を行っております。これらの訂正に伴う課徴金として、2020年９月28日、当社は43,950千円を金融庁に納付いたしました。

こうしたことにより、当社の金融機関からの資金調達環境は正常化するには至っていません。

当社は、割当予定先であるHKBJB Investmentsから、総額3,000百万円を借入しています。

当社グループが「クラウドファンディング事業」において、投資家に対する募集業務を委託していたｍａｎｅｏマーケット株式会社が2018年７月に金融庁から業務改善命令を受け、2019年７月にはその新規募集業務を全面的に停止することとなり、当社グループのクラウドファンディングの募集行為も全面的に停止しました。前代表取締役が就任した2018年６月以降、不動産売却によりクラウドファンディングの残高削減を進めたものの、クラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金（2019年８月31日現在で5,757百万円）の償還が困難となるおそれから、2019年８月14日付で2020年３月期の第１四半期報告書における継続企業の前提に関する事項について注記を行いました。

このような状況を脱するために、当社は資金支援先として複数の投資家と交渉を進める中で、継続企業の前提に関する事項について注記を行うという緊急事態において迅速に資金提供の確約をいただけたBBJB Investmentsから総額3,000百万円の借入を受けました。また、株式会社西京銀行からの2,000百万円の借入の目途がたったことから、結果として、匿名組合出資預り金の償還・クラウドファンディングからの撤収に目途をつけ（2020年８月31日現在の匿名組合出資預り金残高ゼロ）、2019年11月14日には継続企業の前提に関する注記の記載を解消しました。株式会社西京銀行からの2,000百万円の借入れも実施され、当初の返済期日である2020年11月30日は2021年７月28日に期日延長が行われ、2020年11月30日現在の同行からの借入残高は800百万円です。

なお、上記のHKBJB Investments（2020年11月30日付で上記のBBJB Investmentsより当社への貸付債権全額を譲り受けております。）からの借入残高3,000百万円の返済期日は2020年11月30日でしたが、暫定的に2020年12月16日を返済期日とし、その日まで利息の返済も猶予する合意を締結しております。

他方、当社グループでは、今年度10件、来年度以降は毎年15件、新規にアライアンス先医療法人を獲得していく方針で、上述しました株価上昇のきっかけとなりました本年５月28日に当社公表の中期経営計画も、かかる方針を前提としております。新規に獲得するアライアンス先医療法人の中には、経営が悪化している先も見込んでおり、そうした先に経営が安定するまでの一定期間、資金支援の為、当社グループから貸付を行う必要があります。

具体的には、恒常的に５つの医療法人に対して、３億円ずつの貸付を実施している状態を予定しており、その残高は、恒常的に15億円を見込んでおります。

そうしますと、当社中期経営計画を達成するためには、現在の手元資金や不動産の売却処分の計画を勘案しても、なお６億円程度を調達し当該資金に充当することが、順調にアライアンス先医療法人を毎年15件獲得していくためには、必要と考えております。

上述の通り、①毀損した純資産、②2020年12月16日に期限の到来する借入残高元金3,000百万円（及び利息金約102百万円）、③いまだ正常化していない金融機関からの当社の資金調達環境、④中期経営計画を達成するために必要な約600百万円を背景に、3,700百万円程度の増資が必要と当社が判断する中、HKBJB Investmentsから現在の借入残高元金3,000百万円及び利息金約102百万円を現物出資財産とし、更に新たに約598百万円を金銭出資として、合計3,700百万円の増資に応じてもよいとの申入れがありました。他の増資手段として、公募増資・新株予約権無償割当も検討いたしましたが、当社の市場での売買高・流動性を勘案、それらは株価・既存株主への影響が大きいと考え、当社取締役会で慎重に検討の結果、今回の第三者割当増資は現在取り得る選択肢の中で最善と判断し発行を行うものです。

ｂ　大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記に記載の通り、当社の財務状況を改善し事業の継続性を高める手段として、増資は不可欠と判断致しました。割当先の保有方針を勘案、取り得る選択肢の中では、今回の第三者割当増資が株価への影響が最も少ないと判断致しました。議決権の希薄化は発生致しますが、当社の財務状況の改善・事業の継続性、当社中期経営計画の達成を優先させるべきと判断致しました。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせるため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、必要な手続きを行っております。具体的には、当社は経営者から一定程度独立した者である当社社外監査役堂野達之及び当社社外監査役松野直徒より、当該割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を入手することといたしました。当社は、当社社外監査役に対して、当社の現状における財務状況や経営成績、金融機関との取引状況、調達の目的及び理由、発行価額算定の根拠、調達資金の使途及び支出予定時期、割当先の選定理由、株式希薄化の規模、今後の業績への影響の見通し並びにその他必要と思われる事項と、当社社外監査役からの質問事項に対して可能な限り詳細に説明を行い、当社社外監査役はこれを踏まえて慎重に審議・検討を行いました。その結果、当社社外監査役から、本第三者割当増資の必要性及び相当性については、次に掲げる理由により、一定の必要性及び相当性が認められるとの意見書を2020年11月30日付で入手しております。

その概要は以下のとおりであります。

「本第三者割当増資は、既存株式の希薄化率が25％を越えるもの（約62.79％の希薄化）であるところ、株式が25％以上希薄化すること自体は、既存株主の保有する株式の価値を低下させる面があることは否定できない。

しかしながら、当社が今回の第三者割当増資を行わなかった場合、再度継続企業前提の注記を行う必要がある可能性が高く、既存株主の株式価値にまでも影響を及ぼす可能性が認められる。また、負債を圧縮し資本増強に伴う経営改善が見込まれれば、企業価値向上、ひいては株式価値の向上にもつながり、既存株主の将来的な利益も期待できる。何より、本第三者割当増資は、約31億の負債を資本化して財務状態を一転させるのみならず、中期経営計画に必要な資金約６億円を注入するものであって、中期経営計画の達成に不可欠と言い得る。

したがって、希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当は既存株式の価値を維持し向上するためには有効な手段であり、かつ、適正な手続きを踏んだうえで実施される予定であることから、本第三者割当を行うという経営判断は相当性を有すると考える。」

以上の報告を受け、2020年11月30日開催の取締役会におきまして、今般の第三者割当増資について討議してきました。

その結果、株式価値の希薄化（約62.79％）が生じるものの、自己資本の拡充及び、財務改善を行うことは当社にとって不可欠であることから今後の当社の事業においても有益であり、既存株主の利益を損なうものではないとの判断に至り、取締役会において第三者割当増資を行なうことを決議しました。

### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

### ８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。